公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）于2021年3月19日收到上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司募集资金永久补充流动资金事项的问询函》（上证公函【2021】0255号，以下简称“《问询函》”），对公司披露的拟终止部分“微煤雾化”募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，要求公司核实并补充披露。现对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：

　　一、 公告披露，微煤雾化项目涉及武威项目、宿迁项目等15个子项目，其中5个子项目目前尚未启动，6个子项目尚未完工。终止微煤雾化部分项目主要系国家宏观政策变化及公司战略布局优化的需要。请公司补充披露：

　　1. 结合相关政策的发布时间、项目具体建设内容、受政策的具体影响及公司未实际投入的情况，详细说明公司终止项目的原因、内部讨论及决策过程；

　　回复如下：

　　一、 “微煤雾化”项目基本情况

　　公司“微煤雾化”业务是通过煤炭清洁转化利用，实现为工业园区内生产企业客户提供热力供应。

　　2017年初，公司在募集资金到位后，持续跟进拟投资项目所在工业园区蒸汽负荷需求变化及进展情况。受国家政策及近几年国内国际经济下行压力等诸多因素影响，原计划投资建设的多个工业园区实际的蒸汽负荷需求与政府原定计划招商设想存在较大差异，部分工业企业未能在工业园区实现投产。公司为避免投资亏损，保障项目投资后当年即可实现盈利，持续跟踪调研当地下游企业用汽负荷情况。

　　2018年6月，国务院发布《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），文件指出：“县级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下燃煤锅炉及茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施，原则上不再新建每小时35蒸吨以下的燃煤锅炉。重点区域基本淘汰每小时35蒸吨以下燃煤锅炉。”

　　根据上述规定，公司对于用汽负荷需求达到20蒸吨每小时的园区，以最低建设标准2*35t/H规模启动投资建设。对于不满足开工条件的园区持续跟踪园区工业企业入驻及用汽情况，根据充分调研后的结果进行审慎论证评估后予以缓建。因此，“微煤雾化”募投项目的15个子项目实施进展情况各有不同。

　　二、 终止尚未启动的5个子项目的原因、内部决策情况如下：

　　① 乌兰察布项目、包头石拐项目、鄂尔多斯项目

　　2018年12月，内蒙古自治区人民政府办公厅发布《关于进一步加强全区自治区级及以上工业园区环境保护工作的通知》（内政办发〔2018〕88号）对项目严格准入，促进绿色发展提出进一步要求；2019年12月，内蒙古自治区人民政府办公厅发布《关于促进工业园区高质量发展的若干意见》（内政发〔2019〕21 号）明确提出优化工业园区布局、提高园区产业准入标准，并强调“对不符合园区产业定位、规划环评等的项目一律不予批准”；2021年2月，内蒙古自治区人民政府办公厅发布《关于印发自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》（内政发〔2021〕1号）提出深化工业园区低碳转型等。

　　本次拟终止的尚未启动的5个子项目中，乌兰察布项目、包头石拐项目、鄂尔多斯项目均在内蒙古地区，近年内蒙古对环境的要求不断提升，而工业园区引入的用汽客户投产速度低于预期，目前上述项目园区用汽负荷均不足5吨每小时，导致工业园区总体使用蒸汽量无法达到项目投资的最低用汽量，公司为保证项目投资收益，一直未启动项目投建。

　　② 张家口项目

　　在京津冀协同发展和京张联合申办冬奥会的历史机遇下，2017年11月，京津冀三地发改委共同研究制定的《京津冀能源协同发展行动计划（2017－2020年）》提出推进可再生能源发展，打造张家口可再生能源示范区。建设崇礼低碳奥运专区，可再生能源消费量占终端能源消费总量比例达到30%。优先安排张家口可再生能源示范区等可再生能源和清洁能源上网，实现在京津冀区域一体化消纳。

　　张家口项目为市政管网项目，募集资金到位后，张家口项目开始筹备项目启动，并积极与政府相关部门沟通，协调办理工程规划许可证和施工许可证，但因申奥成功后，张家口市对全市的整体规划不断调整，导致工程规划许可证和施工许可证办理进展缓慢，综合考虑张家口项目实际情况及项目实施难度等因素，公司多次讨论研究认为张家口项目投建存在不确定性，决定暂缓投建。

　　③ 东乡项目

　　2018年4月，江西省人民政府办公厅发布《关于印发江西省打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020年）的通知》（赣府厅字〔2018〕37号），文件指出：到2020年底，基本实现集中供热范围内的分散供热锅炉全部淘汰，不再新建分散供热锅炉，确保实现“一区一热源”；2020年10月，江西省人民政府办公厅发布《关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（苏政发〔2020〕94号），提出要进一步规范和加强对化工园区和化工集中区的管理，不断完善提升产业定位和主导产业链等。

　　为满足“一区一热源”集中供热的需求，公司经调研，并进行了若当地所在化工园区拆除老旧分散锅炉后，可替代新建“微煤雾化”项目的可行性分析，获得当地发改委项目立项备案。但随着当地政策变化，鼓励统一入园、集中管理，并进行产业调整，东乡项目所在园区用汽客户投产速度低于预期，为避免投资损失，保证项目投资收益，故一直未启动项目投建。

　　公司市场人员持续跟踪拟投资项目园区用汽企业及蒸汽负荷增减情况，并与政府招商部门保持沟通。公司结合政府出台的指导意见和各项政策，全面考虑以上项目所处工业园区的发展现状，为避免投资亏损，5个子项目一直未开工，也未使用募集资金。

　　综上，公司管理层经过与各项目子公司的专业团队进行研究论证，审慎评估各项目公司提交的项目实际情况、实施难度的相关汇报材料，从审慎投资、提高资金使用效率角度出发，形成统一意见后报经董事会审议，董事会与管理层对相关政策、项目未来前景等进行全面分析和预判后，经审慎研究后同意终止部分“微煤雾化”募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并报告监事会，监事会审议并发表意见，独立董事发表独立意见，并将提交公司股东大会审议。

　　期间，公司结合生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证投资项目的募集资金满足建设需求的前提下，公司分别于2018年4月、2019年4月、2020年4月、2020年7月召开的董事会会议审议同意后，一直使用乌兰察布项目、包头石拐项目、鄂尔多斯项目部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，并已全部按时归还至募集资金专用账户。公司前期历次使用募集资金临时补充流动资金的具体情况详见本公告问题二的回复内容。

　　三、 6个尚未完工的子项目终止使用募投资金的原因及内部讨论情况如下：

　　① 武威项目

　　2018年6月，甘肃省人民政府办公厅发布《关于印发甘肃省清洁能源产业发展专项行动计划的通知》（甘政办发〔2018〕96号），提出要积极发展生物质热电联产，将农林生物质热电联产作为县域清洁供热的重要方式，加快燃煤锅炉及散烧煤的替代；2019年6月，武威市自然资源局发布《武威市中心城区部分地块控制性详细规划调整方案》，调整方案共涉及中心城区内城南片区等19个地块。

　　近年来，武威市城市建设快速发展，市政府根据城市发展要求不断调整城市建设规划和城市产业布局。公司在武威有“甘肃武威工业园区微煤雾化背压式热电联产项目”和“武威市城区集中供热管网工程”两个募投项目。

　　其中武威热电联产项目原计划建设5台锅炉，分两期建设，目前已完成一期2台热力锅炉和1台发电机组建设，同时完成污泥干化设备投建，均已顺利投产运营。二期因武威市政府鼓励生物质等清洁能源供热方式，及所处工业园区一期项目足以满足现有园区供气需求，暂无新增客户用汽需求等原因，计划不再投资建设二期项目。

　　武威城区管网项目随着市政规划的调整，出现了较大的变化，原项目的投资和规划已不再适用于现城区的实际情况，2019年12月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止武威城区管网项目，并变更为东乡项目、济宁唐口项目及晋州项目。

　　② 新泰项目、济宁唐口项目

　　2020年1月，山东省人民政府办公厅发布《关于印发山东省六大传统产业转型升级指导计划的通知》，提出要探索建立节能量交易制度，开展低碳工业园区试点。严格落实国家产业结构调整政策，加快落后产能退出；2020年9月，山东省工业和信息化厅、山东省发展和改革委员会等部门发布《关于印发〈山东省化工园区管理办法（试行）〉的通知》（鲁工信化工〔2020〕141号），提出园区应严控限制类项目、严禁淘汰类项目。除涉及安全环保节能和公共基础设施类项目建设外，园区内原则上不得新上非化工项目，专业化工园区内不得新上与主导产业无关的项目。

　　新泰项目因所处工业园区具备一定的基础蒸汽负荷且已有部分新建企业计划开工建设，具备一定开工条件。公司支付了部分前期费用和比例较低的工程预付款准备开工建设。2020年，受新冠疫情影响和国家宏观政策影响，工业园区新增使用蒸汽的客户未能继续投资建厂，目前园区平均用汽负荷没有明显增加，约8蒸吨每小时左右，公司根据项目实际情况综合分析研究，予以暂缓投建。

　　济宁唐口项目为公司2019年终止武威城市管网项目后变更的募投项目，项目工程形象进度为100%，其中一台锅炉已完成结算正式投运。2019年12月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止武威城区管网项目并将部分剩余募集资金3,262.53万元用于济宁唐口项目。济宁唐口项目变更为新的募投项目前，公司已使用公司自有资金开工建设，原计划使用募集资金支付项目剩余工程款。2020年上半年受疫情影响，跨省出行交通受限，公司在鄂尔多斯银行开立募集资金专用账户时间有所延后，为保障及时满足工业园区生产企业用汽需求，公司如期完成建设进度，并按付款进度使用自有资金进行支付，尚未进行募集资金置换。本次变更后，对于剩余的工程尾款和质保金，公司将继续使用自有资金支付，不再进行置换。

　　③ 尉氏项目

　　2018年9月，河南省人民政府发布《关于印发河南省污染防治攻坚战三年行动计划(2018—2020年)的通知》（豫政〔2018〕30号），提出2020年年底前基本淘汰热电联产供热管网覆盖范围内的燃煤加热、烘干炉（窑）；推进用能清洁替代，积极推进“以电代煤”，减少工业锅炉等用煤需求。

　　尉氏项目因项目建设前期所处工业园区具备一定的基础蒸汽负荷且已有部分新建企业计划开工建设，具备一定开工条件。公司支付了部分前期费用及比例较低的工程预付款准备开工建设。2020年，受新冠疫情影响和国家宏观政策影响，工业园区新增使用蒸汽的客户未能继续投资建厂，目前园区平均用汽负荷没有明显增加，约10蒸吨每小时左右，公司根据项目实际情况综合分析研究，暂缓进行投建。

　　④ 濉溪项目

　　2019年2月，安徽省人民政府发布《关于促进全省开发区规范管理的通知》（皖政办秘〔2019〕30号），对规范开发区主导产业变更等提出进一步部署；2020年4月，濉溪县人民政府办公室发布《濉溪县招商引资促进政策》，对引进符合全县“十三五”规划的工业项目条件进行明确规定。

　　濉溪项目所在工业园区已有部分新建企业入园开工建设，具备一定的基础负荷需求，同时公司为保障园区企业未来投产后及时的用汽需求，项目前期支付了部分前期费用及比例较低的工程预付款，做好开工建设准备。2020年，受新冠疫情影响和相关政策调整影响，工业园区下游用汽客户未能继续投建，目前园区平均用汽负荷没有明显增加，约11蒸吨每小时左右，公司根据项目实际情况综合分析研究，暂缓进行投建。

　　⑤ 晋州项目

　　2018年12月，河北省石家庄市人民政府发布《石家庄市打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020年）》（石政发〔2018〕23号）提出，要积极推进供热新技术，大力发展可再生能源（空气源、水源、地热）、电能等清洁能源供热方式，调整供热能源结构，提高清洁能源占比；2020年5月，河北省人民政府办公厅发布《关于印发支持重点行业和重点设施超低排放改造（深度治理）的若干措施的通知》（冀政办字〔2020〕81号）对工业企业碳排放等提出进一步要求。

　　晋州项目工程形象进度为100%并已完成试生产，付款进度为80%以上，未进行工程结算。2019年12月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止武威城市管网项目并将部分剩余募集资金6,744.55万元用于晋州项目。晋州项目变更为新的募投项目前，公司已使用自有资金开工建设，原计划使用募集资金支付项目剩余工程款。2020年上半年受疫情影响，跨省出行交通受限，公司在鄂尔多斯银行开立募集资金专用账户时间有所延后，为保障及时满足工业园区生产企业用汽需求，公司如期完成建设进度，并按付款进度使用自有资金进行支付，尚未进行募集资金置换。本次变更后，对于剩余的工程尾款和质保金，公司将继续使用自有资金支付，不再进行置换。

　　综上，上述“微煤雾化”子项目中，除济宁唐口项目、晋州项目完工外，其余项目均未开工建设或仅部分前期费用及比例较低的工程预付款。

　　公司对各子项目所处工业园区使用蒸汽量的现状进行了全面的了解和判断，同时对工业园区市场进行了详细调研，一方面，上述工业园区短期用汽量不具备快速增长的预期，致使项目停滞，募集资金长期闲置；另一方面，公司作为工业企业，需要营运资金支付原、辅材料采购款等。因此，公司综合考虑募投项目实施难度、市场前景以及公司战略规划等因素，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，避免过早投资造成亏损，同时节约公司财务成本，优化资金结构，经管理层审慎研究论证后报董事会审议，同意终止上述“微煤雾化”子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　保荐机构意见：公司终止募投项目主要原因为各募投项目所在地的地政府出台的政策性文件或规定对燃煤项目进行了限制、由于招商引资或新冠疫情影响等原因当地企业蒸汽需求量未达预期等，具有合理性，公司已履行了必要的内部决策程序。

　　2. 结合公司目前已有的热力业务情况，说明相关政策是否会对现有业务的运营产生重大影响；

　　回复如下：

　　公司管理层密切关注国家政策变化对产业的引导以及2020年新冠疫情事件对新增用汽客户的影响，坚持谨慎投资决策，同时对各项目所处园区的行业进行分析，提前预判讨论行业发展趋势。在决策中对新建产业园区进行严格的客户用汽量复核，坚持“调研后才开工”。目前，公司已投产15个热力项目，投产锅炉规模1750t/h。2017年—2019年，公司热力项目年度合并净利润分别为1,835.56万元、3,532.48万元、7,079.89万元，三年盈利逐年增加。

　　截至2020年11月末公司已有热力业务各项目公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2014年以来，公司紧抓节能环保产业发展的市场机遇和煤炭清洁高效利用的政策机遇，深耕“微煤雾化”热力业务。通过多年的项目拓展、运营积累的经验，同时结合公司市场人员对政策变化和市场环境的跟踪反馈等，项目业务拓展更加成熟，项目的投资方向更倾向于原有园区锅炉替换或直接并购原有园区供热项目进行整合改造等方式，暂缓进行新建园区的业务拓展。公司已有的15个热力业务中，长沙天宁热电、郑州弘裕热力、济宁盛唐、兴化市热电均为公司直接收购园区成熟供热公司股权后进行整合改造的项目；宿迁项目、江西项目、颍上项目、枣庄项目、武威项目（一期）为公司“微煤雾化”募投项目。

　　公司已有的热力业务所属园区多为省级以上的工业园区，目前园区内工业企业符合国家和当地产业规划发展方向，具有稳定的工业用汽负荷，公司均已取得园区内供热20-30年特许经营权。此外，公司积极探索以围绕工业供热为核心的多种能源供热方式。公司依托现有高效煤粉锅炉供热的基础，在工业园区内实践城市污泥、工业污泥燃烧供热，同时积极拓展推进天然气、生物质和分布式能源供热等。其中在武威项目所在园区的污泥项目已投产取得良好收益。未来，若已运营热力项目的当地规划或市场需求出现变化，公司可实现提供多种清洁能源的供热方案。

　　综上，现有相关政策不会对公司已有业务的运营产生重大影响，公司管理层将继续秉持审慎投资原则，以向工业园区提供多种能源供热方式为途径，推进公司清洁能源热力业务长期稳步发展。

　　保荐机构意见：相关政策不会对现有业务的运营产生重大影响。

　　3. 结合募投项目进展及披露情况、相关园区建设进度、对应募集资金存放与使用情况等，说明微煤雾化项目进展缓慢的原因，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募集资金专项报告一致，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；

　　回复如下：

　　① 公司“微煤雾化”募投项目中尉氏项目、包头石拐项目、鄂尔多斯项目、乌兰察布项目、新泰项目、濉溪项目、武威项目等多个项目为2015年或2016年备案的项目。2017年至今，国内外环境发生了较大变化，受国家政策变化及近年来国内外经济下行压力持续等多重因素影响，公司“微煤雾化”募投项目所在的多个工业园区蒸汽负荷与政府计划的招商引资情况存在较大差异，部分下游蒸汽的客户未能在工业园区投产，工业园区用汽负荷不足，项目进展缓慢未能与可行性报告保持一致，具体原因详见公司本公告问题一、（1）。

　　② 公司分别于2017年9月14日披露《关于答复上海证券交易所对公司2017年半年度报告事后审核问询函的公告》，2018年12月7日披露《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，2019年11月2日披露《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，2019年11月12日披露《关于公司变更募投项目事项监管工作函的回复公告》，分别对公司“微煤雾化”募投项目的建设进展、影响项目进度的原因、募集资金使用情况等事项进行了详细的披露和风险提示，具体内容详见公司已披露的相关公告或文件（公告编号：2017-131、2018-075、2019-098、2019-101）。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定（以下统称“募集资金监管相关规定”），公司在2017-2019年年度定期报告“第五节重要事项十六、其他重大事项的说明”中均披露了公司非公开发行股票募集资金的情况，并在每半年度、年度分别披露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度专项报告均经过审计机构和保荐机构出具专业鉴证及核查报告。

　　在历次专项报告中，公司严格按照募集资金监管相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况，并在最近一年一期的专项报告中提示风险“受新冠肺炎疫情全球蔓延，国内经济下行压力加大，各地经济形势仍然严峻，部分省市经济增速回落，各地出城入园制度还在陆续落地过程中，各募投项目所在地需求未达预期，导致投产募投项目效益未达预期”。同时，公司在2017年至2020年历年半年度报告、年度报告的第四节经营情况讨论与分析之“可能面对的风险”章节中均有提示公司清洁热力项目可能存在审批进度缓慢或开工进度不及预期等风险。

　　综上，公司微煤雾化项目进展缓慢的主要原因为国家及当地政府政策变化、近年国内外经济下行压力持续及新冠疫情等情况影响。因上述原因，致使部分项目未能与可行性报告保持一致，但项目进度在前期定期报告及募集资金专项报告等相关公告中均有披露，且披露信息一致，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

　　保荐机构意见：公司微煤雾化项目进展缓慢的主要原因为国家政策变化、近年国内外经济下行压力持续、当地政府出台的政策性文件或规定对燃煤项目进行了限制以及招商引资或新冠疫情影响等情况，因此具有合理性；部分项目进度因以上原因进展缓慢未能与可行性报告保持一致，但项目进度与前期定期报告及募集资金专项报告披露一致，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

　　4. 核实并说明微煤雾化项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，公司在推进项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。

　　回复如下：

　　公司 “微煤雾化”技术可在中小型锅炉设备上实现煤炭燃尽率98%，热转化率到达90%至92%，同时排放指标达到超低排放标准。国家“十二五”、“十三五”规划中提倡高效清洁的利用煤炭资源，全国各工业园区大面积关停不达标的小型锅炉，引入排放指标合格集中供热企业。在此背景下，公司为快速抓住市场机遇取得工业园区特许经营权，扩大市场占有份额，于2015年下半年启动了“微煤雾化”热力项目非公开发行股票项目申报，筹集资金发展清洁热力业务。

　　公司前期纳入非公开发行股票募投项目的“微煤雾化”子项目均是在公司进行了充分的市场调研和政府沟通确认后，由专业的第三方机构出具可研报告，再上报地方政府发改部门进行可行性论证，并取得立项批复和环评批复。

　　2017年初，公司募集资金到位后，为保障项目投资回收的稳定性，各项目均设立子公司，具体负责项目下游市场需求持续跟进，与工业园区管委会或当地政府对接更新信息，跟踪下游用汽客户经营情况、商务谈判及满足开工条件后的开工前期准备等。

　　公司内部执行三层审核决策程序。第一层由各项目子公司市场人员对园区所在地，实际用汽负荷情况进行摸查，调研下游用汽企业，掌握最新市场动态，初步判断项目的可行性；第二层由公司实施“微煤雾化”热力业务的子公司亿利洁能科技与园区管委会座谈，了解园区规划、招商引资方式等情况；同时对用汽企业所属行业进行分析，判断用汽企业未来的用汽负荷增长情况；形成项目投资决策建议报告；第三层为公司投资管理委员会组织相关人员，结合获取的数据，进行项目可行性论证，包括项目建设周期，投入产出比及投资回报率等情况。

　　随着国家引导产业调整和部分市政规划的变更，公司时刻关注各项目公司处园区的产业结构变化和实际投资企业的建设经营情况，对没有达到用汽量预期的工业园区，经过内部决策后暂缓建设，规避投资风险。

　　公司根据募集资金监管相关规定和上市公司信息披露要求及时履行信息披露，在定期报告定期报告及募集资金专项报告中对募投项目进展情况进行了风险提示。具体情况详见本题第（3）问回复。

　　保荐机构意见：公司微煤雾化项目均是在公司进行了充分的市场调研和政府沟通确认后，由专业的第三方机构出具可研报告，再上报地方政府发改部门进行可行性论证，并取得立项批复和环评批复；公司根据募集资金监管相关规定和上市公司信息披露要求及时履行了信息披露，并在定期报告中对募投项目进展情况进行了风险提示。

　　二. 公告披露，2018年4月至今，公司多次使用闲置募集资金临时补充流动资金。本次公司拟将剩余募集资金32.83亿元全部用于补充流动资金。请公司补充披露：

　　1. 分类列示前期临时补充流动资金资金的存放地点、具体用途、支付时间及金额，是否存在支付给关联方或在关联方存放资金的情形，如有，请说明具体原因和情况；

　　回复如下：

　　公司分别于2018年4月、2019年4月、2020年4月、2020年7月召开董事会审议使用闲置募集资金补充流动资金事项，相关审议及信息披露程序合法合规并均已按照募集资金监管相关规定按时归还至公司募集资金专用账户。

　　公司历次使用募集资金用于临时补充流动资金情况如下：

　　① 2018年4月10日，经公司董事会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金6 亿元暂时补充流动资金（2019年4月9日已归还），具体资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 2019 年4月11日，经公司董事会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金 6亿元暂时补充流动资金（2020 年 4 月 7 日已归还）。具体资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③ 2020年4月8日，经公司董事会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金 6亿元暂时补充流动资金（2020 年 7 月 28 日已归还）。具体资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　④ 2020年7月29日，经公司董事会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金不超过10亿元暂时补充流动资金（2021年3月17已归还）。具体资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除前期使用募集资金临时性补充流动资金外，其余未使用募集资金存放在长安银行、鄂尔多斯银行的募集资金专户中，各项目账户详细信息见公司于2021年3月19日披露的《亿利洁能股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-007）。公司控股股东亿利集团、公司实际控制人与长安银行、鄂尔多斯银行无关联关系，且在近三年在上述银行年末存款余额未超过100万元，月末存款最高余额未超过1,000万元；在鄂尔多斯银行近三年无贷款或票据业务，在长安银行除2018年有9.50亿元票据业务外，2019年、2020年无贷款或票据业务。

　　综上，公司前期使用募集资金临时性补充流动资金事项的审议程序合法合规，募集资金的使用符合募集资金监管相关规定，上述用于临时性补充流动资金的募集资金均已按时归还至募集资金专用账户，不存在支付给关联方或在关联方存放资金的情形。

　　保荐机构意见：公司前期使用募集资金临时性补充流动资金事项的审议程序合法合规，公司用于临时性补充流动资金的募集资金均已按时归还至募集资金专用账户，不存在支付给关联方或在关联方存放资金的情形。

　　2. 前期募集资金临时补充流动资金是否符合本所《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形以及目前是否已全部归还；

　　回复如下：

　　公司前期使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项均严格按照募集资金监管相关规定履行审议程序，公司董事会、管理层密切关注募集资金临时补充流动资金的原因、使用计划和归还情况，监事会监督董事会审议程序，督促公司按时归还临时补充流动资金，独立董事发表独立意见，保荐机构出具核查意见。公司前期使用募集资金临时补充流动资金均按照募集资金监管相关规定规范使用并已全部按时归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　公司前述使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的具体情况详见公司已披露的相关公告（公告编号：2018-023、2019-027、2019-028、2020-028、2020-031、2020-056、2020-057、2021-006）。

　　保荐机构意见：公司前期使用募集资金临时补充流动资金均按照募集资金监管相关规定规范使用并已全部按时归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　3. 结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性；

　　回复如下：

　　截至2020年9月末，公司总资产345.80亿元，净资产184.33亿元，资产负债率为47.69%。公司货币资金余额101.50亿元。公司总负债161.47亿元，其中有息负债101.33亿元，应付票据17.74亿元，应付账款23.03亿元；合同负债7.28亿元；应交税费0.86亿元；应付职工薪酬1.19亿元；其他应付款7.88亿元；递延收益0.84亿元；递延所得税负债1.31亿元。现金流净增加额5.38亿元，其中经营性现金流净额13亿元、投资性现金流净额-3.11亿元、筹资性现金流净额-4.51亿元。

　　2020年受新冠疫情影响及国际油价持续低迷影响，公司化工业务产品的销售毛利及经营性现金流入较往年减少，同时公司也受到民营企业“融资难”影响，筹资性现金流也呈下降趋势。在资金需求方面：首先，公司有26亿元短期债务和25亿元三年内到期的长期债务，除积极拓宽融资渠道，对现有金融机构融资进行延展期外，也需要储备相应资金防范流动性风险；第二，随着2021年初化工品价格的回升且下游需求增加，公司需要储备相应原辅材料保障生产供应的增加，预测公司生产经营所需营运资金约5亿元；第三，为继续推进公司光伏治沙战略，促进新能源业务规模增长，也需要储备相应建设及运营资金。

　　公司募集资金永久补流的必要性：一是公司非公开发行股票部分“微煤雾化”募投项目受政策及市场环境变化、园区招商引资不及预期等因素影响，募投项目进展缓慢，部分募集项目资金长期闲置，资金使用效率低下；二是受新冠疫情及国内外经济环境影响，2020年公司化工产品销售价格波动较大，较往年经营性现金流减少，造成公司日常生产营运流动资金较为紧张，公司以融资方式补充生产经营所需资金必然造成财务成本相应增加；三是为相应国家政策引导，继续扩大公司光伏治沙业务规模；四是受国内外经济环境、去杠杆政策、金融体系政策性偏向等多种因素影响，近年，民营企业信贷规模不足，融资成本增高，“融资难、融资贵”成为普遍现象，公司需储备部分资金用于偿还到期有息负债，降低财务成本。

　　综上，公司管理层根据现有的市场环境和地方政府招商引资情况，对环保政策的变化等情况，充分讨论“微煤雾化”募投项目的实施难度及市场前景、目前货币资金使用效率及资金需求情况，结合公司实际经营情况及公司发展规划，一致认为使用募集资金永久补流是必要的，有利于降低公司融资成本，优化资金使用效率，符合公司长期稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，公司董事会同意终止部分“微煤雾化”募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　保荐机构意见：公司使用募集资金永久补流有利于降低公司融资成本，优化资金使用效率，符合公司长期稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形，具有合理性。

　　4. 相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　回复如下：

　　根据公司既定战略，公司将围绕“新材料、新能源”两大主业，进行业务布局。一是用于两大循环经济工业园区的产品研发和新材料下游产品延伸，计划实施技改投资约4亿元。实现产品的多元化，提高产品附加值，提升产业的抗风险能力及盈利能力；二是服务于用于光伏治沙战略的落地。根据国家“十四五”规划，在黄河几字湾区域实施风光新能源产业的发展，预计投资及运营资金20亿元；三是补充生产性流动资金约5亿元。随着国家对高能耗行业及二氧化碳排放总量控制，虽然公司产品价格有所提升，但年初相关产品的原材料价格也大幅上涨，公司将抢抓下游开工复产行情，加大各分子公司的大宗原辅材料储备，从而提升公司终端产品的盈利能力；四是偿还2021年到期公司债券本金6.23亿元；五是根据国家相关政策引导及公司战略规划，通过并购新建等方式布局新型产业，使公司现有产业尽快实现转型升级。

　　公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金流量运转情况等进行审慎分析后安排资金的有序使用，预计使用进度为1—2年，并存放在商业银行，目前暂无计划存入亿利集团财务有限公司；后续公司将严格按照上市公司相关法律法规使用资金，严格按照上市公司资金监管要求，建立行之有效的资金授权使用审批制度，确保上市公司的生产经营有序发展。

　　保荐机构意见：公司永久补流资金将存放在商业银行，目前暂无计划存入亿利集团财务有限公司，后续公司将按照上市公司相关规定使用资金。

　　三. 公告披露，微煤雾化项目累计投入7亿元，子项目中武威项目部分已完工，整体完工百分比40%，新泰项目、濉溪项目、尉氏项目、唐口项目、晋州项目完工百分比约20%、10%、10%、80%、80%。请公司补充披露目前已投入资金的具体用途、已经形成的资产明细，并说明在终止该募投项目后对已形成资产及在建工程的后续安排，明确是否存在减值风险。

　　回复如下：

　　① 武威项目原计划投资建设5台热力锅炉，分两期建设完成。整体完工百分比是按一期二期均投产后计算，所以完工百分比仅为40%。目前是一期已建成2台热力锅炉并投产，一期形象进度为100%。二期尚未开工建设。目前已使用的35,183万元募集资金主要用于取得土地、建设2台热力锅炉、1台汽轮机组、管网和污泥干化设备，形成的资产主要为：土地（100亩）1,402万元、锅炉及房屋建筑物15,261万元、汽轮机及辅机设备2,638万元、管网7,027万元、污泥干化设施6,268万元，进项税2,144万元。由于目前园区内没有新增用汽客户，一期可满足现有用汽负荷，剩余二期3台热力锅炉计划不再投资建设。已建成资产可继续正常经营且盈利能力良好，不存在资产减值风险。

　　② 新泰项目已投入募集资金4,149万元，主要用于支付工程预付款，形成的主要资产有：预付的锅炉工程款2,317万元、管网1,500万元，进项税87万元，其他运输设备、电子设备、家具等170万元，前期费用75万元。本项目终止后，因新泰项目锅炉供应商长征航天化学工程股份有限公司（非公司关联方）与与晋州项目为同一供应商，双方沟通将锅炉总承包预付款转为晋州项目结算款；管网预付账款1,500万元计划转为沂水项目（公司自有资金投建项目，非“微煤雾化”募投项目）管网预付款，运输、电子设备、家具等用于公司其他项目，剩余前期费用75万元预计可能存在减值风险。

　　③ 濉溪项目已投入募集资金1,929万元，主要用于取得土地和支付总承包方工程预付款，形成的资产主要有土地（80亩）908万元，锅炉工程预付款685万元，进项税23万元，其他运输设备、电子设备、家具等148万元，前期费用165万元。项目终止后，公司将退回土地，并与当地政府协商收回908万元土地款；同时，因濉溪项目锅炉供应商长征航天化学工程股份有限公司（非公司关联方）与晋州项目为同一总承方，双方沟通将濉溪项目工程预付款转为晋州项目工程结算款；剩余前期费用165万元可能存在减值风险。

　　④ 尉氏项目已投入募集资金2,505万元，主要用于支付总承包方工程预付款，形成的资产主要为锅炉预付款2,505万元。项目终止后，公司将与供应商南昌市特种设备安装有限公司（非公司关联方）沟通，将预付尉氏项目工程款转为江西奉新项目二期项目工程预付款，预计不会造成公司资产减值损失。

　　⑤ 济宁唐口项目已投入建设资金21,380万元，主要用于建设2台75t/h锅炉、1台汽轮机组和部分管网，形成的资产主要有土地（47亩）889万元、锅炉及房屋建筑11,530万元、管网3,733万元，汽轮机及其他设备2,008万元，进项税2,274万元，其他运输设备、电子设备、家具等825万元，前期费用121万元。本项目为公司2019年终止武威城市管网项目后变更的募投项目，工程已完工，形象进度为100%，其中一台锅炉已完成结算正式投运。项目剩余工程尾款和质保金等将使用公司自有资金支付。本项目下游市场客户需求稳定，已建成资产可继续正常经营，盈利能力良好，不存在减值风险。

　　⑥ 晋州项目的项目总投资预计11,899.52万元，已投入金额为8,548万元，主要用于建设2台40t/h锅炉、1台汽轮机组和部分管网，形成的资产主要有土地（36亩）1,027万元、锅炉及房屋建筑6,115万元、管网438万元、进项税留抵613万元、前期费用204万元。项目工程已基本完工并进入试运行阶段，剩余工程尾款和质保金约3,351.52万元。若新泰项目、濉溪项目预付款合计共3,002万元转为晋州项目工程尾款，后续工程结算的差额将使用公司自有资金支付。本项目下游市场客户需求稳定，已建成资产可正常经营，盈利能力良好，不存在减值风险。

　　保荐机构意见：公司目前已投入募集资金形成的资产与募投项目实际相关，终止该募投项目后对已形成资产暂不存在大额减值风险。

　　四. 请你公司全体董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一） 公司董事、监事、高级管理人员严格按照募集资金监管相关规定根据各自职责权限，秉着审慎严谨、勤勉尽责的态度，在对公司原募投项目的立项、实施、推进和投向变更等相关事项的决策和管理过程中积极履行勤勉义务和审慎决策，密切关注募投项目的进展情况和资金使用情况，对使用募集资金临时补充流动资金、变更部分募集资金投资项目等事项进行审慎研究论证，按照相关监管规则履行审议程序并发表明确意见。

　　关于本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，公司董事会与公司管理层针对“微煤雾化”募投项目的下游市场供需情况，对项目实施进度、实施条件、实施环境等进行了详细、充分的沟通、评估和论证，并对已完工募投项目的未来效益和稳定性、未完工项目的实施难度、未来前景以及退出安排等进行的深入讨论，审慎分析项目后续实施、终止的必要性和整体效益。在综合分析了国家和当地政策变化、结合募投项目实际市场用汽负荷、项目未来前景等因素后，公司于2021年3月18日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，根据募集资金监管相关规定，公司在董事会、监事会会议召开前及时将前次临时性补流资金全部归还至募集资金专户，公司董事会、监事会基于为有效提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，维护公司和全体股东整体利益，保障公司长远稳定发展的考虑，同意终止部分“微煤雾化”募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　（二）公司召开第八届监事会第六次会议审议本次永久补充流动资金事项前，监事会督促公司及时将尚未到期的用于临时性补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，2021年3月17日，公司将上述资金全部归还至公司募集资金专户并向监事会进行了报告，监事会审核了公司提交的全部相关凭证及材料，经过对各个项目进展、实施难度、相关政策及未来市场判断等情况进行详细问询后进行了深入讨论研究。公司监事会严格监督董事会对本事项的审议情况，召开监事会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对本事项发表意见如下：公司本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是根据当前市场环境变化和公司实际经营需要所做出的合理决策，有利于公司提高募集资金的利用效率和经济效益，本事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司战略发展规划和公司经营实际，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三） 公司独立董事在收到公司发出的第八届董事会第八次会议审议本次事项的通知后，对公司报送的关于本次变更募集资金为永久补充流动资金事项进行了密切关注和问询，督促公司及时将尚未到期的用于临时性补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的具体原因、后续规划等情况进行了详细的问询，审核公司提交的材料真实、准确、完整性，重点关注项目暂缓原因，对公司本次事项的审议程序进行了严格审核，确认本次事项的审议程序合法合规，对董事会审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表意见如下：本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据国家政策变化，充分考虑当前的市场环境及公司战略发展规划，结合公司经营实际需要进行的有效调整，有利于公司提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司长远发展要求。本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事会审议程序合法、有效，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

　　上述内容具体情况详见公司已披露的相关公告或文件（公告编号：2017-037、2017-148、2017-153、2018-023、2019-027、2019-028、2019-098、2020-028、2020-031、2020-056、2020-057、2021-006、2021-007）。

　　保荐机构意见：公司董事会、监事会、独立董事已按照公司内部制度和相关监管规则履行审议程序并发表了明确意见。

　　五． 请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。

　　回复如下：

　　（一） 保荐机构对问题一至问题四发表的核查意见详见本公告各问题后附保荐机构意见内容。

　　（二） 关于前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性的说明

　　保荐机构对前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性进行了核查，认为：

　　（1）公司前期募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

　　（2）公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，为公司考虑了国家政策、市场环境变化以及公司战略发展规划，结合公司当前经营实际需要和募投项目实际情况等因素，经公司董事会和管理层审慎论证后作出的优化调整，有助于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提升公司的经营效益，促进公司长期稳健发展，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展要求，且董事会和监事会、独立董事均发表了肯定的意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；保荐机构对亿利洁能终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　（三）保荐机构履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况

　　保荐机构履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况如下：

　　（1）查阅公司定期报告和临时报告披露的关于募投项目或募集资金使用的相关信息；

　　（2）查阅募投项目所在地的地政府出台的政策性文件或规定；

　　（3）查阅公司董事会、监事会、独立董事关于募投项目或募集资金作出的相关决议或意见；

　　（4）2015年起，保荐机构共8次实地查看募投项目建设情况及所在地的园区整体情况；颍上项目、江西奉新项目等项目实施进度相对符合预期；武威项目由于下游蒸汽需求未达预期，项目进度相应未达预期，仅建成了5台锅炉中的2台锅炉；武威管网项目和张家口项目则基本未进行建设；

　　（5）保荐机构每完整年度不少于两次获取公司募投项目专户银行流水，其中2次前往民生银行、2次前往渤海银行、1次前往鄂尔多斯银行、1次前往长安银行、1次前往北京银行获取银行流水，并将获取银行流水与银行存款明细账和募投项目台账进行核对，检查大额支出相关的合同等文件，公司募集资金专户银行流水不存在异常；

　　（6）取得公司归还临时补充流动资金的凭证，并与募集资金专户银行流水进行核对，公司各次均按时归还临时补充流动资金；

　　（7）取得公司募投项目台账及大额募集资金使用的合同等文件；

　　（8）对公司管理层进行访谈以了解募投项目变更的决策等相关情况。

　　在履行职责过程中，保荐机构严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，并按规定发表了相关的核查意见，保证了公司募集资金的合理合法使用并保障了公司和中小股东的利益。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2021年3月27 日