证券代码：600089       证券简称：特变电工       公告编号：临2021-017

　　特变电工股份有限公司

　　2021年第四次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2021年3月22日以电子邮件、传真方式发出召开公司2021年第四次临时董事会会议的通知，2021年3月25日以通讯表决方式召开了公司2021年第四次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司为全资子公司特变电工京津冀智能科技有限公司提供担保的议案》。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司提供担保的议案》。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述内容详见临2021-018号《特变电工股份有限公司担保公告》。

　　三、审议通过了《公司进行可续期债权融资的议案》。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　为进一步拓宽融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，公司进行可续期债权融资，总金额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体如下：

　　1、可续期债权融资具体方案

　　（1）融资金额：不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　（2）融资用途：补充公司流动资金或偿还公司存量债务。

　　（3）融资渠道：通过境内商业银行、基金管理公司、信托公司、资产管理公司等具有资质的境内金融机构融资或通过北京金融资产交易所发行债权融资计划。

　　（4）融资期限：无固定期限，初始融资期限不超过3年（含3年），递延融资期限以不超过初始融资期限为一个周期递延。具体融资期限由公司根据市场情况确定。

　　（5）融资利率：初始融资为固定利率；若初始融资期限到期公司选择续延，重置后的年利率最高不超过10%。具体融资利率由公司根据市场情况确定。

　　（6）决议有效期：本次可续期债权融资的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　2、申请授权事项

　　为提高可续期债权融资的发行工作效率，董事会提请股东大会授权董事会负责可续期债权融资工作，根据实际情况及公司需要办理与可续期债权融资有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）确定可续期债权融资的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于融资规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款等债务条款的设置、利率及其确定方式、融资时机、是否分期融资及融资期数、终止融资、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定融资资金的具体安排等与可续期债权融资有关的一切事宜。

　　（2）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与可续期债权融资有关的一切协议和法律文件及其他一切必要文件，并办理可续期债权融资的相关信息披露手续。

　　（3）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次可续期债权融资的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（4）办理与本次可续期债权融资相关的其他事宜。

　　同时提请股东大会同意董事会授权公司董事长及总经理为本次可续期债权融资的授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期债权有关的事务。

　　上述授权在本次可续期债权融资决议有效期内持续有效。

　　3、本次可续期债权融资对公司的影响及其他说明

　　（1）根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，公司拟将本次可续期债权作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以公司年度审计机构的专业意见为准。

　　（2）本次可续期债权融资利息的企业所得税税收处理方法：依据2019年1月1日起施行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），公司支付的上述可续期债权融资利息在企业所得税税前扣除，融资机构取得的可续期债权融资利息收入应当依法纳税。

　　（3）本次融资有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性；有利于优化公司财务结构，降低公司的负债水平；有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　本项议案尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　四、审议通过了《公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司定于2021年4月12日（星期一）召开公司2021年第三次临时股东大会，股权登记日为2021年4月7日（星期三）。

　　内容详见临2021-019号《特变电工股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2021年3月26日

　　证券代码：600089         证券简称：特变电工     公告编号：临2021-018

　　特变电工股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：特变电工京津冀智能科技有限公司（以下简称京津冀公司）、TBEA Sunoasis for Project Management S.A.E.（以下简称埃及公司）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次公司为全资子公司京津冀公司8亿元人民币银行贷款提供担保，截至目前公司对京津冀公司无担保。

　　本次公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）代其全资子公司埃及公司开具178.12万美元履约保函，构成新能源公司对埃及公司的担保，截至目前新能源公司为埃及公司担保金额为178.12万美元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

　　一、担保情况概述

　　1、担保概述

　　为了保证特变电工京津冀智能科技产业园（以下简称京津冀产业园项目）建设资金需求，京津冀公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请8亿元人民币银行贷款，贷款期限不超过11年，贷款利率为五年期LPR（一年确定一次，最终贷款利率由京津冀公司与银行协商确定）。公司为京津冀公司8亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起3年。

　　为了保证新能源公司和埃及公司埃及186MW光伏电站运维服务项目顺利实施，根据运营协议要求，新能源公司向业主出具254.45万美元履约保函（其中包含代埃及公司出具的178.12万美元保函），保函期限自开具之日起12个月，新能源公司在前期担保授权范围内已代埃及公司出具了178.12万美元履约保函。现上述保函即将到期，新能源公司申请上述保函延期一年。新能源公司代埃及公司开具178.12万美元履约保函构成其对埃及公司的担保，担保有效期自本决议生效之日起3年，保函到期后若运维期尚未结束，上述保函可以进行延期。

　　2、董事会审议情况

　　2021年3月25日，公司2021年第四次临时董事会会议审议通过了《公司为全资子公司特变电工京津冀智能科技有限公司提供担保的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司提供担保的议案》，上述议案均同意票11票，反对票 0 票，弃权票0 票。

　　二、被担保人基本情况

　　1、特变电工京津冀智能科技有限公司

　　注册地址：天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦603室-20（集中办公区）

　　注册资本：人民币30,000万元（公司持有其100%股权）

　　法定代表人：宋辉

　　主营业务：智能型电力设备、电力变压器、电线电缆、电抗器、互感器、电网监控系统装置等产品的研制、生产及销售等。

　　信用等级状况：根据京津冀公司2021年1月6日企业信用报告，京津冀公司无逾期贷款，无不良记录，信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　截至2020年12月31日，京津冀公司资产总额70,016.72万元，负债总额45,482.48万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为20,640.81万元），净资产24,534.24万元, 2020年实现营业收入167.02万元，实现净利润-406.43万元，资产负债率64.96%(以上数据未经审计)。目前京津冀产业园项目尚在建设中。

　　2、TBEA Sunoasis for Project Management S.A.E.

　　注册地址：Flat 19-40B, Mohamed Mazhar St., Zamalek, Cairo

　　注册资本：2,500,000埃镑（公司控股公司新能源公司持有其100%股权）

　　主营业务：光伏电站的设计、建造及运营等。

　　埃及公司主要从事埃及186MW电站运维服务业务。截至2020年12月31日，埃及公司资产总额847.74万元，负债总额416.48万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为416.48万元），净资产431.26万元，2020年度实现营业收入879.17万元，实现净利润427.97万元，资产负债率49.13%（以上数据未经审计）。

　　三、担保主要内容

　　1、公司为京津冀公司担保主要内容

　　为了保证京津冀公司的项目建设资金需求，京津冀公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请8亿元人民币银行贷款，贷款期限不超过11年，贷款利率为五年期LPR（一年确定一次，最终贷款利率由京津冀公司与银行协商确定），公司对京津冀公司8亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起3年。本次担保无反担保。

　　2、新能源公司为埃及公司担保主要内容

　　新能源公司和埃及公司为业主Rising Sun Energy S.A.E.、Sunrise Energy S.A.E.、Alsubh Solar Power S.A.E.(以下简称业主)提供 186MW光伏电站运维服务，期限为186MW光伏电站峻工验收后两年（该项目于2020年2月25日完成验收），依据运维协议，新能源公司向业主出具254.45万美元履约保函（其中包含代埃及公司出具的178.12万美元保函，期限为12个月)。

　　新能源公司在前期担保授权范围内已代埃及公司出具了178.12万美元履约保函，现保函即将到期，新能源公司申请上述保函延期一年。新能源公司代埃及公司开具178.12万美元履约保函，构成其对埃及公司的担保，担保有效期自本决议生效之日起3年，上述保函到期后若运维期尚未结束，保函可以进行延期。

　　四、董事会意见

　　本次公司为京津冀公司8亿元银行贷款提供担保，是为了满足京津冀公司的项目建设资金需求，根据可行性研究报告，项目建成达产后，有较好的经济效益，京津冀公司具备偿还银行贷款的能力，担保风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　新能源公司和埃及公司已为业主186MW光伏电站提供了运维服务，具有运维电站的管理人员及相应技术支持，能够完成运维的各项工作，具备履约能力，担保风险可控。本次担保，主要是为保证埃及186MW光伏电站运维服务业务的顺利实施,符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年2月28日，公司及控股子公司对外担保余额为500,325.28万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为390,898.71万元，分别占公司2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的14.00%、11.21%。增加对埃及公司、京津冀公司的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为581,477.95万元，占公司2019年12月31日归属于上市公司股东净资产的16.67%。（外币按2021年2月26日汇率：1美元=6.4713人民币；1印度卢比=0.089人民币；1埃及镑=0.4121人民币折算）。

　　公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、特变电工股份有限公司2021年第四次临时董事会会议决议。

　　2、被担保公司营业执照。

　　特变电工股份有限公司

　　2021年3月26日

　　证券代码：600089     证券简称：特变电工     公告编号：2021-019

　　特变电工股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月12日14:00-15:00

　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月12日至2021年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年第四次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2021年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年4月8日、4月9日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

　　2、登记方式

　　A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　2、邮政编码：831100

　　3、联系人：焦海华、于永鑫

　　4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2021年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2021年第四次临时董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　特变电工股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月12日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。