证券代码：603123         证券简称：翠微股份     公告编号：临2021-007

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人权益

　　变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为公司控股股东受让其一致行动人持有的股份导致的股本结构变化。公司控股股东北京翠微集团本次权益变动属于增持，北京海淀科技发展有限公司公司本次权益变动属于减持，北京市海淀区国有资本经营管理中心持股权益不变。

　　●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人变化。

　　●本次转让为同一控制下股份协议转让，符合《上市公司收购管理办法》中“第六章免除发出要约”的情形，免于以要约收购方式增持股份。

　　●本次协议转让尚需取得有权国资监管部门的批准。

　　一、本次权益变动情况

　　公司于2021年3月25日接到公司控股股东北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）通知，翠微集团拟通过协议转让方式收购其一致行动人北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）持有的公司79,623,834股有限售条件的流通股股份，该等股份占公司总股本的9.97%。交易双方已于2021年3月25日签署了股份转让协议及其补充协议。

　　若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，翠微集团仍为公司控股股东，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）仍为公司实际控制人，海淀科技不再持有公司股份。

　　本次股份转让涉及的受让方翠微集团的基本情况如下：

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　　本次股份转让涉及的出让方海淀科技的基本情况如下：

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　　本次变动前后，翠微集团及其一致行动人北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）、海淀科技的持股情况如下：

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　　二、股份转让协议及其补充协议的主要内容

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　　三、其他事项

　　根据有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。翠微集团和海淀国资中心编制了《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书（摘要）》，并将根据相关法律规定及时披露《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》及中介机构意见；海淀科技编制了《简式权益变动报告书》，并于同日登载于公司指定信息披露报纸及上交所网站。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京翠微大厦股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：翠微股份

　　股票代码：603123.SH

　　信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

　　住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧

　　通讯地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧

　　股权变动性质：持股数量减少，持股比例下降

　　签署日期：二零二一年三月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人对北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京翠微大厦股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次收购尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为海淀科技。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）董事及主要负责人情况

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　　（三）在其他上市公司拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，除持有翠微股份9.97%的股份及北京三聚环保新材料股份有限公司29.48%的股份外，海淀科技不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人及其与上市公司控股股东之间的关系

　　翠微集团、海淀国资中心及海淀科技的实际控制人均为海淀区国资委，且海淀国资中心间接控制海淀科技51%的股权。翠微集团为上市公司的控股股东，海淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀国资中心与翠微集团于2013年12月13日签署了《协议书》，约定其成为公司股东之后，海淀国资中心将在董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。海淀国资中心于2014年1月28日出具《承诺函》，承诺海淀国资中心作为公司股东期间，不会向股东大会提出选举由其提名的董事候选人的提案，不会向公司委派由其提名的董事。

　　信息披露义务人的股权控制结构关系如下：

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　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　2020年，翠微股份发行股份及支付现金购买海淀科技等105名交易对方持有的海科融通98.2975%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，翠微集团、海淀国资中心和海淀科技分别持有翠微股份21.55%、19.50%和9.97%的股权。翠微集团、海淀国资中心和海淀科技同受海淀区国资委控制，为进一步优化对上市公司的持股结构，海淀区国资委协调翠微集团、海淀国资中心及海淀科技进行内部调整，由翠微集团受让海淀科技持有的上市公司股份。

　　二、未来股份增持和减持计划

　　除本次权益变动外，截至本报告书签署日，海淀科技无在未来12个月内增加或减少上市公司权益的具体安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人的持股情况

　　本次收购前后，翠微集团、海淀国资中心及海淀科技持有上市公司股份情况如下：

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　　本次收购完成后，翠微集团将持有上市公司股份251,715,934股，占上市公司总股本的31.52%，翠微集团及其一致行动人合计持有上市公司51.02%股份，海淀科技将不再持有上市公司股份。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为海淀区国资委，本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图：

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　　二、本次权益变动方式

　　（一）本次权益变动方式

　　本次收购的方式为协议转让。2021年3月25日，海淀科技与收购人签署了《股份转让协议》及《补充协议》。根据该《股份转让协议》，收购人将受让海淀科技持有的上市公司股份79,623,834股，占上市公司总股本的9.97%。

　　（二）股份协议转让及其补充协议的主要条款

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　　（三）股份权利限制及其他安排情况

　　1、拟转让股份权利限制情况

　　2020年，翠微股份发行股份及支付现金购买海淀科技等105名交易对方持有的海科融通98.2975%股权。其中，向海淀科技发行股份79,623,834股股份，该等股份亦是本次收购中海淀科技拟转让的股份。

　　翠微股份收购海科融通的过程中，海淀科技作为交易对方，作出如下承诺：

　　“一、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。

　　三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　四、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。”

　　海淀科技取得的股份于2020年12月完成发行上市工作。因此，本次拟转让的股份仍处于限售期内。

　　2、相关承诺的承接情况

　　根据翠微集团与海淀科技签订的《股份转让协议》：受让方（翠微集团）在取得标的股份的同时，承接转让方（海淀科技）在前次重组交易中向上市公司作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项（承诺事项包括但不限于本协议附件内容），受让方将按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务；受让方取得标的股份后，将继续遵守并履行标的股份之锁定期安排。

　　3、本次股份转让符合监管要求

　　本次转让系同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，根据《证券期货意见第4号》，海淀科技可以向翠微集团转让其持有的限售股份。本次转让符合监管规定，具体情况如下：

　　（1）本次股份转让的转让方海淀科技、受让方翠微集团均受海淀区国资委控制，控制关系清晰、明确，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形，符合《证券期货意见第4号》第一条的规定。

　　（2）本次股份转让系因内部结构调整的原因，翠微集团及海淀科技不会通过翠微股份的持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为，符合《证券期货意见第4号》第二条的规定。

　　（3）翠微集团承接海淀科技在前次重组交易中向翠微股份作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项，将按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，并将继续遵守并履行标的股份之锁定期安排。本次股份转让符合《证券期货意见第4号》第三条的规定。

　　因此，本次股份转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形，符合《证券期货意见第4号》的相关规定。

　　（四）本次收购的资金来源

　　根据《股份转让协议》，本次股份转让单价为6.64元/股，79,623,834股股份的转让价款总额为528,702,258元。

　　本次收购中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　（五）关于收购所履行及尚需履行的相关程序

　　1、本次收购已履行的决策程序及批准情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购已经海淀科技股东会、海淀国投总经理办公会及党委会、海淀国投集团总经理办公会及董事会、翠微集团党委会审议通过。

　　2021年3月25日，翠微集团与海淀科技签署《股份转让协议》及《补充协议》。

　　2、本次收购尚需履行程序

　　（1）本次收购尚待取得有权国资监管部门的批准。

　　（2）本次收购尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序。

　　（3）本次转让的股份尚需完成登记过户程序。

　　（4）本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、上交所的要求履行报告、公告以及其他相关义务。

　　四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　2020年12月，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，交易作价为194,530.75万元。其中，向海淀科技支付的股份对价及现金对价合计为69,272.74万元。

　　除上述交易外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况，也不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

　　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单；

　　3、本报告书原件及所提及的有关合同、协议及相关决议文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件已置备于翠微股份董事会办公室，以供投资者查阅。

　　第七节信息披露义务人声明

　　北京海淀科技发展有限公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

　　法定代表人：刘雷

　　2021年3月25日

　　附表简式权益变动报告书

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　　注：本次收购系同一实际控制人控制下的股份转让，受让方翠微集团及其一致行动人海淀国资中心将按规定披露《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书摘要》和《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》。

　　信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

　　法定代表人：刘雷

　　签署日期：2021年3月25日