一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2020年末未分配利润为负值，故本次利润分配及资本公积转增股本预案为:不分配、不转增。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　招商南油是招商局集团旗下从事油轮运输的专业化公司。公司实施“专业化、差异化、领先化”的发展战略，市场定位为全球中小船型液货运输服务商，立足于液货运输主业，秉承并聚焦于成品油、原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，拓展船员劳务、燃油供应等关联业务，努力形成“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达、差异化发展”的业务格局，增强公司的核心竞争力、抵御风险和穿越周期的能力，建设成为全球领先的中小船型液货运输服务商。

　　本报告期末，公司拥有及控制运力60艘，共计229万载重吨。公司主要经营海上原油、成品油、化工品和气体等运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署 COA 合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，公司主要从事国内沿海原油、外贸原油和内外贸燃料油运输。其中，国内沿海原油和燃料油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口、宁波和舟山地区等区域；外贸原油和燃料油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。成品油运输方面，公司主要从事国际和国内沿海成品油运输，国际成品油主要营运区域包括东北亚、新加坡和澳洲以及中东和东非等，少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域；国内沿海成品油主要营运区域为国内沿海港口和长江下游干线段。化学品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线等。

　　船员劳务和燃油供应业务是公司拓展的航运相关业务，主要是利用自有船员和外聘船员开展船员外派劳务，以及从事国内成品油及船用燃料油批发经营。

　　（二）经营模式

　　1、油品、化学品和气体运输业务

　　公司主要从事内外贸油品、化学品和气体运输业务。主要采取航次租船、定期租船、COA及参与市场联营体运作（POOL）的经营模式。

　　（1）航次租船

　　航次租船（程租）是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。

　　（2）定期租船

　　定期租船（期租）是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。

　　（3）COA

　　COA合同即包运合同，是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船相比可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与定期租船相比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。

　　（4）POOL

　　POOL是一种船东的联合组织，由数家船东将同类型船舶组建在一起，进行统一管理。POOL在市场上作为一个整体，进行洽谈承租、期租、包运合同等业务，按照事先约定的协议统一收取运费，分配经营利润。

　　2、燃供及化学品贸易业务

　　公司燃供及化学品贸易业务主要为船用燃料油供应和成品油及化学品贸易业务，是公司市场化程度较高的相关多元化业务单元。业务模式为根据市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下游）、供应商（上游）洽谈并签订销售和采购合同。目前主要通过签订长期供油协议和即期零散销售两种模式进行销售，按定价方式分为采用锁价和市价两种模式。

　　（三）行业分类

　　根据证监会行业分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业下的水上运输业。

　　水上运输业按照运送货物的不同又可以细分为干货运输、液货运输和集装箱运输：干货运输包括件杂货运输和散货运输等，液货运输包括原油运输、成品油运输、液化气运输、化学品运输和沥青运输等。

　　（四）行业情况

　　详见第三节“经营情况讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　备注：公司对2艘船舶资产（“白鹭洲”轮和“大庆455”轮）和1笔应收款项计提了资产减值准备，减少第四季度利润约人民币7,746.44万元。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（1）2020年市场总体回顾

　　2020年，新冠肺炎疫情重创全球经济。为防止疫情扩散，全球40亿人出行受限，各国封锁措施一度使经济大面积停摆、失业率飙升，世界石油需求降幅创历史之最，比2019年下降880万桶/日。下半年随着疫情的有效控制，全球经济开始复苏，原油需求有所释放，但相较疫情前水平还有差距。

　　国际原油价格

　　2020年初国际油价开始于60美元/桶水平，随后遇上新冠肺炎令市场需求大减。3月的OPEC+大会未能达成减产协议，引起沙特及俄罗斯增加油产争夺市场分额。由于美国页岩油产量增加，导致4月的油管输送能力及油库满负荷，导致WTI期油史上首次负油价的出现。5月初OPEC+开始减产970万桶/日后，油价逐渐回升至40多美元/桶水平区间波动多月。直至11月新冠疫苗开发有重大突破，以及12月OPEC+决定减缓2021年增产速度，油价逐步回升，至年底回升至50美元/桶水平。

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　　国际原油运输市场

　　尽管新冠疫情为航运市场带来了许多挑战，但2020年克拉克森海运指数均值仅同比下滑2%，超出疫情初期悲观预期。2020年上半年国际油轮市场的表现最为突出，3月欧佩克+谈判破裂后，沙特发动价格战，国际油价因此大跌，促使储油需求大增，随着陆上石油库存逐渐接近满负荷，很多现货市场运力转变为海上囤油浮仓，进而推动运费大涨，下半年受疫情蔓延影响市场开始走弱。2020年全年油轮市场收益达到了2015年以来的最高水平。2020年波罗的海原油运价指数BDTI均值为720，最高点为1,550。

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　　国内原油运输市场

　　疫情初期各经济活动停滞，国内石油消费需求严重下滑，随着国内疫情的遏制，复工复产的快速推进，国内原油运输需求增加，全年国内水运资源总需求约8,300万吨，同比增加430万吨左右。国际油价大跌，低油价触发国内“地板价”保护，国内炼油利润可观，从而刺激炼厂加工积极性，带动水运需求旺盛。国内进口油中转需求旺盛，加上海洋油产量的不断恢复，2020年国内原油水运市场总规模达历史新高。从运力供给来看，全年新增运力23万载重吨投入市场，市场景气度总体稳中向好。就运价而言，交通运输部发布的《沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审办法》对国内沿海省际运力进行调控，对运力供给格局稳定性具有一定保障。国内原油运输参与者维持竞争与合作，市场良性发展，内贸运价水平基本保持稳定。

　　■

　　数据来源：交通运输部

　　国际成品油运输市场

　　疫情下，石油需求严重下降，导致全球炼油毛利降至历史低点，炼油能力大幅下滑。随着疫情发展势头的遏制以及油价的大跌因素，炼厂抓紧出货，开工率有所提升，但油价的反弹以及需求的疲软影响了炼能增长速度。根据CLARKSON报告显示，报告期内北美地区炼化产能恢复至0.216亿桶/天、欧洲地区0.219亿桶/天、中东地区0.097亿桶/天、亚洲地区0.367亿桶/天、其他地区0.188亿桶/天，总计1.008亿桶/天，与2019年炼化水平1.009亿桶/天相比稍有降低。

　　上半年成品油运输市场经历过山车式的振荡运行，3-4月份受市场大环境影响，高位运行，5月份开始下行，下半年处于低运价水平运行。截至2020年底成品油MR现货市场平均运价下跌至7531美元/天左右，相比5月份平均运价下跌了84%。2020年BCTI指数平均为584，最高点为2193。

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　　疫情缓解后，尚待恢复的海外需求和运输供应链抑制了中国的海运出口量，其中成品油出口降幅较为明显。但从中长期看，中国的成品油出口前景依然看好。

　　我国成品油出口量

　　单位：万吨

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　　数据来源：中国海关

　　从国际成品油市场供应来看，全球成品油油轮船队运力增加。年中因浮储需求，有效运力供给减少，5月中旬达到峰值，浮储成品油约为1亿桶，占全球成品油船队的11%，之后运力逐步释放。

　　2017-2020年MR成品油轮数量变化表

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　　数据来源：克拉克森

　　国内成品油市场

　　内贸成品油运输市场在4月份国内疫情得到有效控制后迅速恢复，因国际油价大跌导致炼油利润的大涨，国内成品油运输市场在6-7月份出现运力紧张的现象，运价也涨至近年来的新高，但因洪水和南方多雨等各种因素的影响，下游需求并没有得到彻底恢复，成品油市场持续呈现供大于求的现象，下游库存持续增加，导致销售商采购意愿不强，贸易量萎缩，运输需求理性回落。

　　国内主营炼厂炼油利润率趋势图

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　　化学品运输市场

　　上半年受新冠疫情冲击，各生产企业停工停产，年初化工消费需求急剧下降，各地库存高企；随着疫情的有效遏制，复工复产全面开展以及国际油价的下跌反弹后，国内化工市场大力刺激内需，浙江石化、恒力石化顺利投产运行，以内供替代部分进口，国内大宗基础化工品自给自足比例大幅提高，导致国内大批量运输需求旺盛，供需相对平衡，内贸形势相对较为乐观。虽然2020年化工市场实际需求未达预期，但化工品市场整体复苏上行趋势未受实质性影响。

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　　气体运输市场

　　2020年，国内乙烯产能继续增长，到2020年底，国内乙烯产能规模达到3300万吨，较2019年提升15.6%，近5年来产能增加近50%。国内乙烯2020年全年预计产量2,150万吨，进口180万吨，其中商品量乙烯约为300万吨。2020年乙烯单价波动很大，同时美国来的深海远洋冷冻乙烯价格具有极强的竞争力，整个区域内的运输和贸易都受到一定抑制。但随着中国经济从疫情中率先复苏，东北亚乙烯价格从2020年9月后开始回升到正常水平，需求强劲，国内资源的易获得性使其成功替代了一部分进口资源，并且在日韩四季度一些乙烯裂解工厂发生故障时，有效的补充了东北亚的供应。

　　中国乙烯供需平衡现状

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　　（2）2021年主要市场形势的判断

　　世界经济论坛发布《2021年全球风险报告》，警告新冠疫情加剧了贫富差距和社会分化，可能将在未来3至5年里阻碍全球经济发展，并将在未来5至10年里加剧地缘政治紧张局势。目前疫苗接种计划正在全球范围内不断推进，石油需求可能会实现全面复苏。2021年，公司将积极应对市场变化，优化经营策略，抢抓市场机遇，保障重点客户，努力提高经营效益。

　　a)原油运输市场。需求方面，国内炼油产能增加，油转化趋势明显，原油加工量保持增量，中国原油进口市场预计仍将保持增长，国内原油运输市场需求整体保持稳定。海洋油、冀东油运输需求预计小幅增长，渤海湾地炼保持稳定，但采购渠道可能发生调整。供给方面，目前从事内贸原油运输的船舶有66艘、391万载重吨。外贸原油方面，全球疫情影响下，油轮外贸市场较为低迷，主要还是依托国内炼厂的需求，预计将维持平稳运行；燃料油市场，国内燃料油出口继续保持高速增长态势，但出口批量仍然不大，短期内对MR市场影响有限。综合来看，预计2021年原油运输市场相对稳定。

　　b)成品油运输市场。需求方面，远东、中东印度炼能都在扩张，成品油出口大型化趋势更加明显，贸易格局正在变化，两大中心争抢出口市场。目前疫情依然在全球蔓延，国外成品油需求较为低迷，但内贸相对平稳。供给方面，2020年成品油船订单相对稳定，但全球成品油船队加速老化，2021年年中，超15年船龄成品油船将达到968艘，日益增长的脱碳趋势促使贸易公司更青睐15年以下船龄的船舶，报废数量预期增加。综合来看，预计2021年的成品油运输市场是一个缓慢恢复的过程。2021上半年延续2020年下半年的市场行情，下半年恢复到2019年的市场行情。

　　c)化学品运输市场。需求方面，随着浙江石化二期等大型化工项目陆续投产，预计2021年国内化学品运输需求大幅增加，预计将达约4200万吨。供给方面，目前共有37艘、28万载重吨获批运力未投入市场，预计2021年不少于10艘船舶交付使用，市场理论运能约为5500万吨/年。从市场趋势来看，鉴于炼化一体化趋势明显，化工园区配套资源将得到进一步完善，加之化工安全管制、环保政策趋紧等因素，化学品水路运输需求的增长幅度将低于产能增长幅度。综合看来，预计2021年化学品运输市场供需趋于平衡，总体趋势稳中向好。

　　d)乙烯运输市场。需求方面，近年来，民营企业产能大幅增长，泰兴新浦、浙江石化等乙烯新建项目已经陆续投产，2021年还将有古雷石化等新产能进一步投放市场，预计2021国内乙烯资源将替代约30%的进口资源。供给方面，国内乙烯运输市场由上海长石公司独家经营，随着区域内新项目的投产和美国乙烯新建产能的冲击，当前市场格局存在较大不确定性，但内贸区域运输机会明显多于往年。综合看来，预计2021年乙烯运输市场总体趋势稳中向好。

　　（3）公司经营情况

　　报告期内，受新冠肺炎疫情、OPEC+减产、原油价格暴跌等因素影响，油轮运输市场主要指数的走势跌宕起伏，运价剧烈波动。面对市场变化，公司因势利导、精准施策，依托“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达”的独特竞争优势，灵活调整内外贸航次、长短线航次和修船计划，克服船舶转关困难，适时实施“内转外”、“外转内”，抢抓国际国内两个市场的高点，规避两个市场的低点，经营业绩再创历史新高。全年公司共完成货运量4,406万吨，货运周转量643亿吨千米，实现营业收入40.32亿元，归属于上市公司股东的净利润13.90亿元。

　　2020年，公司主要采取了四个方面的经营措施：一是全面深化“大客户”战略。积极践行大客户战略，注重加强与战略客户的合作，持续提升服务能力，有效保障重要客户COA运行,积极实现与大客户“油化气”全方位合作。二是主动抢抓市场机遇。密切跟踪市场趋势与竞争格局变化，主动抢抓重点项目、重要货源；积极参与国家“一带一路”战略，紧跟中国成品油出口市场开拓步伐。三是灵活调整经营策略。针对各细分市场形势变化，动态优化经营布局和经营策略，灵活调配内贸与外贸、长航线与短航线货源，充分发挥公司内外贸兼营的优势。四是充分挖掘降本潜能。实施38项降本增效措施，推行经济航速、MR航线标准化等良好做法；加大集中采购、备件国产化及船舶自修力度，创新开展“降本增效”活动等重点举措，效果明显。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　(1). 重要会计政策变更

　　√适用 □不适用

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　　(2). 重要会计估计变更

　　□适用 √不适用

　　(3). 2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位: 元  币种: 人民币

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　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　本集团自 2020年 1 月 1 日起执行新收入准则，该准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产没有产生重大影响。本集团将符合条件的应收账款重分类为合同资产，与合同相关的预收款调整至合同负债。

　　母公司资产负债表

　　单位: 元  币种: 人民币

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　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　本公司自 2020年 1 月 1 日起执行新收入准则，该准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产没有产生重大影响。本公司将符合条件的应收账款重分类为合同资产，与合同相关的预收款调整至合同负债。

　　(4). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

　　□适用 √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：601975         证券简称：招商南油      公告编号：临2021-008

　　招商局南京油运股份有限公司关于续签金融服务协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2018年4月，公司2017年度股东大会审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》。根据《金融服务协议》的约定，招商局集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）为本公司及其下属全资、控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、票据服务、外汇服务、其他金融服务；并约定本公司在集团财务公司的日终存款余额不得超过等值人民币10亿元，集团财务公司向本公司授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过等值人民币30亿元；协议期限自2018年6月4日起至2021年6月3日止。

　　2021年3月24日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续签金融服务协议的议案》。关联董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

　　公司独立董事李玉平、刘红霞和胡正良已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为本次续签金融服务协议是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

　　公司董事会审计与风险管理委员会对公司续签《金融服务协议》事项发表书面审核意见：上述金融服务协议是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，条款和条件公平合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）本次关联交易的预计金额

　　公司（包括附属公司）在集团财务公司的日终存款余额（不包括来自集团财务公司的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元；集团财务公司向公司（包括附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币30亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　招商局集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会批准于2011年5月17日成立，住所地为北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号，注册资本人民币30 亿元。集团财务公司与本公司同属于招商局集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，集团财务公司为本公司的关联法人，本公司与集团财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次拟签订的合同文本沿用原《金融服务协议》文本，交易的主要内容和定价政策未发生变化，主要内容如下（甲方为招商局南京油运股份有限公司，乙方为招商局集团财务有限公司）：

　　（一）服务项目

　　乙方将为甲方及其下属全资、控股子公司提供如下服务：

　　1、存款服务；

　　2、结算服务；

　　3、信贷服务；

　　4、外汇服务；

　　5、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、票据池业务、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。

　　（二）交易的定价政策

　　1、关于存款服务：乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2、关于结算服务：乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

　　3、关于信贷服务：乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　4、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

　　5、关于其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　（三）交易额上限

　　甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元。

　　乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币30亿元

　　（四）期限及终止

　　《金融服务协议》应于甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为三年；本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　四、本次关联交易的目的和影响

　　根据《金融服务协议》，集团财务公司将以潜在较高存款利息和较低贷款利率（与商业银行提供的服务相比较）为本公司持续发展服务。

　　由于集团财务公司为集团内公司，熟悉本公司的业务发展，能更为有效、及时地为本公司提供资金支持。通过集团内融资，本公司可有效提高资金收益、降低融资成本，拓宽融资渠道。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二Ｏ二一年三月二十六日

　　证券代码：601975       证券简称：招商南油       公告编号：临2021-010

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格：本次拟回购的股份将予以注销减少注册资本；拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；回购价格为不超过3.5元/股；

　　回购资金来源：公司自有资金或其他自筹资金；

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内无减持计划，在回购期间内无增减持计划；公司其他持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司江苏省分行在未来3个月、未来6个月若存在减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清 偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”或“招商南油”）拟定了回购股份方案，现将有关事项公告如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、公司于2021年3月24日召开第九届董事会第二十一次会议，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

　　2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2021年4月16日召开2020年度股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（临2021-013）。

　　3、根据相关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权 人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的期限

　　自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例

　　本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。

　　按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购股份数量为5,714.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.16%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（含3.5元/股），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购的资金来源

　　公司自有资金或其他自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购数量5,714.29万股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2020年12月末，公司总资产87.21亿元，归属于上市公司股东的净资产57.24亿元。假设本次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，按照2020年12月末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产和归属母公司股东权益的比例分别为2.29%和3.49%，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，具有必要性。

　　3、公司本次回购资金来源为公司自有资金或其他自筹资金，回购资金总额上限为人民币20,000万元，按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购股份数量为5,714.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.16%。不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2021年3月12日，公司已分别向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　依据公司收到的回复，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在回购期间不存在增减持计划。

　　公司其他持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司江苏省分行未来3个月、未来6个月若存在减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将予以注销，以减少公司注册资本。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清 偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十六日

　　证券代码：601975       证券简称：招商南油       公告编号：临2021-005

　　招商局南京油运股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2021年3月12日以专人书面送达、电子邮件和传真的方式发出了关于召开第九届董事会第二十一次会议的通知，会议于2021年3月24日在南京以现场开会结合网络视频的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，胡正良董事因工作原因没有参加本次会议，书面委托李玉平董事代为行使表决权。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张保良先生主持，会议的召开符合有关法律法规和本公司章程的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：

　　一、通过公司2020年度报告全文和摘要，并同意公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过公司2020年度董事会工作报告。