证券代码： 002291  证券简称：星期六  公告编号：2021-034

　　星期六股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星期六股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年9月3日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运行水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟实施非公开发行A股股票，现根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）2018年9月27日，深圳证券交易所向公司下发《关于对星期六股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》

　　1、主要内容

　　2017年10月28日，公司披露《2017年第三季度报告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,084万元至2,709万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年净利润为2,494万元。2018年4月26日，公司披露《2017年度业绩快报修正公告》，预计修正后的净利润为-35,205万元。2018年4月28日，公司在《2017年度报告》披露2017年经审计的净利润为-35,205万元。公司未在规定期限内对业绩预告、业绩快报作出修正，且业绩预告、修正前业绩快报公告中披露的净利润与2017年经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　公司上述行为违反了交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7和《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。公司时任董事长兼总经理张泽民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。时任财务总监李景相未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经交易所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：

　　（1）对公司给予公开谴责的处分；

　　（2）对公司时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景相给予公开谴责的处分。

　　2、整改措施

　　公司对上述问题高度重视，公司于2018年10月11日采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉。

　　公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

　　（二）2018年10月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）向公司下发《关于对星期六股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]76号），向原公司董事长兼总经理张泽民、原财务总监李景相下发《关于对张泽民、李景相采取出具警示函措施的决定》

　　1、主要内容

　　2017年10月28日，公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,084万元至2,709万元。2018年2月28日，公司披露业绩快报，预计2017年度净利润为2,494万元。2018年4月26日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的2017年度净利润为-35,205万元。2018年4月28日，公司在2017年度报告中披露当期经审计净利润为-35,205万元。公司2017年度业绩预告、修正前业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进行修正。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。另，张泽民作为时任公司董事长兼总经理，李景相作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对公司及公司时任董事长兼总经理张泽民、公司时任财务总监李景相采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、整改措施

　　公司按照警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（三）2020年6月29日，广东证监局向公司、于洪涛、何建锋下发《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、何建锋采取出具警示函措施的决定》（[2020]82号）

　　1、主要内容

　　2019年7月至9月，公司与佛山市南海区元麒投资有限公司合资设立了杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司（以下统称“三家品牌公司”），公司分别持有三家品牌公司45%的股权。三家品牌公司主要开展公司授权产品的营销业务，公司通过对三家品牌公司经营指标和商业活动进行审核等方式对其日常经营活动产生重要影响，且公司董事长兼总经理于洪涛在杭州宏臻担任董事职务。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的有关规定，三家品牌公司为公司关联方。

　　2019年7月至2020年3月，公司及下属子公司与三家品牌公司累计发生关联交易75,095.51万元。对于上述关联交易，公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至2020年4月21日、5月13日才分别召开董事会会议和股东大会进行补充确认并公开披露。公司的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。

　　于洪涛作为公司的董事长兼总经理，何建锋作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司、于洪涛、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、整改措施

　　公司在认识到上述问题后及时采取了规范整改措施。公司于2020年4月21日和2020年5月13日分别召开第四届董事会第二十次会议和2019年年度股东大会对相关关联交易进行了补充审议并披露；于洪涛于2020年6月8日卸任杭州宏臻董事职务并完成工商变更。

　　公司在收到警示函后高度重视，积极按照广东证监局的要求进行整改，对相关责任人员进行内部问责，并已向广东证监局报送了整改报告。

　　（四）2020年11月27日，深圳证券交易所向公司下发《关于对星期六股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、主要内容

　　2019年7月至9月，公司与佛山市南海区元麒投资有限公司合资设立杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司（以下统称“三家品牌公司”），分别持有三家品牌公司45%的股权，与其开展鞋类品牌的品牌推广运营合作。三家品牌公司经营业务全部为公司授权产品的营销，经营指标和商业活动需要接受公司的审核，且公司董事长兼总经理于洪涛在杭州宏臻商业有限公司担任董事职务。三家品牌公司为公司的关联方，公司与三家品牌公司的交易构成关联交易。

　　2019年7月至2020年3月，公司及下属子公司与三家品牌公司累计发生交易75,095.51万元，占公司2019年经审计净资产的21.87%。对上述关联交易，公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至2020年4月21日、5月13日才分别召开董事会会议和股东大会进行补充审议并公开披露。

　　公司上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条的规定。

　　公司董事长兼总经理于洪涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　公司财务总监李刚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　公司董事会秘书何建锋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和交易所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十五条的规定，经交易所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：

　　（1）对公司给予通报批评的处分；

　　（2）对公司董事长兼总经理于洪涛、财务总监李刚、董事会秘书何建锋给予通报批评的处分。

　　2、整改措施

　　公司在认识到上述问题后及时采取了规范整改措施。公司于2020年4月21日和2020年5月13日分别召开第四届董事会第二十次会议和2019年年度股东大会对相关关联交易进行了补充审议并披露；于洪涛于2020年6月8日卸任杭州宏臻董事职务并完成工商变更。

　　公司在收到交易所处分后高度重视，加强相关人员对法律、法规的学习和理解，进一步提高上市公司内控水平与信息披露质量。

　　（五）2021年2月19日，广东证监局向公司下发《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》（广东证监函［2021］156号）

　　1、主要内容

　　“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题和风险：

　　一、内部控制不规范

　　（一）长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北京奥利凡星管理咨询中心（以下简称奥利凡星）自2016年8月设立以来持续亏损，目前已经资不抵债，你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来，你公司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理，也未定期组织投资效益分析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥望网络）未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。

　　（二）预付账款管理不规范。截至2019年末，你公司控股子公司遥望网络的预付账款余额为1.53亿元。2020年1至6月，仅有5523万元预付账款结转成本，占2019年末预付账款的36%；同时发生大额退款合计3818万元，占2019年末预付账款的25%。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况下，未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第7号－－采购业务》第十三条、第十四条的规定。

　　二、内幕信息管理不规范

　　你公司在2018年筹划收购遥望网络88.56%股权的重大资产重组事项中，制作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条的规定。

　　三、商誉减值风险较高

　　截至2020年9月30日，你公司商誉资产账面余额为16.7亿元，占公司同期净资产的51.53%，其中并购遥望网络形成商誉13.02亿元。根据有关业绩补偿协议，补偿义务人承诺遥望网络2018年度、2019年度、2020年度税后净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元。2018年和2019年遥望网络业绩完成率分别为105.23%、103.03%。据公司2020年半年报，遥望网络上半年实现净利润3849.72万元，同比下降33.98%，仅实现2020年承诺业绩的14.81%，能否完成承诺的2.6亿元净利润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在的减值风险。

　　你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改。一是进一步完善并严格执行内控制度，加强对长期股权投资和预付账款的管理，防范管理不善造成公司损失。二是加强对证券法律法规的学习，完善内幕信息登记管理制度，确保内幕信息知情人登记真实、准确、完整、及时。三是密切关注遥望网络业绩承诺实现情况，督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时依法依规对商誉资产进行减值测试，据实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉减值风险。”

　　2、整改措施

　　公司在收到监管关注函后高度重视，逐一核实有关问题，积极按照广东证监局的要求进行整改，并已向广东证监局报送了整改报告。

　　（六）2021年2月19日，广东证监局向公司、于洪涛、李刚、何建锋下发《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的决定》（[2021]3号）

　　1、主要内容

　　“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局组织检查组对星期六股份有限公司（以下简称星期六或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、信息披露不规范

　　（一）关联方披露不准确。星期六于2018年12月25日与广州悦胜贸易合伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司（以下简称佛山中麒），公司持股47%。佛山中麒作为公司的一级分销商，受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账款。根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》第四条的有关规定，佛山中麒属于公司关联方。公司在2018年和2019年年报中均未将佛山中麒披露为公司关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十一条有关规定。

　　（二）关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

　　一是2020年6月16日至18日，星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司（以下简称星期六鞋业）累计向关联方杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）采购鞋类产品3585万元；2020年6月18日，星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司（以下简称杭州欣逸）采购鞋类产品400万元。公司迟至2020年8月28日才召开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司2018年、2019年分别向关联方佛山中麒销售商品4247.12万元、4580.45万元，并于2019年向佛山中麒转让应收账款2693.87万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条等规定。

　　（三）未披露相关会计估计变更。根据星期六截至2017年末、2018年末的相关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为0元，并全额计提存货减值。2019年12月，公司对四年以上存货重新制定了定价政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”，并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在2019年财务报告附注中披露相关信息。上述情形不符合《企业会计准则第28号－－会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条、第十六条的规定。

　　（四）商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在2019年年报财务报告附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称时尚锋迅）、北京时欣信息技术有限公司（以下简称北京时欣）、杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥望网络）以及杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称娱公文化）商誉减值测算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致，相关信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条的相关规定。

　　（五）长期股权投资信息披露不完整。2019年7月至9月，星期六与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司（以下简称杭州泓华）、杭州欣逸三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均为45%。2016年8月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心（以下简称奥利凡星），出资比例为99.9%。公司披露的2019年及以前相关年度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条的相关规定。

　　二、财务核算不规范

　　（一）商誉减值测试不规范。2019年11月，星期六控股子公司遥望网络收购娱公文化形成商誉715.17万元。2019年12月31日，公司在对娱公文化资产组进行商誉减值测试时，直接使用2019年11月收购娱公文化时点的股权价值评估报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数据，亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第8号－－资产减值》第二十三条、第二十四条的规定。

　　（二）未严格执行新金融工具会计准则。星期六2019年年报披露公司自2019年1月1日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但并未严格执行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础上计算预期信用损失”，但实际执行中，公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司的互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第22号－－金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第37号－－金融工具列报》第八十一条的规定。

　　（三）存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售价一般随着时间而递减。公司2017年末计提存货跌价19705.74万元，在未获得“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下，于2018年末转回2017年计提的存货跌价1192万元。上述情形不符合《企业会计准则第1号存货》第十六条、第十九条的规定。

　　星期六上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事会秘书何建锋，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中于洪涛对公司上述全部违规行为负有主要责任，何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任，李刚对上述财务核算不规范问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定，我局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2、整改措施

　　公司在收到警示函后高度重视，逐一核实有关问题，积极按照广东证监局的要求进行整改，对相关责任人员进行内部问责，并已向广东证监局报送了整改报告。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：002291     证券简称：星期六     公告编号：2021-035

　　星期六股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星期六股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210292号）（以下简称“《反馈意见》”），详见公司于2021年3月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-024）。

　　公司收到反馈意见后，积极会同相关中介机构就《反馈意见》所提问题进行了认真核查和落实，对《反馈意见》所列问题逐项进行了回复，现根据中国证监会要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的《星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照相关要求在规定期限内及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十五日