司债券购买资产涉及的其他报批事项已在《华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　（二） 交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三） 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四） 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，董事会认为本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、 审议《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了分析，认为：

　　（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（二） 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七） 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、 审议《本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了分析，认为：

　　（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（二） 公司最近一年财务会计报告已由具备执业资质的会计师事务所出具无保留意见审计报告。

　　（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（四） 公司发行普通股及可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五） 本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、 审议《本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　1、本次交易预计不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为中国华电集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等法律法规的要求，公司对本次交易预案披露之日前20个交易日的股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年2月26日至2021年3月25日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2021年2月25日），该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、电力指数（代码：882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（代码：000001.SH）和电力指数（代码：882528.WI）因素影响后，公司股价在本次预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

　　本议案尚需经股东大会以特别决议审议批准。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、 审议《关于〈华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行普通股及可转换公司债券购买资产事宜编制了《华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》及《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）》。

　　本议案尚需经股东大会以特别决议审议批准。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、 审议《关于〈非公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况制定了《非公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《非公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需经股东大会以特别决议审议批准。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、 审议《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。在相关工作完成后，另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议；以及另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、 审议《〈2020-2022年股东回报规划〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　本议案尚需经股东大会以普通决议审议批准。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年3月25日

　　备查文件：

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事关于发行普通股及可转换公司债券购买资产事项的事前认可意见

　　证券代码：600027             证券简称：华电国际     公告编号：2021-012

　　华电国际电力股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华电国际”）第九届监事会第四次会议于2021年3月25日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开。本次会议通知已于2021年3月15日以电子邮件的形式发出。本公司监事会主席陈炜女士主持了本次会议，本公司3名监事出席会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。一致通过以下决议：

　　一、 审议《关于发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的发行股份及可转换公司债券的相关规定及条件。

　　本议案尚需经股东大会以特别决议审议批准。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、 逐项审议《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》

　　本公司监事会逐项审议了发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案。内容如下：

　　（一） 本次交易整体方案

　　1、 本次交易标的

　　本公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：（1）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）发行普通股及可转换公司债券收购其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权；（2）向中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行普通股及可转换公司债券收购其持有的天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（蒙东能源、福源热电合称“标的公司”，建信投资、中银投资合称“交易对方”）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 本次交易标的的预估作价及定价方式

　　本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源45.15%股权的交易价格暂定为100,001.03万元，福源热电36.86%股权的交易价格暂定为50,015.23万元，标的资产的交易价格暂定为150,016.26万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司与交易对方将签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 本次交易标的资产对价支付方式

　　本次交易标的资产对价支付方式为发行普通股及可转换公司债券，其中以发行普通股、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日，华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当日）的期间为过渡期。

　　过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

　　华电国际将在交割审计基准日后聘请具备执业资质的审计师，以交割审计基准日对标的公司进行交割审计并于自交割审计基准日之日起30日内出具《交割审计报告》，以此确定上述过渡期权益变动的具体金额。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 发行普通股购买资产

　　1、 发行普通股的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，本公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行对象

　　本次普通股发行对象为建信投资、中银投资。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 定价基准日及发行价格

　　（1） 定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

　　（2） 发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易中购买资产的普通股发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至股份发行完成日期间，若本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按下述公式及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则（如适用）进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行数量

　　本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。

　　本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为150,016.26万元，其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付，具体数量情况如下：

　　■

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、 锁定期安排

　　全体交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　股份锁定期限内，通过本次交易获得的新增股份因发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　全体交易对方因本次交易获得的本公司股份在解锁后减持时应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三） 发行可转换债券购买资产

　　1、 发行可转换债券的主体、种类

　　本次发行定向可转换债券的主体为华电国际。华电国际以非公开发行可转换债券的方式作为本次交易的部分对价，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换债券。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行对象

　　本次可转换债券的发行对象为建信投资、中银投资。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 票面金额

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行数量

　　本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换债券数量根据标的资产交易对价确定。

　　本次发行的可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

　　向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。

　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为150,016.26万元，其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：

　　■

　　以上发行可转换债券的数量将最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、 债券期限

　　本次定向可转换债券的期限为自发行完成日起36个月。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、 转股期限

　　本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）（以下简称“转股期限”）。转股期限内，可转换债券持有人可行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由本公司到期赎回。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、 锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转股的，所转换股票自可转换债券发行完成之日起18个月内不得转让。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、 转股数量

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量（Q）的计算方式为：

　　Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）

　　其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、 转股价格及调整机制

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即本次发行可转换债券的初始转股价格为4.61元/股。

　　自定价基准日至可转换债券到期日，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、 债券利率与计息

　　本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

　　本公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日向债券持有人支付上一年度债券利息。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 债券到期赎回

　　若债券持有人持有的可转换债券到期，则在本次发行的可转换债券到期后5个交易日内，公司将以面值的104%（不包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、 强制转股

　　自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、 转股股份的来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　第二项议案各项子议案尚需股东大会以特别决议案逐项审议。

　　三、 审议《关于公司与本次重组交易对方签署〈附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议〉的议案》

　　经审议，监事会批准公司与本次重组交易对方签署《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，本次重组的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计该等交易对方对本公司持股未超过5%，与本公司不存在关联关系。综上，监事会认为，本次交易前后，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　监事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向相关监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　（一）本次发行普通股及可转换公司债券所购买资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行普通股及可转换公司债券购买资产涉及的其他报批事项已在《华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　监事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审议，认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议《本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　监事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审议，认为：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（二）公司最近一年财务会计报告已由具备执业资质的会计师事务所出具无保留意见审计报告。

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（四）公司发行普通股及可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议《本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　1、本次交易预计不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为中国华电集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等法律法规的要求，监事会对本次交易预案披露之日前20个交易日的股票价格波动的情况进行了核查，认为：

　　本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年2月26日至2021年3月25日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2021年2月25日），该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、电力指数（代码：882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（代码：000001.SH）和电力指数（代码：882528.WI）因素影响后，公司股价在本次预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、 审议《关于〈华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行普通股及可转换公司债券购买资产事宜编制了《华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》及《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）》。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、 审议《关于〈非公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况制定了《非公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《非公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、 审议《〈2020-2022年股东回报规划〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　本议案尚需股东大会以普通决议案审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年3月25日

　　备查文件：

　　1、公司第九届监事会第四次会议决议

　　证券代码：600027   证券简称：华电国际   公告编号：2021-014

　　华电国际电力股份有限公司

　　（2020年-2022年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）始终重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，结合公司未来经营和发展情况，制定了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑因素

　　综合考虑公司经营情况、发展战略及行业发展趋势，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司拟对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　在符合相关法律法规及《公司章程》利润分配规定的前提下，公司充分听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求的原则，实施连续、稳定和积极的利润分配政策。

　　三、2020-2022年的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例

　　2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民币。

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　公司每年的利润分配方案经管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成派发事项。

　　四、股东回报规划的制定周期

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。

　　五、本规划的生效机制

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年3月25日

　　华电国际电力股份有限公司

　　独立董事关于发行普通股及可转换公司债券购买资产事项的独立意见

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行普通股（A股）及可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权和中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限公司36.86%股权（以下简称“本次交易”）。根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：

　　1、 本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、 本次交易的方案、公司为本次交易编制的《关于〈华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案〉及其摘要的议案》、公司与相关交易对方签订的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　3、 本次交易前后，交易对方与公司之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　4、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　5、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

　　6、 本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源45.15%股权的交易价格暂定为100,001.03万元，福源热电36.86%股权的交易价格暂定为50,015.23万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国华电集团有限公司备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签署补充协议对最终交易价格进行确认。本次交易定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　7、 公司为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次交易的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　8、 本次交易尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等其他可能涉及的批准后方可实施。

　　9、 鉴于本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易相关审计、评估事项完成后，公司就本次交易再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　独立董事签字：

　　王大树   宗文龙

　　丰镇平   李兴春