一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅“第四节-经营情况讨论与分析-（二）风险因素”部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计拟派发现金红利人民币5,215万元（含税），占本集团2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.67%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　（一） 主要业务

　　本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司自成立以来，始终坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。

　　本集团的主要销售产品包括：

　　—皮肤科产品

　　i) 盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉   ）

　　艾拉?，首创药物，为全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，上市多年后已成为临床首选药物。艾拉?光动力治疗方案与传统疗法相比，显著降低了尖锐湿疣治疗后的复发率，解决了该疾病的临床难题，填补了特殊部位（尿道内、肛管内、宫颈部位）尖锐湿疣治疗的国际空白，成为国内光动力治疗的代表性产品。由本公司首推的艾拉?结合光动力治疗方案自2013年起就被收入《皮肤性病学》教科书和相关临床治疗指南，并在最新的第九版中新增了盐酸氨酮戊酸结合光动力于痤疮治疗中的应用。

　　艾拉?于二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。

　　ii）注射用海姆泊芬（复美达?）

　　治疗鲜红斑痣的复美达?，全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药，该产品于二零一七年正式上市销售。海姆泊芬进入人体后会迅速向组织扩散并特异性分布于血管内皮细胞，在特定波长的激光或LED光照射下，会选择性破坏富含光敏剂的血管内皮组织。病灶部位扩张畸形的毛细血管网将在光动力作用和后续的体内凝血系统作用下被清除，从而达到治疗的目的。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的治疗方法，作为第二代光敏剂，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。海姆泊芬作为一种新型光敏剂用于鲜红斑痣治疗亦被收录于第九版《皮肤性病学》教科书中。

　　—抗肿瘤产品

　　i) 长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）

　　治疗肿瘤的里葆多?于二零零九年八月上市销售，该药物是一种采用先进的隐形脂质体技术包封，具有被动靶向特性的多柔比星新剂型。它是蒽环类药物的更新换代产品，在肿瘤治疗学上具有提高疗效、降低心脏毒性、骨髓抑制以及减少脱发等优势。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，通过自主研发产品的产业化，最终实现销售收入和利润。报告期内，本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入。

　　2、采购模式

　　本集团采购主要分为生产用采购、研发性采购和日常办公采购。本集团制定了《物资领用及请购管理制度》以及在cGMP体系下的《物资采购管理》规程、《供应商管理》规程，以保证集团采购活动的有序进行。

　　3、生产模式

　　本集团的生产体系严格按照国家相关法律法规搭建。本集团生产体系包括生产部门和质量部门。公司执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况编制生产计划。

　　4、市场营销及销售模式

　　本集团主要采用经销模式进行产品的销售。本集团光动力技术药物艾拉?、复美达?采用自有团队进行市场营销，抗肿瘤药物里葆多?采用委托CSO进行市场营销。

　　5、管理模式

　　本集团致力于建立规范、稳健的企业管理架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制，以促进公司规范运作、科学决策，从而维护全体股东利益。

　　报告期内，本集团的经营模式未发生重大改变。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1、我国医药行业发展概况

　　医药行业是国民经济的重要组成部分。随着经济发展和居民生活水平的提高，中国医药行业呈现持续良好的发展趋势，医药产业的地位逐渐提高。未来，中国医药行业将继续保持增长，在国民经济中的地位将不断提升。

　　2、中国皮肤病类药物行业现状

　　目前大气污染日益严重，导致皮肤病发病率不断提高，而皮肤病的致病因素也在不断地升级。皮肤病是医学上的常见病、多发病，具有发病范围广、病情种类多、治疗时间长等特征。近年来，皮肤病患者数量持续增长，年龄日趋年轻化，且由于皮肤病病情反复，患者拖延病情，治疗费用高等原因，给患者康复带来极大不利。

　　1. 尖锐湿疣治疗领域

　　尖锐湿疣又称生殖器疣或性病疣，是一种由人类乳头瘤病毒（HPV）感染引起的性传播疾病，属于皮肤性病范畴。人乳头瘤病毒（HPV）迄今已发现77种，主要感染上皮，人是唯一宿主，引起尖锐湿疣的病毒主要是HPV-6、11、16、18型。尖锐湿疣的治疗目的是去除疣体，尽可能地减少或预防复发。尖锐湿疣在治疗方案上主要有药物治疗、物理治疗以及光动力疗法三种。其中，药物治疗之代表为0.5%鬼臼毒素酊（软膏）、5%咪喹莫特乳膏、80%-90%三氯醋酸（TCA）或二氯醋酸（BCA）、干扰素、氟尿嘧啶，物理治疗之代表为手术治疗、冷冻疗法、激光治疗、电灼治疗，光动力学疗法指艾拉?光动力疗法。

　　1. 鲜红斑痣治疗领域

　　鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，占75%-80%。在新生儿中发病率高达千分之三至四。此前没有良好的治疗手段，但如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。

　　1. 中国抗肿瘤类药物行业现状

　　恶性肿瘤是当今威胁人类健康和社会发展最为严重的疾病之一。全球184个国家和地区中，中国的恶性肿瘤发病总体而言位居中等偏上水平，约占全球恶性肿瘤发病的21.8%1。

　　1数据来源：米内综合数据库

　　2. 蒽环类抗肿瘤药物行业现状

　　蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤活性的化学物质。蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉素）、表柔比星（EPI，又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米托蒽醌（MIT）和卡柔比星等。我国蒽环类抗肿瘤药物中，市场份额排在首位的是多柔比星，多柔比星临床常用于恶性淋巴瘤、急性白血病和乳腺癌的治疗，多柔比星是临床常用的蒽环类抗肿瘤药，抗瘤谱广，疗效好，但是该药的毒性作用也较为严重。除骨髓抑制、胃肠道毒性及脱发外，尚能引起严重的心脏毒性，且为剂量限制性，累积量大时可引起心肌损害乃至心衰，极大地限制了多柔比星的临床应用。

　　脂质体是目前研究比较广泛，最有发展前途的一种纳米类靶向制剂载体，至今各国学者在此领域已经进行了大量的基础研究，发现脂质体在抗癌、抗菌药物等的包裹及释放、在免疫和临床诊断等方面具有广泛的应用价值。

　　与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善上述相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）光动力技术

　　现代光动力疗法是从1900年德国学者Raab首次发现光和光敏剂的结合能够产生细胞毒性效应开始，20世纪七十年代这项技术被逐渐应用到临床。1993年，加拿大卫生部批准了世界上首个光敏药物photofin II用于膀胱癌的治疗，光动力治疗开始得到全球科学家的广泛关注，并有多个光敏药物陆续获准上市。中国在八十年代初开始光敏药物的研究，并将光动力治疗的临床应用从恶性肿瘤治疗扩展至多种良性疾病，目前已成为全球光动力药物研发领域最活跃的地区之一。

　　近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。

　　公司作为近年来光动力疗法发展的先驱，是世界范围内光动力技术的代表企业之一。公司目前拥有包括盐酸氨酮戊酸、海姆泊芬、多替泊芬等成熟的光敏化合物，其中艾拉?（盐酸氨酮戊酸散）、复美达?（注射用海姆泊芬）已于中国上市，且有多个重点项目在研中，根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。

　　截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬等四个品种。基于不同的适应症及治疗侧重，公司的产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。

　　（2）纳米药物生产技术

　　多柔比星(Doxorubicin)是一种广谱抗肿瘤药物，在临床上用于治疗大多数恶性肿瘤，包括急性白血病、骨肉瘤、肝癌、胃癌等。但多柔比星具有较强的毒副作用，包括心脏毒性、肝脏毒性、骨髓抑制等。1995年首个抗癌类纳米制剂Doxil（多柔比星脂质体）获FDA批准上市用于治疗HIV相关的卡波西氏肉瘤，后又被许可用于治疗卵巢癌和多发性骨髓瘤。与普通制剂相比，PEG化的多柔比星脂质体可通过逃避网状内皮系统吞噬、增加药物渗透效率、延长循环滞留时间以及特定的肿瘤靶向作用等多种方式，达到药物定位释放，与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤、多发性骨髓瘤、妇科肿瘤、乳腺癌等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。目前该药物已被《美国国家综合癌症网络(NCCN)指南》推荐用于一线治疗淋巴瘤、多发性骨髓瘤、卵巢癌等，二线治疗乳腺癌、骨与软组织肉瘤、病程有进展的艾滋病相关的卡波氏肉瘤等多种癌症。公司于2009年实现了多柔比星脂质体的国内首仿。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　我国生物医药行业除了技术革新带来的行业发展，产业政策对行业的发展也产生了深远的影响。

　　1）人口增长、老龄化使得药品需求不断增加

　　随着我国人口数量的自然增长、人口老龄化以及居民卫生保健意识的不断增强，我国医药制造行业持续快速发展。根据国家统计局2数据，2019年末，我国共有14亿人口，人口自然增长率为3.34％。，人口的自然增长将带来药品市场的新增需求。同时，我国人口老龄化呈加速趋势，2015年至2019年期间，我国65岁及以上人口数量从1.44亿增加至1.76亿，占人口比重从10.50%上升至12.60%。由于老年人群体较其他人群抵抗力较低，兼患多种疾病，对于药品的需求相对更高。人口老龄化的日趋严重将直接导致我国药品需求的大幅提升。

　　2数据来源：国家统计局官网www.stats.gov.cn

　　2）居民收入和医疗支付能力逐渐提升

　　随着我国经济的发展，居民人均可支配收入不断增长，根据国家统计局数据，2019年全国居民可支配收入为30,733元，比上年增长8.90%。2019年全国卫生总费用预计达65,841.39亿元，占GDP6.67%，人均卫生费用为4,702.79元，比上年增加465.81元。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高。此外，国家对医疗卫生的投入不断扩大，2019年国家政府卫生支出为18,016.95亿元，较上年增长9.87%。随着国家不断加大医疗卫生的投入，生物医药产品的消费能力也将不断提升。

　　3）产业政策带来新的机遇

　　从2009年3月国务院公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》开始，各部门先后出台政策、规划等各项措施，逐步建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度、建立完善新型农村合作医疗制度，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，从而全面提高国民健康及医疗水平。2016年12月，国务院印发了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等五项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。规划提出，到2020年，我国将普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。

　　包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列医药卫生体制改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。

　　4）行业体制改革对医药研发的变革

　　2015年8月，国务院印发《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，将提高药品医疗器械审评审批质量、解决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓励研究和创制新药和提高审评审批透明度作为主要工作目标。

　　2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》。同月，以上海为代表的11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室发布了《4+7城市药品集中采购文件》。其中规定：“化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议通过以及咨询专家，确定采购品种（指定规格）及约定采购量。”本次改革通过坚持集采量价结合、推进仿制药一致性评价工作等一系列“组合拳”实现让人民群众以比较低廉的价格用上质量更高的药品。从“4+7”试点拉开序幕，再到2019年全国扩围，2020年执行的第二批和第三批国家集采，集采常态化正在加速推进，集采会是未来几年医药产业的主旋律。

　　2021年1月28日，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，对下一步药品带量采购做出重要部署，进一步明确药品集采的常态化机制；探索类似适应症的合并集采，中选价格与医保支付标准协同，竞争加剧。

　　医药行业是国民经济的重要组成部分。随着经济发展和居民生活水平的提高，中国医药行业呈现持续良好的发展趋势，医药产业的地位逐渐提高。我国都出台了相应的产业支持政策，以支持本国医药行业的发展。未来，中国医药行业将继续保持增长，在国民经济中的地位将不断提升。

　　上述改革的实行将使得未来中国的药品定价模式逐渐回归到国际通行的将新药和通用名药分开定价的药物分类定价模式，即除在临床上有特殊治疗价值的新药外，其余药物都将进行较为激烈的价格比拼。未来医药企业的竞争力将体现在医药创新能力和产业化能力上。

　　公司研发及核心技术进展详见第三节-公司业务概要“核心技术与研发进展”。报告期内，公司未涉足新产业、新业态及新模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本集团经营模式、三个主要产品之销售模式及销售价格、主要客户及供货商构成以及税收政策等重大事项方面，均未发生重大变化。

　　自新冠病毒疫情爆发以来，全国各个省市已采取紧急公共卫生措施（包括但不限于限制民众出行、对农历新年假期后的复工期实施有条件复工等）以控制疫情的扩散。本集团于二零二零年二月复工并恢复生产。

　　本集团营运策略首先是做好已上市产品的国内学术推广工作，使产品能在更多的患者中得到应用。在条件成熟时，尽快开展已上市产品的国际（主要是欧美）注册，惠及更多患者，获得更大的治疗价值和商业利益。其次，我国已加入国际ICH组织，这为研究的国际化奠定了基础，所以集团正在开发的中长期研究项目都必须能够同步在国内和国外（如美国）注册，以实现集团长期发展国际化的目标。最后我们需要高度关注对外投资项目的选择和发展，以平衡集团短期和长期发展计划，最终实现集团发展和股东获益的目标。

　　本集团于报告期内就研发体系进行了调整，我们意识到临床研究对于公司项目的推进有重大的影响，为此我们将研发中心进行了组织架构上的分割，分别成立了药物研发中心和临床医学中心。不仅如此，临床医学中心还在营销中心成立了临床研究机构，以便于更好的协调和推进已上市药物的新适应症的开发。

　　于报告期内，本集团产品销售收入比上一年下降19%。治疗以尖锐湿疣为代表的皮肤HPV感染性疾病和增生性疾病的艾拉?、治疗肿瘤的里葆多?及治疗鲜红斑痣的复美达?作为本集团最重要的三大产品，对本集团销售医疗产品的收入贡献达到99%。

　　艾拉?于二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。报告期内，艾拉?由于新冠疫情影响销量下降。二零二零年为集团贡献之销售收入与上一年相比，减少35%。

　　治疗肿瘤的里葆多?于二零零九年八月上市销售，是国内外首个纳米药物的仿制药物，取得较好的市场反响和口碑。本公司与上海辉正于二零一八年十月二十九日订立了盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）市场推广服务协议，自二零一八年十一月一日起于中国境内为本公司的里葆多?提供市场推广服务。上海辉正为浙江海正药业股份有限公司（一家在上海证券交易所（上交所股票号码：600267）上市的公司）之附属公司。双方的合作有助于本公司有效利用上海辉正现有团队和资源，快速提高本公司里葆多?的终端销量和市场份额，有效应对来自同类产品的市场竞争。报告期内，里葆多?为集团贡献之销售收入与去年同期相比，减少2%。

　　治疗鲜红斑痣的复美达?（海姆泊芬之商品名），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药。该产品于二零一七年正式上市销售。我们为复美达?设计了一套新的销售方案，这是一个由本公司、治疗医院以及医药公司直接配送业务系统构成的治疗销售一体化新模式。于报告期内，复美达?已在全国多家医院销售，术后回馈良好，由于新冠疫情影响销量下降，二零二零年为集团贡献之销售收入与上一年相比，减少7%。本集团正在结合病例反馈尽快完善优化治疗方案过程中的关键步骤，以期形成标准化的治疗方案。本集团正在开展复美达?的美国新药注册。

　　报告期内，本集团仍坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，本公司维护的光动力技术微信公众交流平台，利用微信平台形成了皮肤科临床医生网上学术交流，医疗案例分享，标准化操作视频，医生和患者之间咨询解答互动活动等网络服务体系，已成为国内相对比较知名的医药企业专业公众号。同时我们亦在探索利用该平台丰富的医生资源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。我们相信，这样的投入对于本公司的产品推广、提升品牌认知度和本公司认可度均有着积极的意义。

　　在报告期内，本集团现有在售产品生产线已全部通过中国NMPA的GMP认证，我们的目标是建立符合国际标准的生产线，以使我们上市的药品能销售到全球。未来上海和泰州的两条生产线均将考虑进行美国FDA的GMP认证，计划时间表将结合具体产业化项目进行制定。

　　本公司的附属公司泰州复旦张江药业有限公司（「泰州复旦张江」）已建成两条生产线，分别用于海姆泊芬原料药及注射剂的生产。在后续自主研发的创新药物获得生产批件之前，为充分利用该等生产线的产能，本集团计划选择了多个能与复美达?共线的仿制药品进行注册。其中针对镇痛领域的帕瑞昔布钠已于二零二一年初获得中国NMPA颁发的药品注册证书，将尽快安排上市销售。此外，泰州复旦张江已建成的新固体制剂生产线，为本集团正在开发上市的奥贝胆酸做好了产业准备。未来几年本集团还将陆续在泰州投资建设新的生产线，使泰州复旦张江逐渐成为本集团集中的生产制造基地。

　　本公司的附属公司上海溯源生物技术有限公司（「溯源生物」）作为本集团相对独立的体外诊断试剂板块，其经营涵盖诊断试剂的研发、生产及销售各个环节。报告期内，溯源生物除了稳步推进其在体外诊断试剂和乳品检测领域的原有业务之外，多种食源性抗生素筛查试剂盒及其配套检测设备亦已获批准上市销售。此外，溯源生物利用基因编辑(CRISPR-Cas)技术用于动物微生物检测，已经取得一定的效果并开发出奶牛的五种传染性疾病的检测试剂。该类试剂计划于2021年投入使用。

　　本集团已成功完成从纯粹的研究开发向研究开发和产业化并重的转型，形成了研究开发、产品制造及市场营销等各部分有机结合的完整体系，集团将走上更加良性的发展阶段。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本集团合并财务报表范围及其变化详情见附注八。

　　股票代码：688505    股票简称：复旦张江    编号：临2021-005

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币0.5元。公司本年度不进行转增，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于公司股东的净利润为164,662,782元，其中母公司实现净利润150,284,918元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币712,585,576元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,043,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币52,150,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为31.67%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月25日召开第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

　　（二）本次年度利润分配预案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：688505        股票简称：复旦张江      编号：临2021-006

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

　　2、本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金252,684,414.54元，2020年度使用募集资金人民币41,104,782.50元元，截至2020年12月31日，公司募集资金余额为人民币732,449,247.49元，明细见下表：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　本公司与保荐机构海通证券股份有限公司分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　本公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。

　　3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4．用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　5．对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币70,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-002）。

　　截至2020年12月31日，公司尚未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　6．募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了复旦张江2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：2020年度，复旦张江募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定；公司2020年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

　　（二）保荐机构海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月二十六日

　　附表1：

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　2020年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入金额”包括实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　股票代码：688505            股票简称：复旦张江       编号：临2021-007

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　●该事项尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A 股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2021年3月26日披露的《公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金为人民币32,432.39万元。本次拟使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，未违反相关上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公司承诺：使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　六、专项说明意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　复旦张江使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意复旦张江本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　七、上网公告文件

　　（一）《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：688505           股票简称：复旦张江     编号：临2021-010

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海汉都医药科技有限公司

　　●投资金额：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）拟以人民币10,242万元，认购上海汉都医药科技有限公司（以下简称“上海汉都”或“目标公司”）发行的138.0526万美元新增注册资本；同时，公司拟与上海汉都现有股东Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited（以下简称“香港汉都”）等主体签订《股权转让协议》，约定公司拟以2,524.3137万美元（预计折合人民币约16,408万元，因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）受让香港汉都持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。本次交易全部完成后，公司合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本，对应39.5663%的股权，预计公司出资总额约为人民币26,650万元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、资金无法回收的风险

　　根据各方签署的《增资协议》及《股权转让协议》，公司将于上述协议载明的相关交割条件均被满足（或被相关一方豁免）后，即时向转让方支付股权转让及增资款。上海汉都目前尚无任何药物可用于商业化销售，尚未实现盈利，且大多数在研产品均处于临床阶段，其业务未来能否成功取决于这些在研产品的研发结果。如其研发业务失败或其业绩持续下滑或不达预期，本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险；

　　2、在研项目进展不达预期风险

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。根据《Clinical Development Success Rates 2006-2015》公布的数据，临床II、III 期的成功率分别为30.7%和 58.1%。III期临床研究阶段持续约3年时间，成功率约58.1%。新药上市申请审批一般需要9个月以上的时间，成功率85.3%。目前上海汉都在研项目处于即将进入II期临床阶段，考虑到临床研究周期长、投入大，过程中不可预测因素较多，临床试验、审评和审批的结果以及时间都具有一定的不确定性。

　　虽然在《增资协议》中公司就目标公司项目进展不达预期约定了相应的股权调整补偿措施，但仍存在新获得的上海汉都股权不能弥补由于业绩承诺不达标导致的公司投资损失的风险。

　　3、投后管理风险

　　本次交易完成后，上海汉都将成为公司参股公司，交易完成后公司对上海汉都的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　4、交易不能完成风险

　　截至本公告披露之日，《增资协议》《股权转让协议》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。

　　5、行业政策风险

　　国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果目标公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续保持市场竞争力，公司的未来盈利能力可能受到不利影响。同时，受海外形势的影响，目标公司在研项目的海外申报及临床试验存在诸多不确定性因素。

　　一、本次交易概述

　　上海汉都拟向本公司以及上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦健康”）发行新增注册资本171.7240万美元，本公司以人民币10,242万元，认购其中138.0526万美元的新增注册资本；并与香港汉都等主体签订《股权转让协议》，约定以2,524.3137万美元（预计折合人民币16,408万元，因汇率变动，实际支付人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）受让香港汉都持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。

　　本次交易全部完成后，公司将合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本，对应39.5663%的股权。预计公司出资总额约为人民币26,650万元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　香港汉都（Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited）

　　1、香港汉都是一家注册于香港的企业，为上海汉都的控股股东。

　　2、成立日期：2015年12月14日

　　3、企业地址：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong

　　4、股东情况：DONG,LIANG CHANG 及WEI,XIAOXIONG为创始人；WONG, PUI及NG, TIT为天使投资方。

　　5、香港汉都与公司不存在关联关系。

　　三、其他投资者的情况

　　上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家注册于上海的企业，系本次交易的共同投资方。

　　2、成立日期：2020年10月10日

　　3、企业地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄19号楼217室

　　4、上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）标的概况

　　1、公司名称：上海汉都医药科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　3、成立日期：2016年1月29日

　　4、注册资本：876.1426万美元

　　5、法定代表人：DONG,LIANG CHANG

　　6、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720号1号楼403室

　　7、经营范围：生物制品、医药产品（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医疗器械的研究开发，以及相关的自有技术成果的转让，技术咨询，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、公司及在研项目介绍：

　　上海汉都是一家由美国资深创业团队创立的创新药研发公司，公司致力于开发满足临床刚需的、具有国际领先、自主知识产权以及全球专利的药械合一的新药产品，以美国、欧洲及国内快速同步申报为基本策略，同时开发高价值高端特殊制剂产业化平台。截至目前，在研项目以5个技术平台为依托，聚焦具有高技术壁垒的505(b)(2)核心产品，精耕神经系统、心血管系统和免疫系统领域。

　　505(b)(2)和仿制药相比较于创新药，研发成功的概率较高，公司的经营风险低于创新药研发企业，其选择的管线品种针对的适应症帕金森，具有巨大的未满足的临床需求，而该领域新靶点新分子实体药物获批难度很大，505(b)(2)途径申报项目是获得新品种参与市场竞争的优选方式之一。

　　上海汉都目前的在研项目管线主要优势体现在帕金森全生命周期解决方案及儿童和老年人给药解决方案两个方面。其中：

　　- WD-1603项目为卡左双多巴控释片，拟申请适应症为早期帕金森病，属于中国NMPA 2类新药、美国FDA505(b)(2)新药，在美国可享有3年的市场独占期。由于没有胃滞留装置，单纯靠制剂来达到延长释放和吸收的效果，相比全球目前所有上市的左旋多巴制剂，该项目计划成为缓释时间最长，血药浓度最平稳的产品。

　　该项目已申请发明专利4项，分别进入中国、美国、欧洲和日本的实审阶段。

　　该项目已拿到美国FDA的多次临床试验批准及加拿大CTA的临床试验批准；已完成数个I期临床试验（概念验证，食物影响、剂量反应性等）；已经提交中国NMPA的临床试验申请，并计划近期提交美国FDA的临床试验申请，将尽快在中美两地开展II期临床试验。

　　- WD-1804项目为卡左双多巴口腔控释片，拟申请适应症为晚期重症帕金森病，属于中国NMPA 2类新药、美国FDA505(b)(2)新药，可在中美两国申报孤儿药，在美国可享有7年的市场独占期。该项目为提供最大日剂量高达1500mg左旋多巴和150mg卡比多巴的缓控释制剂，市场上目前类似的缓控释技术仅用于90mg的药物。WD-1804采用3D打印技术开发一种个性化的、非创伤性、安全的药械合一产品，将为晚期帕金森患者提供持续且平稳的左旋多巴血药浓度。

　　该项目已申请专利7项，其中1项实用新型专利已获授权，各有1项发明专利进入中国、美国、欧洲和日本的实审阶段。另外正在提交申请2项发明专利。

　　该项目已完成i)缓控释制剂的实验室研发和GMP生产；ii)装置的3D打印研发和生产；iii)中国NMPA临床试验会议沟通和美国FDA Pre-IND会议；正在印度进行I期临床概念验证试验（PoC）；正在准备中国和美国的临床试验申请，将尽快在中美两地开展II期临床试验。

　　9、核心技术人员介绍：

　　DONG, LIANG CHANG

　　创始股东及目标公司董事长及总经理。董博士曾任ALZA(曾为全世界最大、最知名的特殊制剂公司)/强生制剂部高级研究员（Senior Fellow) 、口服制剂研发部主任(Director，Oral Products R&D) ，曾为美国ADDS公司创始人和Impax创新制剂研发部主任。师从被誉为“生物材料之父”美国工程科学院院士Prof. Allan Hoffman，并在University of Washington获得生物医药工程博士学位，在药物控制释放理论及产品开发方面具有很深造诣和丰富经验。曾任美国华盛顿大学 (University of Washington) 兼职教授和上海大学兼职教授，现任中国国家药典“缓释、控释和迟释制剂指导原则”专家委员会的成员。

　　WEI, XIAOXIONG

　　创始股东及目标公司CMO。魏博士是临床和美国法规事务专家，有近10年时间服务于美国 FDA 药物评审中心和研究中心（CDER）临床药理部，并在2005年同时荣获美国FDA 杰出服务奖和 Frances O. Kelsey 药物安全奖。魏博士从2008年起指导、协助许多国内药企在美国、澳洲、欧盟实施临床试验，对于中美两地的临床申报及注册工作有着广泛的经验。

　　10、其他主要股东：百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙）（以下简称“百富常州”），是一家注册于常州的企业。公司系百富常州的有限合伙人，持有其22.54%的合伙企业财产份额；百富常州不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》项下公司的关联方。

　　11、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2020年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具普华永道中天特审字（2021）第1190号标准无保留意见审计报告。

　　（二）股权结构

　　本次投资前后，上海汉都的注册资本及股权结构变动情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　上海汉都权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。

　　五、交易标的的定价情况

　　（一）截至评估基准日（即2020年12月31日），根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《复旦张江拟增资涉及的上海汉都医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字（2021）第10083号]上海汉都全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币65,300万元，相较股东全部权益账面值3,187.56万元，增值62,112.44万元，增值率1,984.59%。本次评估增值主要为研发项目预期的未来收益及市场回报，以及包括专利在内的各类无形资产价值。

　　基于上述评估结果，经各方友好协商确定本次交易价格：确定公司向上海汉都增资人民币10,242万元，认购上海汉都新增注册资本138.0526万美元。同时与香港汉都等主体签订《股权转让协议》，以2,524.3137万美元受让香港汉都持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。

　　（二）上海汉都于评估基准日的账面值与评估值存在差异的原因

　　上海汉都具有国际领先、自主知识产权以及全球专利的药械合一的新药产品，以美国、欧洲及国内快速同步申报为基本策略，同时开发高价值高端特殊制剂产业化平台，具有高技术平台壁垒。

　　企业账面值反映的是企业过去的资产负债情况、经营成果和利润分配情况，无法量化企业上述经营优势的价值；而收益法评估中结合评估对象未来发展、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。因此，万隆（上海）资产评估有限公司选用收益法作为本次股东权益价值评估的参考依据。

　　六、协议的主要内容：

　　（一）《增资协议》主要内容

　　1、协议各方：

　　投资方：复旦张江、金浦健康

　　目标公司：上海汉都

　　其他签署主体：目标公司的创始人及现有股东

　　2、交易对价

　　公司及金浦健康同意根据《增资协议》的约定以合计人民币12,740万元（“增资款”）认购目标公司共计171.7240万美元的新增注册资本（“增资额”）（占目标公司本次增资完成后注册资本的16.3879%），剩余金额全部计入上海汉都的资本公积；其中，公司向上海汉都增资人民币10,242万元认购上海汉都新增注册资本138.0526万美元，金浦健康以人民币2,498万元认购公司33.6714万美元的新增注册资本。

　　3、付款安排

　　投资方应在《增资协议》约定的交割日后的十（10）个工作日内将增资款划入目标公司指定的银行账户。

　　4、董事、监事席位

　　本次投资完成后，目标公司董事会将包括六名董事，其中香港汉都有权委派三名董事，本公司、金浦健康及百富常州各有权委派一名董事；同时，董事长由香港汉都及创始人委派。目标公司不设监事会，设监事一名，由本公司委派。

　　5、协议生效、补充、修改、变更和解除

　　《增资协议》经各方签署后生效。

　　经各方协商一致，可以对《增资协议》进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经各方签署后生效。

　　如果在本协议签署日起四十五（45）个工作日内未发生交割，则任何投资方可终止《增资协议》；但如果在该日或之前未发生交割是由于该投资方未履行其在《增资协议》项下的任何义务所造成或导致的，则其无权终止《增资协议》。

　　6、违约责任

　　如果《增资协议》的任何一方（“违约方”）违反《增资协议》或其作为签署方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述、保证、承诺和/或不履行、未履行、未全面履行、未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务，致使其他方（“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违约方应在收到受损方发出的书面通知后五（5）个工作日内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的一切损失。

　　7、特别约定

　　根据公司与相关方签订的《增资协议》的约定：

　　1、业务合作

　　《增资协议》下目标公司目前所有纳入评估范围内的研发项目/产品管线均需在本公司生产基地上进行生产。本次增资交割后，除取得本公司的事先书面同意外，目标公司不得转让目前所有研发项目/产品管线；在符合前述约定的前提下以及在同等条件下，本公司享有受让目标公司目前及交割后所有研发项目/产品管线的优先权利以及在同等条件下，本公司享有在目标公司所有产品上市后于中国境内、外进行销售的优先权利。

　　2、业绩承诺

　　（1）香港汉都及创始人同意并承诺，目标公司应同时完成如下目标业绩：

　　（i）于最晚不迟于2023年12月31日前，WD-1603项目及WD-1804在中国或美国完成关键二期临床试验，并达到可开展III期临床试验状态；

　　（ii）于最晚不迟于2023年12月31日前，针对任一仿制药项目，已经完成向中国国家药品监督管理总局或美国FDA提交ANDA申报；或，与其他第三方（该等第三方的选择不应为公司或控股股东、创始人的关联方）签署正式对外许可/转让协议（许可/转让对价应取得投资人的认可），并取得相应许可/转让收入；（上述第(i)、(ii)项以下合称为“目标业绩”）。

　　（2）如届时目标公司未能完成前述目标业绩中的任一业绩，则投资人有权要求控股股东、创始人的任一方（以下简称“股权调整方”）进行股权调整，股权调整方应在收到投资人的书面股权调整要求之日起三十（30）日内按约定的补偿条款完成无偿向投资人转让股权。如触发上述事项，公司存在新获得的上海汉都股权不能弥补由于业绩承诺不达标导致的投资损失的风险。

　　（3）如若在2023年12月31日前，目标公司完成其任何研发项目相关海外权利的转让，且单个项目的转让对价高于或等于3亿美元或两个项目合计的转让对价高于或等于4亿美元，则前述第（1）条项下（i）（ii）项约定的目标业绩承诺可予以豁免，并给予目标公司技术团队相应奖励。

　　（二）《股权转让协议》主要内容

　　1、协议各方

　　投资方：复旦张江

　　转让方：香港汉都

　　其他签署主体：天使投资方

　　2、交易对价

　　公司与上海汉都现有股东香港汉都等主体签订《股权转让协议》，公司拟以2,524.3137万美元受让香港汉都持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权（于本公告日上述股权为31.5644%），约折合人民币16,408万元，因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准。

　　3、付款安排

　　公司在《股权转让协议》载明的相关交割条件均被满足（或被相关一方豁免）后，向转让方支付股权转让款，即公司应在《股权转让协议》约定的交割日后的十五（15）个工作日内将转让价款（即2,524.3137万美元）扣减公司代扣代缴转让方就本次股权转让应支付的相关税款后的余额通过电汇方式汇入转让方提前五（5）个工作日书面通知的专用账户，转让方应在收到公司支付的前述款项的当日向公司提供收款确认书。

　　4、协议生效、终止及违约

　　《股权转让协议》于双方签署日起并生效。

　　《增资协议》终止或本次增资无法实施或自《股权转让协议》签署之日起四十五（45）个工作日内未发生交割的，则公司有权在通知转让方之后解除《股权转让协议》并且无需因此而向转让方承担任何责任，除《股权转让协议》特别约定的相关条款外，《股权转让协议》其他条款视为自始对各方不具有法律约束力，各方应尽力配合恢复原状。

　　七、本次交易的决策与审批程序

　　公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资的议案》（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：本次交易是公司进行业务拓展、提升公司整体竞争力的需要。本次交易估值系基于目标公司股东全部权益价值确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　八、本次交易对公司的影响

　　目标公司主导的在研项目在国内相关领域内具有先发优势。目标公司目前处于亏损状态，因其研发项目尚在研究开发阶段，尚未进入商业化生产。本公司看重其研发潜力及在研项目价值，相信本次收购及本次增资将扩展本公司在研产品的临床应用领域，进一步加快在研新药研发进程，推动在研产品的尽快上市。本次收购及本次增资顺应行业发展趋势，符合本公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富产品管线；通过加强产品及学术推广，有利于提升本公司未来新药市场竞争能力和公司品牌知名度，从而提升本公司长期盈利能力及综合竞争力，实现本公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　九、本次交易的风险提示

　　1、资金无法回收的风险

　　根据各方签署的《增资协议》及《股权转让协议》，公司将于上述协议载明的相关交割条件均被满足（或被相关一方豁免）后，即时向转让方支付股权转让及增资款。上海汉都目前尚无任何药物可用于商业化销售，尚未实现盈利，且大多数在研产品均处于临床阶段，其业务未来能否成功取决于这些在研产品的研发结果。如其研发业务失败或其业绩持续下滑或不达预期，本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险；

　　2、在研项目进展不达预期风险

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。根据《Clinical Development Success Rates 2006-2015》公布的数据，临床II、III 期的成功率分别为30.7%和 58.1%。III期临床研究阶段持续约3年时间，成功率约58.1%。新药上市申请审批一般需要9个月以上的时间，成功率85.3%。目前上海汉都在研项目处于即将进入II期临床阶段，考虑到临床研究周期长、投入大，过程中不可预测因素较多，临床试验、审评和审批的结果以及时间都具有一定的不确定性。

　　虽然在《增资协议》中公司就目标公司项目进展不达预期约定了相应的股权调整补偿措施，但仍存在新获得的上海汉都股权不能弥补由于业绩承诺不达标导致的公司投资损失的风险。

　　3、投后管理风险

　　本次交易完成后，上海汉都将成为公司参股公司，交易完成后公司对上海汉都的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　4、交易不能完成风险

　　截至本公告披露之日，《增资协议》《股权转让协议》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。

　　5、行业政策风险

　　国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果目标公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续保持市场竞争力，公司的未来盈利能力可能受到不利影响。同时，受海外形势的影响，目标公司在研项目的海外申报及临床试验存在诸多不确定性因素。

　　公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：688505    股票简称：复旦张江    编号：临2021-003

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议于2021年3月11日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2021年3月25日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事4人，公司部分监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2020年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、企业管理等方面取得了一定的成绩。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司营业总收入833,802,693元，较上年同期下降18.99%；利润总额176,701,110元，较上年同期下降28.26%；归属于上市公司股东的净利润164,662,782元，较上年同期下降27.58%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润127,366,610元，较上年同期下降35.96%。

　　报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延对公司主营业务造成一定程度的影响。鉴于公司药品均需在医院完成治疗，疫情使得药品流通及医院患者就诊受阻，公司主要产品发货量及终端使用量均受到较大影响，导致公司营业收入下降，从而相应影响其他相关数据。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2020年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意公司以实施2020年度利润分配股权登记日的总股本1,043,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），预计派发现金红利总额为5,215万元（含税），占公司2020年度合并报表归属公司股东净利润的31.67%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2020年度报告期内关连交易情况；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2020年环境、社会及管治报告以及2021年环境报告目标设定议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27 《环境、社会及管治报告指引》及上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》编制了公司2020年环境、社会及管治报告，同时设定了2021年环境报告相关目标。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议《关于公司2020年度董事、监事薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》

　　结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2021年薪酬方案，同时确认2020年度董监事薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2020年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2021年度薪酬方案，同时确认2020年度高管薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。

　　董事会同意续聘其为公司2021年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-009）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十二）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过人民币15万元。

　　同意将该议案提请公司2020年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，

　　发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-007）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于更新上市后生效的相关制度部分条款的议案》

　　董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，进一步完善公司治理，公司对《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书公司秘书工作细则》、《关联（连）交易管理制度》、《重大投资经营决策管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》《子公司管理办法》部分条款进行了修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于调整董事会下设提名委员会委员职务的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《董事会提名委员会议事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，加强公司内控建设，提升公司治理水平，公司拟调整董事会下设提名委员会委员职务，由独立董事许青先生担任提名委员会主席。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》

　　为提升公司的每股资产净值及╱或每股盈利，按照境内外有关法律、法规、本公司公司章程、本公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定，公司拟根据市场情况、资金安排和公司需要，在相信回购股份对本公司及股东有利的情况下，回购不超过本公司已发行H股总数的10%之H股股份。特起草方案如下，提请董事会审议，并递交股东大会授权：

　　1）回购数量：回购不超过本公司已发行H股总数的10%，即本公司于有关期间将会回购最多达34,000,000股H股。

　　2）回购价格：根据相关规定，回购H股的价格不得高出实际回购日前5个交易日H股平均收市价的5%。具体实施回购时，本公司将根据市场和本公司实际情况确定具体回购价格。

　　3）回购资金来源：回购H股时，本公司计划利用根据本公司公司章程及中国适用法律、法规规定可合法拨作该用途之本公司内部资源（可包括资本公积金及可分配利润）支付相关款项。

　　4）回购总金额上限：根据当前的H股股价及拟回购的股份数量，本公司预计回购总额不超过人民币1.5亿。

　　5）回购股份的处置

　　购回的H股股份将完成注销程序，减少本公司注册资本。

　　综上，建议提请股东周年大会及类别股东大会授权董事会以下权限（包括但不限于）：

　　1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量、回购时机、回购期限等；

　　2）按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程规定通知债权人并刊发公告；

　　3）开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　4）根据法律、法规、本公司公司章程、本公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的要求，履行相关的批准、备案及/或披露程序（如需要）；

　　5）办理回购H股股份的注销程序，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续；

　　6）签署及办理其他一切与回购H股股份相关的文件及事宜。

　　如本议案分别于股东周年大会及类别股东大会以特别决议案获审议批准，董事会将获回购授权，直至下列较早发生者之日期为止：(1)本公司2021年度股东周年大会结束时；或(2)于本公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。

　　回购H股时，本公司计划利用根据本公司公司章程及中国适用法律、法规规定可合法拨作该用途之本公司内部资源（可包括资本公积金及可分配利润）拨付。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于对外投资的议案》

　　公司拟与上海汉都医药科技有限公司（以下简称“上海汉都”）签订《增资协议》，约定向上海汉都增资人民币10,242万元，认购上海汉都新增注册资本138.0526万美元；同时，公司拟与上海汉都现有股东HongKong WD Pharmaceutical Co., Limited签订《股权转让协议》，公司拟以2,524.3137万美元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）受让HongKong WD Pharmaceutical Co., Limited持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。本次交易全部完成后，公司合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本，对应39.5663%的股权。预计公司出资总额约为人民币26,650万元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）。

　　通过本次投资，本公司将会锁定上海汉都现有在研项目未来的生产权力，同时享有所有项目的优先受让权及优先取得产品上市后的销售权利。本次投资将进一步丰富公司的项目及产品管线，形成一定的专利及工艺技术壁垒，提升公司盈利能力。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：临2021-010）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的议案》

　　1、同意公司暂定于2021年5月27日（星期四）上午10：00在中国上海市张江高科技园区蔡伦路308号召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会；

　　2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：688505    股票简称：复旦张江    编号：临2021-004

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议于2021年3月11日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2021年3月25日以现场结合通讯表决方式召开，由公司监事会主席唐余宽先生召集，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司营业总收入833,802,693元，较上年同期下降18.99%；利润总额176,701,110元，较上年同期下降28.26%；归属于上市公司股东的净利润164,662,782元，较上年同期下降27.58%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润127,366,610元，较上年同期下降35.96%。

　　报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延对公司主营业务造成一定程度的影响。鉴于公司药品均需在医院完成治疗，疫情使得药品流通及医院患者就诊受阻，公司主要产品发货量及终端使用量均受到较大影响，导致公司营业收入下降，从而相应影响其他相关数据。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》；

　　公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求编制；H股年报包括2020年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　经审议，监事会认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》；

　　监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2021年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-009）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（六）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；

　　监事会同意公司根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过人民币15万元。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（七）审议《关于公司2020年度监事薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》；

　　在确认2020年度监事薪酬执行情况下，公司结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司监事2021年度薪酬方案，有利于充分发挥监事的工作积极性，符合公司长远发展。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-007）

　　表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：688505          股票简称：复旦张江    编号：临2021-008

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 获得补助的基本情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）及子公司泰州复旦张江药业有限公司、上海溯源生物技术有限公司于2020年4月1日至2021年3月25日期间累计获得政府补助款项共计人民币15,807,830元，其中与收益相关的政府补助为人民币15,807,830元，收到与资产相关的政府补助为人民币0元，具体情况如下：

　　■

　　二、 补助的类型及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》等有关规定，上述获得的政府补助15,807,830元均为与收益相关的政府补助。

　　上述政府补助未经审计，具体的会计处理以及对公司2020年度损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：688505        股票简称：复旦张江      编号：临2021-009

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的2021年会计师事务所名称：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚需提交上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）2020年度股东周年大会审议

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共40家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：朱伟，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2017年起开始为复旦张江提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核14家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：邓锡麟，注册会计师协会执业会员，1998年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2017年起开始为复旦张江提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：胡晓玲，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起开始为贵公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师朱伟先生、质量复核合伙人邓锡麟先生及拟签字注册会计师胡晓玲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司的2021年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师朱伟先生、质量复核合伙人邓锡麟先生及拟签字注册会计师胡晓玲女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2020年度财务报表审计费用为人民币388万元，较2019年度财务报表审计费用增加人民币187万元，同比增加93.03%，主要系公司2020年6月19日于上海证券交易所科创板上市后所增加A股相关审计费用。2021年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商厘定，具体金额将根据2021年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2021年度拟继续聘请普华永道中天为公司2021年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（二）公司董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会发表如下意见：普华永道中天，具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。

　　同意公司2021年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经核查普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质及项目成员简历等资料，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司2021年度审计机构，为公司提供境内及境外的审计相关服务。同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年境内及境外的审计相关服务。

　　（五）公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月二十六日