■

　　12、三峡电能（湖北）有限公司

　　关联关系：三峡电能（湖北）有限公司系三峡电能有限公司控股子公司，三峡电能有限公司系中国长江电力股份有限公司控股子公司，中国长江电力股份有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：谢俊

　　注册资本：20,000.00万元

　　主要股东：三峡电能有限公司、宜昌高新区产业投资控股集团有限公司

　　主营业务：配售电系统投资建设、设计及运营管理；能源项目投资建设、运营、并购以及能源的销售、综合利用（不得从事吸收公众存款或变相从事吸收公众存款，发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让与服务；承装（修、试）电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源上网服务；其他相关电力技术服务；集供电、供热、供气、供水业务于一体的综合能源服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　13、重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司

　　关联关系：重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：唐峻

　　注册资本：20,203.03万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆宏融资本运营管理集团有限公司、国开发展基金有限公司

　　主营业务：一般项目：利用企业自有资金对外进行投资；自有房屋租赁；房地产开发（凭资质证执业）。 [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　14、重庆两江新区置业发展有限公司

　　关联关系：重庆两江新区置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：张剑

　　注册资本：66,500万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）；房屋销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　15、重庆两江新区新源置业发展有限公司

　　关联关系：重庆两江新区新源置业发展有限公司系重庆两江新区置业发展有限公司全资子公司，重庆两江新区置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：阳志君

　　注册资本：1,000万元

　　主要股东：重庆两江新区置业发展有限公司

　　主营业务：房地产开发经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；房屋销售、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：重庆市北碚区云禾路74号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　16、重庆两江新区新安晶实业有限公司

　　关联关系：重庆两江新区新安晶实业有限公司系重庆两江新区新利富实业有限公司全资子公司，重庆两江新区新利富实业有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：周勤欣

　　注册资本：2,000万元

　　主要股东：重庆两江新区新利富实业有限公司

　　主营业务：从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业)；普通机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告；货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理)；仓储服务（不含危险化学品仓储）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　17、重庆两江新区新太置业发展有限公司

　　关联关系：重庆两江新区新太置业发展有限公司系重庆两江新区置业发展有限公司全资子公司，重庆两江新区置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：阳志君

　　注册资本：1,000万元

　　主要股东：重庆两江新区置业发展有限公司

　　主营业务：房地产开发经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；房屋销售、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：重庆市北碚区云禾路74号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　18、重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司

　　关联关系：重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：王飞

　　注册资本： 200,000.00万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：利用自有资金对外投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）；物业管理；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　19、重庆青烟洞发电有限公司

　　关联关系：重庆青烟洞发电有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：蒋刚

　　注册资本：4500万元

　　主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　主营业务：水力发电；水利工程施工；水力水电设备安装、维修；电站运行管理（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；金属结构制作、安装；技术咨询服务；销售：百货、五金、电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用杂品（不含烟花爆竹）。

　　住所：重庆市涪陵区青羊镇八一桥

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（经审计）：

　　■

　　20、重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司

　　关联关系：重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：李仲

　　注册资本：5,125.95万元

　　主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司。

　　主营业务：许可项目：电力设施承装、承修、承试，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：建筑工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级（以上经营项目凭资质证书执业）；园林花卉生产、销售；园林绿化；园林养护；景观工程咨询、设计、施工（凭资质证书执业）；土地整治(凭资质证书执业)；销售：建筑材料（不含危险化学品和木材）、机械设备及器材、五金交电、日用百货、电力设施材料、通讯器材、消防器材、电线、电缆；物业管理（一级资质除外）；广告设计、制作、代理，计算机及通讯设备租赁，通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：重庆市涪陵区江东群沱子7组638号。

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（经审计）：

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、与中国长江电力股份有限公司预计发生的关联交易

　　2021年，公司与中国长江电力股份有限公司预计发生的关联交易计划总额5,600万元。其中：

　　公司所属重庆长电联合能源有限责任公司预计承接中国长江电力股份有限公司检修、运维项目，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部项目预算总额约3,500万元。

　　公司所属重庆长电渝电力工程有限公司结转2020年承接项目金额2,100万元。

　　2、与重庆市中涪南热电有限公司预计发生的关联交易

　　2021年，公司所属重庆长电联合供应链管理有限公司预计向重庆市中涪南热电有限公司供煤，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部项目预算总额约52,000万元。

　　2021年，公司所属重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）预计向重庆市中涪南热电有限公司购电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，预计购电金额为82,060万元。

　　3、与花垣县供电有限责任公司预计发生的关联交易

　　公司所属重庆乌江电力有限公司拟向花垣县供电有限责任公司趸售电力，定价原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计交易金额30,976万元。

　　4、与重庆涪陵能源实业集团有限公司预计发生的关联交易

　　2021年，公司所属聚龙电力公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司售电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，预计售电金额为29,750万元。

　　2021年，公司所属聚龙电力公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司购电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，预计购电金额为15,332万元。

　　5、与重庆南涪铝业有限公司预计发生的关联交易

　　2021年，公司所属聚龙电力公司预计向重庆南涪铝业有限公司售电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部关联交易预算总额约1,602.9万元。

　　6、与重庆财衡大祥纺织有限公司预计发生的关联交易

　　2021年，公司所属聚龙电力公司预计向重庆财衡大祥纺织有限公司售电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部关联交易预算总额约1,010万元。

　　7、与重庆龙冉能源科技有限公司预计发生的关联交易

　　2021年，公司所属聚龙电力公司预计向重庆龙冉能源科技有限公司售电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部关联交易预算总额约7,460万元。

　　8、与重庆国丰实业有限公司预计发生的关联交易

　　2021年，公司所属聚龙电力公司预计向重庆国丰实业有限公司售电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部关联交易预算总额约47,874万元。

　　9、与重庆青烟洞发电有限公司预计发生的关联交易

　　公司所属聚龙电力公司2021年预计向重庆青烟洞发电有限公司购电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部关联交易预算总额约4,080万元。

　　10、与重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司预计发生的关联交易

　　公司所属聚龙电力公司2021年预计向重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司提供技术服务，接受该公司提供运维服务，通过市场化谈判和双方协商方式定价，全部关联交易预算总额约390万元。

　　11、与重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司（以下简称“水土公司”）预计发生的关联交易

　　公司2021年拟向水土公司提供工程劳务，通过竞争性比选等市场化方式定价，预计总金额1974.89万元。其中：

　　（1）公司所属重庆两江城市电力建设有限公司（以下简称“两江城电”）2021年预计承接水土公司电力改造和用电工程项目，全部项目预算总额约405.69万元。

　　（2）公司所属重庆长兴渝电力服务股份有限公司（以下简称“长兴渝电”）2021年预计承接水土公司配电工程等建安工程和电气设备安装项目，全部项目预算总额约1,569.2万元。

　　公司所属长兴渝电2021年预计承接水土公司运维项目，通过竞争性比选市场化方式定价，项目预算总额约500万元。

　　12、与重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称“龙兴公司”）预计发生的关联交易

　　2021年，公司拟承接龙兴公司工程业务，预计金额4,564.61万元。其中：

　　（1）公司所属两江城电向龙兴公司提供配电工程、电力迁改工程、用电工程等业务，价格通过公开招标、竞争性比选等市场化谈判和双方协商方式确定，全部项目预算总额约3,914.61万元。

　　（2）公司所属长兴渝电承接龙兴公司建安工程和电气设备安装项目，价格通过竞争性比选等市场化方式确定，全部项目预算总额约650万元。

　　13、与三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）预计发生的关联交易

　　公司所属两江城电2021年预计承接三峡电能电源建设EPC总包、三峡坝区构建筑物隐患整改等项目，通过公开招标、竞争性比选市场化方式定价，全部项目预算总额约3,033.98万元。

　　14、与三峡电能（湖北）有限公司（以下简称“湖北电能”）预计发生的关联交易

　　公司所属两江城电2021年预计承接湖北电能变电站EPC总包项目，通过公开招标市场化方式定价，全部项目预算总额约2,800万元。

　　15、与重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司（以下简称“鱼复公司”）预计发生的关联交易

　　2021年，公司预计承接鱼复公司工程业务915.69万元。其中：

　　（1）公司所属两江城电2021年预计承接鱼复公司迁改工程、箱变工程等项目，通过竞争性比选市场化方式定价，全部项目预算总额约415.69万元。

　　（2）公司所属长兴渝电2021年预计承接鱼复公司建安工程和电气设备安装项目，价格通过竞争性比选等市场化方式确定，全部项目预算总额约500万元。

　　16、与重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称“两江置业”）预计发生的关联交易

　　公司所属两江城电2021年预计承接两江置业配电工程、用电工程等项目，通过公开招标、竞争性比选等市场化方式定价，全部项目预算总额约1,580.13万元。

　　17、与重庆两江新区新源置业发展有限公司（以下简称“新源置业”）预计发生的关联交易

　　2021年，公司预计承接新源置业工程业务1,156.74万元。其中：

　　（1）公司所属两江城电2021年预计承接新源置业配电工程等项目，通过公开招标、竞争性比选市场化方式定价，全部项目预算总额约771.99万元。

　　（2）公司所属长兴渝电2021年预计承接新源置业配电工程和电气设备安装项目，价格通过竞争性谈判、竞争性比选等市场化方式确定，全部项目预算总额约384.75万元。

　　18、与重庆两江新区新安晶实业有限公司（以下简称“新安晶实业”）预计发生的关联交易

　　公司所属长兴渝电2021年预计承接新安晶实业建安工程和电气设备安装项目，通过竞争性比选市场化方式定价，项目预算总额约300万元。19、与重庆两江新区新太置业发展有限公司（以下简称“新太置业”）预计发生的关联交易

　　公司所属长兴渝电2021年预计承接新太置业建安工程和电气设备安装项目，通过竞争性比选市场化方式定价，项目预算总额约300万元。

　　20、与重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司（以下简称“协同创新区”）预计发生的关联交易

　　公司所属长兴渝电2021年预计承接协同创新区建安工程和电气设备安装项目，通过竞争性比选的市场化方式定价，项目预算总额约400万元。

　　四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款履行，未发生关联方违约情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营状况正常，资信情况良好,具备履约能力,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-012号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限

　　公司关于2021年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至2020年底，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“

　　公司”）担保总额为24.54亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，其中为全资子公司提供担保余额为15.50亿元，为控股子公司提供担保余额为9.04亿元。

　　●2021年度担保计划中的被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，共

　　计9家，担保计划总额26.70亿元，其中全资子公司6家，担保金额21.10亿元，控股子公司3家，担保金额5.60亿元。

　　●本次担保计划对全资子公司及控股子公司的担保无反担保。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　●本次担保计划需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、担保计划基本情况

　　（一）2021年度担保计划概述

　　公司2021年度担保计划总额为26.70亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，共计9家，其中全资子公司6家，担保金额21.10亿元，控股子公司3家，担保金额5.60亿元。

　　（二）2021年度担保计划履行的审议程序

　　公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》。董事会认为：2021年度担保计划中所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，其经营状况稳定，具有担保履约能力，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会损害公司利益。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据重组后公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2021年度担保计划，担保总额不超过26.70亿元，并同意授权公司总经理办公会在股东大会授权范围内具体负责并处理上述担保的具体事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司2021年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司2021年度担保计划。

　　公司董事会审计委员审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》，审计委员会认为：公司2021年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响；公司2021年度担保计划符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司2021年度担保计划的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）2021年度担保计划具体情况

　　1. 对全资子公司担保

　　单位：亿元

　　■

　　2. 对控股子公司担保

　　单位：亿元

　　■

　　（四）被担保方情况介绍

　　1. 重庆博联能源发展有限公司（以下简称“博联能源”）

　　成立日期：2020年9月25日

　　法定代表人：冉从伦

　　注册资本：30,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500101MA615MK38R

　　注册地址：重庆市万州区联合路6号二楼201室(万州经开区)

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；一般项目：热力生产和供应，电气设备销售，机械设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，水泥制品制造，水泥制品销售，建筑材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），再生资源加工，再生资源销售，固体废物治理，金属矿石销售，选矿，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　截止2020年12月31日（经审计），博联能源资产总额15,649万元，负债总额649万元，其中流动负债总额649万元，资产净额15,000万元，营业收入0万元，净利润0万元。

　　2. 重庆长电渝电力工程有限公司（以下简称“长电渝”）

　　成立日期：2020年6月29日

　　法定代表人：李志杰

　　注册资本：2,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500114MA60YLMHX7

　　注册地址：位于重庆市正阳工业园区园区路白家河标准厂房A栋4楼4311

　　经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试，各类工程建设活动，施工专业作业，建设工程勘察，建设工程设计；一般项目：工程管理服务，专用设备修理，园林绿化工程施工，信息系统运行维护服务，劳务服务（不含劳务派遣），电气设备修理，普通机械设备安装服务，节能管理服务，市政设施管理，软件开发，太阳能发电技术服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，建筑材料销售，机械设备销售，电气机械设备销售，配电开关控制设备销售，先进电力电子装置销售，环境保护专用设备销售，电工仪器仪表销售，电子专用设备销售，电力电子元器件销售，五金产品零售，特种劳动防护用品销售，金属材料销售，轻质建筑材料销售，建筑装饰材料销售。

　　截止2020年12月31日（经审计），长电渝资产总额1,998万元，负债总额0万元，其中流动负债总额0万元，资产净额1,998万元，营业收入0万元，净利润-2万元。

　　3. 重庆三峡水利电力建设有限公司（以下简称“三峡水利电建”）

　　成立日期：1989年12月5日

　　法定代表人：王小川

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500101207901287J

　　注册地址：重庆市万州区清堰街198号

　　经营范围：电力设施承装类二级、承修类二级、承试类二级（按许可证核定的事项和期限从事经营）。 从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；水力发电，水电物资供应，工业设备安装，水产养殖及水电投资服务；电力技术服务、咨询。

　　截止2020年12月31日（经审计），三峡水利电建资产总额51,490万元，负债总额36,526万元，其中流动负债总额36,011万元，资产净额14,964万元，营业收入22,365万元，净利润2,488万元。

　　4. 重庆长电联合供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）

　　成立日期：2020年4月30日

　　法定代表人：邓义虹

　　注册资本：2,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500102MA60WBT74Y

　　注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤滨路22号

　　经营范围：许可项目：货物进出口，食品经营（销售预包装食品），新型铁路机车车辆进口，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输站经营；一般项目：供应链管理服务，国内贸易代理，销售代理，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），水泥制品销售，石棉水泥制品销售，润滑油销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，煤制活性炭及其他煤炭加工，选矿，机械设备销售，环境保护专用设备销售，五金产品零售，电气设备销售，金属制品销售，智能输配电及控制设备销售，发电机及发电机组销售，配电开关控制设备销售，电气机械设备销售，电工仪器仪表销售，先进电力电子装置销售，电工器材销售，电子专用设备销售，电线、电缆经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油仓储（不含危险化学品），机械设备租赁，运输设备租赁服务，农副产品销售，体育用品及器材批发，信息技术咨询服务，人工智能行业应用系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，建筑材料销售，煤炭洗选，装卸搬运，包装服务，国内货物运输代理，数据处理服务，铁路运输辅助活动，运输货物打包服务，国际货物运输代理，水产品批发，食用农产品批发，海上国际货物运输代理，无船承运业务。

　　截止2020年12月31日（经审计），供应链公司资产总额13,700万元，负债总额11,450万元，其中流动负债总额11,405万元，资产净额2,250万元，营业收入23,387万元，净利润250万元。

　　5. 重庆两江城市电力建设有限公司(以下简称“两江城电”)

　　成立日期：2004年3月24日

　　法定代表人：洪洲

　　注册资本：7,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500102759299204C

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　经营范围：承装（修、试）电力设施三级（按许可证核定范围和期限从事经营）；电力工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、输变电工程专业承包叁级、水利水电机电安装工程专业承包叁级、水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；电力系统设计、咨询、可行性研究报告的策划；电站运行管理咨询；销售：电力设备、机电设备、高低压电气设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、金属材料（不含稀有金属）、五金、日用杂品（不含烟花爆竹）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日（经审计），两江城电资产总额71,966万元，负债总额59,428万元，其中流动负债总额57,328万元，资产净额为12,538万元，营业收入65,886万元，净利润3,482万元。

　　6. 重庆长兴渝电力服务股份有限公司（以下简称“长兴渝”）

　　成立日期：2016年12月20日

　　法定代表人：陈倓

　　注册资本：1,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91500000MA5U9LK4XW

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电力技术开发、技术转让、技术咨询；从事建筑相关业务（凭资质证执业）；电气设备销售（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），长兴渝资产总额3,611万元，负债总额2,381万元，流动负债总额2,381万元，资产净额1,230万元，营业收入3,347万元，净利润-125万元。

　　7. 贵州武陵锰业有限公司（以下简称“武陵锰业”）

　　成立日期：2011年1月25日

　　法定代表人：杨正文

　　注册资本：15,000万元人民币

　　统一社会信用代码：915206285692023959

　　注册地址：贵州省铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村

　　经营范围：法律、法规国务院决定规定禁止的不得经营; 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电解金属锰生产、销售；货物进出口贸易。

　　截至2020年12月31日（经审计），武陵锰业资产总额101,336万元，负债总额102,787万元，流动负债总额102,696万元，资产净额-1,451万元，营业收入63,999万元，净利润-435万元。

　　8. 重庆锰都工贸有限公司（以下简称“锰都工贸”）

　　成立日期：2007年6月11日

　　法定代表人：张满

　　注册资本：8,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500114663552295W

　　注册地址：重庆市正阳工业园区

　　经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：非金属矿及制品销售，金属矿石销售，金属材料销售，金属制品销售，玻璃纤维及制品销售，光伏设备及元器件销售，半导体器件专用设备销售，太阳能发电技术服务，电子专用材料销售，电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），锰都工贸资产总额20,271万元，负债总额11,761万元，流动负债总额11,761万元，资产净额8,510万元，营业收入62,853万元，净利润1,113万元。

　　9. 重庆两江综合能源服务有限公司（“综合能源公司”）

　　成立日期：成立于2016年12月14日

　　法定代表人：张琳

　　注册资本：3,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500000MA5U9CAD5Y。

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号10层1012室。

　　经营范围：集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理服务：为用户提供节能诊断、改造服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；能源项目开发、项目设计；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；供热、供冷及技术服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；机电设备租赁；机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日（经审计），综合能源公司资产总额4,351万元，负债总额1,342万元，流动负债1,342万元，资产净额3,009万元，营业收入532万元，净利润14万元。

　　（五）其他情况说明

　　1. 上述担保金额是基于公司目前经营情况的预计，具体金额将视公司子公司运营资金的实际需求来确定。本次对子公司提供的担保不存在反担保的情况。担保主体为公司及公司全资子公司，担保方式为信用担保及资产担保，担保金额可在对全资子公司或控股子公司担保总额内调剂使用。

　　2. 该担保计划尚需经公司2020年年度股东大会审议，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

　　3. 非全资控股子公司其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。

　　（六）累计担保情况及逾期担保情况

　　截止公告披露日，公司无对外担保，公司及子公司担保总额为24.54亿元（不含本次），占公司2020年度经审计净资产的24.04%。公司及子公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-013号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限

　　公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以

　　下简称“大华”）。

　　●重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年

　　采用竞争性谈判方式对审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2020年第三次临时股东大会审议结果，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，公司第九届董事会第二十四次会议审议了《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制等项目提供服务工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：大华会计师事务所于1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2. 人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：204

　　截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人

　　截至 2019 年末从业人员总数：6119人

　　3. 业务规模

　　2019年度业务收入： 199,035.34万元

　　2019年度净资产金额：16,813.72万元

　　2019年度上市公司年报审计情况：319家上市公司年报审计客户；收费总额2.97亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：103.62亿元

　　4. 投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施20次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　（二）项目信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人、本期拟签字注册会计师：李洪仪（为公司提供审计服务时间1年），注册会计师，合伙人，2004年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　本期拟签字注册会计师：王帅军（为公司提供审计服务时间1年），注册会计师，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　经双方沟通确认，2021年度财务审计费用（包括公司2020年度财务报告、关联方资金占用专项说明等项目）为113万元，内部控制审计费用为30万元，合计143万元，与2020年审计费用持平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘请会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况以及大华为公司2020年度提供审计服务情况，董事会审计委员会认可大华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，符合公司2021年度财务审计和内部控制审计的工作要求。同意将该事项提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为：大华符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据上市公司《企业内部控制基本规范》和企业内部控制规范体系监管要求等相关规定，按照公司2020年第三次临时股东大会相关决议，进行公平、公正、合法的续聘，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。因此我们一致同意聘请大华为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2020年第三次临时股东大会审议结果，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，公司第九届董事会第二十四次会议审议了《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制等项目提供服务工作。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2021年度会计师事务所事项需经公司2020年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　四、备查文件

　　（一）公司第九届第二十四次董事会决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见；

　　（三）公司独立董事的独立意见；

　　（四）公司第九届董事会审计委员会的审核意见。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年三月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-014号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会对 2014年度非公开发行 A 股募集资金以及2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金的基本情况

　　1．募集资金金额、资金到账时间

　　根据公司第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。

　　2．募集资金使用金额及当前余额

　　■

　　（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展情况

　　1. 募集资金金额、资金到账时间

　　根据公司第九届董事会第三、第六、第九至第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕813号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,432,989股，发行价为每股人民币7.76元，截至2020年6月16日，共计募集资金人民币499,999,994.64元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向公司划转了认股款人民币488,249,994.77元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币487,095,032.18元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验〔2020〕000256号）。

　　2. 募集资金使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金的管理情况

　　2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称“电力投资公司万州分公司”）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号）；于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大会批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。

　　报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2020年12月31日，募集资金专户的具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的管理情况

　　2020年6月23日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　报告期内，协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2020年12月31日，募集资金专户的具体情况如下表：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金的实际使用情况

　　1．募集资金使用情况对照表

　　2014年度非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　2．募投项目先期投入及置换情况。

　　为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。

　　3．闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　4．节余募集资金使用情况

　　报告期内本公司无节余募集资金使用情况。

　　5．使用募集资金进行现金管理的情况

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　6．募投项目延期情况

　　公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。

　　公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。

　　公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月。详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。

　　6.1  募投项目延期的具体内容

　　■

　　6.2  募投项目延期的原因

　　6.2.1  金盆水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。

　　6.2.2  镇泉引水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。

　　6.2.3  新长滩水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。

　　6.3  募投项目延期的情况说明

　　公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

　　1．募集资金使用情况对照表

　　2020年度重大重组募集资金使用情况对照表详见附表2。

　　2．募投项目先期投入及置换情况。

　　在募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付本次交易的部分现金对价和部分中介机构费用及交易税费。截至2020年7月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为28,158,462.60元，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号），具体明细如下：

　　单位:万元

　　■

　　本公司于2020年7月3日召开的第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币25,520,924.73元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2020年7月7日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币25,520,924.73元。

　　3．闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　4．节余募集资金使用情况

　　本次募集资金已按核准用途于报告期内使用完毕，节余募集资金利息收入642,659.88元。根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的固定，经公司总经理办公会批准，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金，对应的募集资金专用账户已于2020年12月28日注销。

　　5．使用募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内本公司无使用募集资金进行现金管理情况。

　　6．募投项目延期情况

　　报告期内本公司无募投项目延期情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金变更募投项目的资金使用情况

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。

　　（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

　　2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　（2014年度非公开发行 A 股募集资金）

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于后溪河项目中的金盆水电站建设，因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。

　　注5：两会沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2020年1-12月该电站实现售电收入2,449.83万元，实现净收益-28.78万元；镇泉引水电站于2016年12月达到预定可使用状态并进行预转固，2020年1-12月该电站实现售电收入3,393.47万元，实现净收益1,794.93万元；金盆水电站于2018年上半年投产发电，2020年1-12月该电站实现售电收入2,646.87万元，实现净收益774.82万元；新长滩水电站于2018年上半年投产发电，2020年1-12月该电站实现售电收入2,909.38万元，实现净收益2,270.44万元。

　　注6：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，新长滩项目年设计发电量为4,222万千瓦时，全部投资财务内部收益率为9.62%。近12个月累计完成发电量为7,041万千瓦时，已达到股票预案中设计发电量，根据《关于新长滩水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算，新长滩项目已达到预计效益。

　　注7：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，后溪河项目（即两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站）年设计发电量为24,695万千瓦时，全部投资财务内部收益率为8.65%。后溪河项目近12个月累计完成发电量为20,588万千瓦时，未达到预案中设计发电量，根据《关于后溪河水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算，后溪河项目未达到预计效益。

　　附表2

　　募集资金使用情况对照表

　　（2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

　　单位：万元

　　■

　　注：本次非公开发行股份共计募集资金人民币499,999,994.64元，扣除主承销商发行承销费用11,749,999.87元（包含在承诺投资项目之支付本次交易的中介机构费用及交易税费3,600万元当中）后，由主承销商向公司划转了认股款人民币488,249,994.77元。

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-015号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

　　一、 重大资产重组的基本情况

　　（一）交易对方

　　本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权以及重庆两江长兴电力有限公司100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　（三）交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2019）第0787号及天兴评报字[2019]第0786号资产评估报告，经交易双方协商，联合能源88.41%股权的交易价格确定为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易价格确定为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

　　（四）发行股份

　　根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》,对价支付方式为以股份支付617,096.60万元，以现金支付36,411.00万元。

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为7.22元/股，已经本公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为854,704,413股。

　　2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为 499,999,994.64 元。

　　二、 收购资产业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺整体安排

　　根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：

　　1、口径一

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。

　　上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。

　　2、口径二

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（二）业绩承诺的具体补偿方式

　　1、业绩承诺补偿条件

　　各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

　　（1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

　　承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。

　　（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

　　若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。

　　2、补偿金额的确定

　　（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）

　　本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）

　　业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

　　对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

　　各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。

　　利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。

　　（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义

　　口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　三、 收购资产业绩实现情况

　　（一）口径一业绩完成情况

　　经审计，联合能源2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：调整数为武陵矿业扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。

　　（二）口径二业绩完成情况

　　联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）收购资产实际完成业绩占业绩承诺金额的比例说明

　　按照口径一联合能源2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为48,560.04万元，实际完成业绩承诺42,210.00万元的115.04%。按照口径二联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为41,322.98万元，实际完成业绩承诺37,830.00万元的109.23%。

　　四、 本说明的批准

　　本说明业经公司2021年3月24日第九届第二十四次董事会批准对外报出。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2021年3月24日