一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.6元（含税）。

　　因可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，本公司回购专用证券账户上的本公司A股股份不参与股息分派。若按照公司截至2020年12月31日的总股本8,908,448,211股，扣除公司同日回购专户股份9,999,990股，以此计算合计拟派发现金红利总额为4,983,131,004元，占2020年度合并口径归属于母公司所有者的净利润的44.80%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，本公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算。公司2020年度已实施的股份回购金额为1,543,209,446元，若按此计算，则现金红利总额合计为6,526,340,450元，占2020年度合并口径归属于母公司所有者的净利润的58.68%。

　　公司2020年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司所从事的主要业务及经营模式

　　本集团以客户需求为驱动，打造了企业、机构及零售客户服务体系，形成包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务类别，主要盈利模式为通过为客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资等获取投资收益。

　　就具体业务来看：

　　投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；

　　研究与机构业务主要为机构客户提供机构经纪、资产托管外包、研究等服务；

　　交易投资业务主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的投资交易，以及为客户的投融资及风险管理提供综合金融解决方案；

　　信用业务主要为客户提供股票质押、约定购回、融资融券等服务；

　　财富管理业务主要为个人客户等提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询等服务；

　　投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及股权投资业务；

　　国际业务在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

　　2020年，本集团实现营业收入352亿元，同比增加17.53%；归属于母公司所有者的净利润111.22亿元，同比增加28.77%。

　　2020年本集团的业务构成及收入驱动因素

　　■

　　2.2 行业情况的说明

　　二十多年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。

　　近年来，资本市场全面深化改革开放给证券业带来了新的发展机遇。在经历了2015-2018年的下降周期后，行业重新步入上升轨道，资产规模稳步增长、业绩显著提升。根据中国证券业协会的统计，截至2020年末，我国证券业的总资产、净资产及净资本分别为8.90万亿元、2.31万亿元和1.81万亿元，分别较2019年末增长22.48%、14.05%和11.40%；2020年，我国证券业实现营业收入4,484.71亿元、净利润1,575.29亿元，同比分别增长24.41%和27.97%。

　　长期来看，我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供广阔发展空间，证券业将呈现业务多元化、发展差异化、竞争国际化和运营科技化的发展态势。

　　2.3 公司所处的行业地位

　　本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为资本市场的领先者。自成立以来，本集团始终保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。

　　2.4 报告期内核心竞争力分析

　　本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：

　　（1）根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越

　　本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行稳健的风险文化和市场导向的绩效文化，围绕综合改革推动高质量发展，进一步增强了凝聚力和文化认同。

　　本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。本集团坚持稳健的风险文化，建立了全面有效的风险管理和内部控制体系，通过完善的风险管理制度、科学的风险管理模式和方法、先进的风险管理手段准确识别和有效管理风险，保证了集团长期稳健发展。报告期内，本集团以获得首批并表监管试点资格为契机，进一步夯实集团化统一风险管理制度基础，推动形成一整套科学完备、运行高效、集约专业的集团化全面合规风控管理体系；健全业务风险管控机制，制定发布鼓励创新和容错纠错实施办法，以专业风险管理更好支撑集团业务创新发展。迄今，本集团已连续13年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级。

　　本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。本集团坚持市场导向的绩效文化，持续推进市场化机制体制改革，通过市场化的用人机制和绩效考核机制选拔人才、激励人才，推动了集团竞争力的持续提升。报告期内，集团加大改革力度，推进投行事业部改革，实施A股限制性股票激励计划，强化核心人才的长效激励约束机制，巩固了人才优势。同时，围绕以客户为中心，进一步完善企业、机构及零售三大客户服务体系，成立企业客户、机构客户、零售客户及跨境业务协同发展委员会，设立创新型分公司，优化组织架构和协同协作机制，提升综合金融服务能力，客户基础进一步壮大。截至本报告期末，本集团机构客户数约4.8万户，较上年末增长11.8%；个人金融账户数约1,449万户，较上年末增长7.0%。

　　（2）中国资本市场的领先者

　　本集团规模持续领先，盈利能力突出。自成立以来，本集团的规模实力一直位居行业前列。2011年-2019年，集团的营业收入一直排名行业前3位，总资产和净利润一直排名行业前4位。根据中国证券业协会统计的母公司口径，2020年，本公司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第3位、第3位、第1位、第2位和第4位。

　　本集团业务体系全面均衡，主营业务均居于行业前列。2020年，本集团证券承销家数和承销额均排名行业第3位，托管私募基金数量排名行业第2位，融资融券业务融出资金余额排名行业第4位，本公司代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)排名行业第1位，国泰君安期货金融期货成交量居行业第2位，国泰君安资管月均主动管理规模排名行业第2位，国泰君安国际主要经营指标继续排名在港中资券商前列。

　　（3）中国证券行业科技和创新的引领者

　　本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者，也是唯一通过CMMI4等级认证的证券公司。根据中国证券业协会统计，本公司2017-2019年信息系统投入规模连续3年居行业第1位。报告期内，本集团积极倡导“开放证券”理念，加快落实金融科技战略规划，继续加大科技投入，持续优化以君弘APP为核心的数字化财富管理平台、以及以道合APP为核心的机构客户服务平台，加快专业交易系统建设、提升主要交易系统自主研发率、深化开放合作与创新协同，金融科技的持续投入对增强客户体验、引领业务发展、提升管理能力的支撑作用已全面显现。期末君弘APP手机终端用户3,656万户，年度平均月活跃用户数506万户，排名行业第2位，道合平台创新客户服务模式，机构用户超过7,000家。

　　本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。近年来，集团稳步推动企业、机构和零售客户服务体系建设，着力推进各业务创新发展，巩固了在主营业务领域的领先优势。报告期内，公司建立鼓励创新和容错纠错机制，加快创新发展步伐。投资银行业务全力推动科创板项目，保荐承销了A股市场首家CDR等多个代表性项目，承销发行了全国首单注册制企业债券；研究与机构业务托管公募基金规模继续在证券公司中排名第1位；交易投资业务打造“国泰君安避险”方案，搭建场外金融云系统，场外衍生品业务快速发展，为从事跨境投融资交易的客户办理结售汇业务获得国家外汇管理局备案，首批成为CME上海金期货做市商，首批获准接入中国票据交易系统；信用业务方面，完成市场首批QFII融资融券业务及转融通证券出借交易业务；财富管理着力打造数字化财富管理平台，在业内首批获得基金投资顾问业务试点资格并正式展业；国泰君安资管继首批获得大集合公募改造试点资格后，已累计完成5只大集合产品的参公改造，公募基金管理业务取得中国证监会资格核准；国泰君安国际完成对越南子公司的战略整合，境外布局稳步推进。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国际集团另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注5：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　注6：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　■

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　2018年公司债券（第一期）已于2020年3月兑付了当期利息，国泰君安金控担保债券已于2020年3月、9月兑付了当期利息，欧元浮息债券已于2020年3月、6月、9月及12月兑付了当期利息。2016年公司债券（第一期）（品种二）、2018年公司债券(第二期)、2019年公司债券（第一期）（品种一）已于2020年4月兑付了当期利息，2019年公司债券（第二期）已于2020年5月兑付了当期利息，2018年公司债券（第三期）已于2020年7月兑付了当期利息，2017年公司债券(第一期)(品种二)、2016年公司债券(第二期)(品种二)已于2020年8月兑付了当期利息，2019年公司债券（第三期）已于2020年10月兑付了当期利息，2017年公司债券(第一期)(品种一)已于2020年8月兑付了当期利息和本金，2017年公司债券(第二期)已于2020年10月兑付了当期利息和本金。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　2020年7月、8月、11月，公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“20国君G4”、“20国君G5”、“20国君G6”、“20国君G7”、“20国君G8和“20国君G9”发行的资信情况进行评级。上海新世纪评定发行人主体长期信用等级均为AAA级，本期债券信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

　　2020年7月、9月、10月、12月，公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“20国君S1”、“20国君S2”、“20国君S3”和“20国君S4”发行的资信情况进行评级。上海新世纪评定发行人主体长期信用等级均为AAA级，本期债券信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

　　2020年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“16国君G2”、“16国君G4”、“17国君G2”、“18国君G1”、“18国君G2”、“18国君G3”、“18国君G4”、“19国君G1”、“19国君G3”、“19国君G4”、“20国君G1”与“20国君G2”的信用状况进行了跟踪评级，上海新世纪维持债券信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1.1 总体经营情况

　　2020年，面对错综复杂的外部环境，本集团坚持“稳中求进”工作总基调，全面贯彻落实“集约、降本、提质、增效”要求，坚持向改革要动力、向人才要活力、向管理要效率、向创新要发展，大力推进综合改革，优化战略布局，主动把握市场发展机遇，实现公司高质量发展，各主要业务均保持较强竞争力，经营业绩稳步提升。报告期内，本集团优化组织架构和配套经营管理机制，完善企业、机构和零售客户服务体系建设，综合金融服务能力持续提升；实施A股限制性股票激励计划，完善核心人才长效激励约束机制，干部人才管理体系建设初显成效；提升中后台管理的集团化、集约化、专业化和精细化水平，管理支持部门的赋能意识和效果明显提高；持续推进金融科技创新，打造“开放证券”平台生态，金融科技赋能和引领能力稳步提升；建立鼓励创新和容错纠错机制，形成创新发展的良好氛围；优化资产负债管理，财务状况保持稳健。迄今，公司已连续13年获得中国证监会A类AA级分类评价，并保持标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级、评级展望均为稳定。

　　1.2 主营业务分析

　　（1）投资银行业务

　　2020年，证券市场筹资总额110,870亿元，同比增长34.2%。其中，股权融资总额13,186亿元，同比增长43.8%；证券公司承销的债券融资总额97,684亿元，同比增长33.1%。经中国证监会审核通过的并购交易金额2,909亿元，同比下降45.3%。

　　2020年，本集团投资银行业务推行事业部制改革、优化运营机制，深耕重点客户、重点产业和重点区域，着力推进IPO业务，承销规模快速增长，项目储备显著增加，行业地位稳步提升。报告期内，本集团证券主承销额8,152.6亿元，同比增长44.4%，排名行业第3位。其中，股权承销额1,024.2亿元、同比增长35.2%，排名行业第4位。就IPO业务来看，全年保荐承销额216.9亿元、同比增长211.8%，市场份额由上年的2.75%提升到4.59%，并保荐承销了A股市场首家CDR项目；债券承销金额7,128.3亿元、同比增长45.8%，排名行业第3位。过会的并购重组项目涉及交易金额156亿元，排名行业第5位。

　　2020年本集团投资银行业务规模

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　　数据来源：Wind

　　注：融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债（含政府支持机构债）、地方政府债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持证券。

　　（2）研究与机构经纪业务

　　2020年，本集团聚焦机构客户综合需求，深入推进机构客户服务体系建设，加强协同协作，全面提升针对不同类型机构客户的综合服务能力，机构客户覆盖率显著提升。报告期末，机构客户数4.8万户，较上年末增加11.8%。其中，研究业务优化考核激励机制，加强研究核心能力建设，提升对内服务水平。报告期内共完成研究报告6,039篇，举办会议1,142场，路演11,691人次。机构经纪业务打造全业务链主经纪商服务平台，优化产品销售机制、加强重点产品销售，提升对公私募、银行理财和海外机构的综合服务能力，席位租赁和PB业务显著增长，QFII在开发优质客户上取得突破。PB交易系统交易量2.5万亿元，同比增长105%，期末客户资产规模2,909亿元、较上年末增长146.5%。托管外包业务全面推进运营流程再造，提升金融科技、专业运营服务、创新发展和合规风控能力，客户结构逐步优化。报告期末托管外包各类产品11,908只、较上年末增长41.5%，规模18,469亿元、较上年末增长65.7%，托管私募基金数量排名证券行业第2位，其中，托管公募基金规模1,086亿元，继续排名证券行业第1位，在银行理财、外资资管和信托产品等领域也取得突破。

　　（3）交易投资业务

　　2020年，沪深300指数上涨27.21%，中债总净价(总值)指数下跌0.42%，美元兑人民币下跌6.12%，大宗商品指数上涨18.54%。

　　本集团交易投资业务继续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，坚持发展低风险、非方向性业务，稳步提升交易定价能力和客户服务能力，在沉着应对市场波动的同时，积极向客需业务转型。报告期内，自营投资准确把握大类资产配置机遇，取得较好投资回报；客需业务加快创新，打造“国泰君安避险”品牌，推出场外金融云系统，场外衍生品业务新增规模4,258.0亿元，同比增长125.9%。

　　权益业务方面，权益投资加强风险管理工具运用，优化交易策略，量化投资表现突出。场内期权做市业务持仓量和成交量继续保持行业领先，上交所上市基金做市评价为A。场外权益衍生品业务在规模快速增长的同时，优化产品结构、加强境内境外联动，盈利水平显著提升。2020年，场外期权累计新增名义本金1,689.5亿元、同比增长69.0%，收益互换新增名义本金468.3亿元、同比增长766.5%。报告期末，权益类场外衍生品名义本金余额772.8亿元，较上年末增长202.8%。跨境衍生品快速起步，全年累计新增名义本金规模339.1亿元，同比增长45.5%。

　　固定收益业务方面，固定收益投资加强风险预判和对冲，取得较好投资回报。债券通市场份额超过8%，综合排名券商第2位，获评2020年度“债券通优秀做市商”。银行间标准利率期权累计成交量约450亿元，位居市场前列，利率互换交易量1.82万亿元，排名券商第1位。场外利率期权累计新增160.7亿元，是去年全年的12倍；收益互换、收益凭证挂钩标的已拓展到中资美元债、境内债券指数、成品油价格等多个品种。新增信用衍生品规模40.9亿元，服务发行人10家，促进企业发债规模76亿元。

　　外汇业务方面，稳健开展自营人民币外汇及外币对交易业务，交易品种和策略逐步丰富，交易规模持续增长。客户外汇业务逐步完善，重点发展面向持牌机构客户的外汇衍生品交易业务，跨境投融资背景下的代客结售汇业务开始起步。

　　大宗商品及贵金属业务方面，稳健开展跨市场、跨品种及跨期套利业务并兼顾大宗商品期货、期权做市。场外衍生品业务快速发展，累计新增挂钩相关标的的场外衍生品名义本金1,809.5亿元、同比增长127.4%。

　　（4）信用业务

　　1）股票质押业务

　　根据中国证券业协会统计，截至2020年末，市场股票质押回购融出资金3,009.2亿元，较上年末下降30.2%。

　　2020年，本集团稳健发展股票质押业务，持续优化资产结构和业务结构，业务平稳有序开展，对客户综合服务的带动效应有所显现。报告期末，股票质押业务待购回余额360.8亿元、较上年末下降12.2%，其中融出资金余额301.7亿元、较上年末下降8.2%，平均履约保障比例248%；本集团管理的资管产品股票质押回购业务规模59.1亿元。约定购回式交易待购回余额9.9亿元，较上年末增长40.1%。

　　2020年末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）

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　　2）融资融券业务

　　2020年末，市场融资融券余额16,190.1亿元，较上年末增加58.8%，其中融资余额14,820.2亿元，较上年末增长47.4%，融券余额1,369.8亿元，较上年末增长894.1%。

　　2020年，本集团融资融券业务在坚持逆周期调节的基础上，优化浮动利率管理体系，业务保持稳健发展；拓宽转融券券源渠道，重点开展专业投资者融券服务，融券余额快速增长；加大机构客户及高净值客户储备，形成全方位的分类分级服务体系，机构客户融资融券余额占比稳步提升。报告期末，本集团融资融券余额957.5亿元、较上年末增加51.4%，市场份额5.91%，融出资金排名行业第4位，维持担保比例为279%；其中，融资余额868.6亿元、较上年末增加40.9%，市场份额5.86%；融券余额88.9亿元、较上年末增加462.2%，市场份额6.49%。本公司机构客户融资融券余额247亿元，较2019年末增长111.6%，占公司融资融券余额的28%。完成市场首批QFII融资融券业务及转融通证券出借交易业务。

　　2020年末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）

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　　（5）财富管理业务

　　根据沪深交易所统计，2020年沪深两市股票交易额206.8万亿元，同比增加62.3%。期货市场累计成交额为437.5万亿元（单边），同比增加50.6%。

　　2020年，本集团财富管理业务优化组织架构、推动转型升级，加强金融产品销售，加快投顾队伍建设，提升线上渠道运营效率和分支机构管理水平，零售客户群基础进一步夯实，综合服务能力稳步提升。报告期末，富裕客户及高净值客户数较上年末分别增长25%和28%；投资顾问人数3,347人，较上年末增长24.1%，排名行业第3位；投顾业务服务的客户人数超过2万人，客户资产规模超过20亿元；金融产品销售额2,664亿元、同比增长6.7%，月均保有量1,975亿元，同比增长22.0%。手机终端君弘APP用户3,656万户、较上年末增长9.9%，年度平均月活506万户、较上年增长22.8%。按照中国证券业协会统计的母公司口径，报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额5.77%，继续排名行业第1位。

　　2020年本集团证券经纪业务规模变化（单位：亿元）

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　　数据来源：沪深证券交易所。其中，债券现货包括债券回购。

　　2020年，国泰君安期货聚焦核心客户、创新业务模式，聚焦重点产品、提升商品期货竞争力，推动资产管理、风险管理和国际业务稳步发展，行业地位稳步提升。报告期内，金融期货市场份额7.48%，较上年提升1.71个百分点，排名行业第2位；商品期货市场份额3.76%、较上年提升1.05个百分点，其中在大商所成交量排名提升至第2位；期末客户权益规模528亿元、较上年末增长114.1%，行业排名提升至第2位。

　　2020年国泰君安期货主要业务指标

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　　（6）投资管理

　　1）资产管理

　　根据中国证券业协会统计，截至2020年末，证券公司受托资金规模合计10.4万亿元，较上年末减少15.2%。

　　2020年，国泰君安资管加快建设高质量的投研框架体系，ABS、量化、FOF等创新业务取得突破。累计完成5只大集合参公改造，并取得中国证监会公募基金业务资格核准。报告期末，国泰君安资管的资产管理规模为5,258亿元、较上年末减少24.6%，其中，主动管理资产规模3,619亿元、较上年末减少13.8%，主动管理规模占比由60.2%提升至68.8%。根据中国基金业协会的统计，2020年国泰君安资管主动管理资产月均规模排名行业第2位。

　　2020年末国泰君安资管资产管理规模（单位：亿元）

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　　注：集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。

　　2）私募基金管理及股权投资

　　根据中国基金业协会统计，截至2020年末，中国基金业协会已登记私募基金管理人24,561家，管理私募基金96,852只，实缴规模15.97万亿元，较上年末增长16.2%。

　　2020年，国泰君安创投新设国泰君安母基金等3支基金，认缴资金规模90.98亿元，其中，国泰君安母基金完成首轮封闭并正式开始投资、参与设立上海生物医药产业基金；提升专业能力，聚焦五大重点产业增加优质项目储备，完成11个项目的退出，并新增投资项目2个。

　　2020年，国泰君安证裕稳步开展股权投资业务，积极推进科创板项目跟投。截至报告期末，累计投资项目24个，投资金额16.4亿元。

　　2020年私募股权基金业务情况

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　　2020年股权投资业务情况

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　　3）基金管理

　　根据中国基金业协会数据，2020年末，公募基金管理机构管理规模为19.9万亿元，较上年末增长34.7%，其中非货币基金管理规模11.8万亿元，较上年末增长54.8%。

　　2020年，华安基金优化产品布局，首发规模显著增长，资产管理规模再创历史新高。期末管理资产规模5,243亿元，较上年末增长28.1%，其中，非货币公募基金管理规模2,762亿元，较上年末增长66.6%。

　　（7）国际业务

　　本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。2020年，国泰君安国际提升资本实力，财富管理业务及金融衍生业务快速发展，经纪业务市场份额稳步提升，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。报告期末，托管客户资产2,067亿港元，较上年末增长35.3%；其中，托管财富管理客户资产288亿港元，较上年末增长48.5%。

　　2020年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）

　　■

　　1.3 财务报表分析

　　截至2020年末，本集团总资产为7,028.99亿元，较上年末增加25.67%；归属上市公司所有者的权益为1,373.53亿元，较上年末减少0.11%。2020年，本集团实现营业收入352.00亿元，同比增长17.53%；实现归属上市公司股东的净利润111.22亿元，同比增长28.77%；加权平均净资产收益率为8.54%，较上年提升1.79个百分点。

　　（1）收入、利润和现金流分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1）收入和成本分析

　　2020年度，本集团实现营业收入352亿元，较上年增加52.51亿元，增幅为17.53%，其中手续费及佣金净收入141.39亿元，占营业收入的40.17%；投资收益87.99亿元，占营业收入的25%，利息净收入56.91亿元，占营业收入的16.17%。本集团营业支出202.49亿元，较上年增加17.59亿元，增幅为9.52%。其中业务及管理费133.76亿元，占比66.06%，其他业务成本53.92亿元，占比26.63%，信用减值损失13.12亿元，占比6.48%。2020年度，费用收入比38%，较2019年度降低0.71个百分点。

　　①主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　本集团投资银行业务营业收入32.17亿元，占营业收入的9.14%，同比增加65.10%，营业利润率同比上升9.40个百分点，原因是股票承销和债券承销收入均同比上升；机构投资者服务营业收入137.88亿元,占营业收入的39.17%，同比增加1.23%，营业利润率同比下降4.64个百分点，主要是融资规模增加，利息支出相应增加；个人金融业务营业收入114.15亿元,占营业收入的32.43%，同比增加44.57%，营业利润率同比上升13.85个百分点，主要受证券市场行情影响，零售经纪业务收入增长；投资管理业务营业收入27.71亿元，占营业收入的7.87%，同比减少10.22%，营业利润率同比下降7.21个百分点，主要系资产管理业务利润率下降，以及本年处置长期股权投资收益减少；国际业务营业收入33.85亿元,占营业收入的9.62%，同比增加21.78%，营业利润率同比上升16.94个百分点，主要得益于香港子公司投资收益的增长。

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　②营业支出分析表

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　2）现金流分析

　　2020年度，本集团现金及现金等价物净增加365.44亿元。

　　①经营活动产生的现金流量净额

　　经营活动产生的现金流量净额为222.30亿元。其中：

　　现金流入1,275.21亿元，占现金流入总量的32.96%。主要为：回购业务资金净增加233.91亿元，占经营活动现金流入的比例为18.34%；收取利息、手续费及佣金收到的现金330.04亿元，占比25.88%；代理买卖证券款净增加214.98亿元,占比16.86%。

　　现金流出1,052.91亿元，占现金流出总量的30.17%。主要为：为交易目的而持有的金融资产净增加产生的流出299.78亿元，占经营活动现金流出的比例为28.47%；融出资金净增加产生的流出277.81亿元，占比26.38%；支付给职工以及为职工支付的现金72.51亿元，占比6.89%；支付利息、手续费及佣金的现金69.51亿元，占比6.60%；支付的各项税费53.60亿元，占比5.09%。

　　②投资活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量净额为-223.81亿元。其中：

　　现金流入1,037.23亿元，占现金流入总量的26.81%。主要为收回投资所得的现金997.35亿元，占投资活动现金流入的比例为96.16%。

　　现金流出1,261.04亿元，占现金流出总量的36.14%。主要为投资支付的现金1,253.07亿元，占投资活动现金流出的比例为99.37%。

　　③筹资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量净额为380.85亿元。其中：

　　现金流入1,556.55亿元，占现金流入总量的40.23%。主要为：发行债券收到的现金1,389.44亿元，占筹资活动现金流入的比例为89.26%。

　　现金流出1,175.70亿元，占现金流出总量的33.69%。主要为：偿还债务支付的现金967.28亿元，占筹资活动现金流出的比例为82.27%。

　　（2）资产、负债情况分析

　　①资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　②资产结构

　　截至2020年12月31日，本集团资产总额为7,028.99亿元，较上年末增加25.67%。其中，货币资金为1,527.69亿元，占总资产的21.73%；融出资金为994.29亿元，占总资产的14.15%；交易性金融资产为2,287.26亿元，占总资产的32.54%；买入返售金融资产为558.62亿元，占总资产的7.95%；其他债权投资为724.93亿元，占总资产的10.31%；其他权益工具投资为176.37亿元，占总资产的2.51%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，本集团已充分计提了金融资产的信用减值准备及其他资产减值准备，资产质量较高。

　　③负债结构

　　截至2020年12月31日，本集团总负债5,566.61亿元。扣除代理买卖证券款和应付期货保证金后的负债为3,992.53亿元，其中：应付短期融资款487.24亿元，占比12.20%；交易性金融负债480.94亿元，占比12.05%；卖出回购金融资产款1,447.21亿元，占比36.25%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）916.92亿元，占比22.97%。本集团的资产负债率为73.19%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　对于本集团作为管理人或投资顾问的资产管理计划和信托计划，作为普通合伙人或投资管理人的有限合伙企业，本集团在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划、信托计划及有限合伙企业拥有控制权，并将其纳入合并范围。

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安     公告编号：2021-014

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟每股派发现金红利人民币0.56元（税前）。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。

　　●在批准2020年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2020年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为人民币37,078,422,715元。经公司第五届董事会第十九次董事会决议，公司2020年年度利润分配方案如下：

　　1、以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.6元（含税）。因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2020年12月31日的总股本8,908,448,211股扣除公司回购专用证券账户持有的9,999,990股后的股本总额8,898,448,221股为基数计算，分配现金红利总额为4,983,131,004元，占2020年度合并口径归属于母公司所有者净利润的44.80%。

　　同时，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，本公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算。因公司2020年度已实施的股份回购金额为1,543,209,446元，若按此计算，则现金红利总额合计为6,526,340,450元，占2020年度合并口径归属于母公司所有者净利润的58.68%。

　　分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2020年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　在批准2020年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开公司第五届董事会第十九次会议审议并一致通过了公司2020年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2020年度利润分配方案后两个月内派发2020年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2020年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

　　（三）监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司2020年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-016

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　●提请投资者注意的其他事项：无。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2021年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

　　一、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

　　上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　（三）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。

　　（四）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

　　二、公司2021年度日常关联交易预计情况

　　（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2019年12月与国际集团签署的《2020-2022年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

　　（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（三）与本公司董事担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（四）与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（五）与本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（六）与关联自然人预计发生的关联交易

　　在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务；融资融券服务；股票质押服务；认购本公司发行的理财产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　三、关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

　　（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；

　　（七）收益权转让：参照市场价格；

　　（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

　　（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

　　（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

　　（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

　　五、关联交易审议程序

　　（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2021年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了事前认可意见和独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

　　（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2021年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

　　（三）公司第五届董事会第十九次会议对《关于预计公司2021年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，刘信义、管蔚、周磊、钟茂军回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；王文杰、林发成回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；贺青、王松、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

　　（四）本预案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

　　六、2020年度日常关联交易执行情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2020年年度报告中予以披露。公司2020年度日常关联交易执行情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年年度报告》“第五节 重要事项”之“十四、重大关联交易——与日常经营相关的主要关联交易”。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2021－012

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月11日以电子邮件方式发出第五届董事会第十九次会议通知，于2021年3月25日以现场结合电话方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事17人，实到14人，其中林发成、安洪军、靳庆军等董事以电话方式出席会议，管蔚、钟茂军董事委托刘信义董事行使表决权；周浩董事委托喻健董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度公司董事会工作报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度公司经营管理情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2020年度利润分配方案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.6元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2020年12月31日的总股本8,908,448,211股扣除公司回购专用证券账户持有的9,999,990股后的股本总额8,898,448,221股为基数计算，分配现金红利总额为4,983,131,004元，占2020年度合并口径归属于母公司所有者净利润的44.80%。

　　同时，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，本公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算。因公司2020年度已实施的股份回购金额为1,543,209,446元，若按此计算，则现金红利总额合计为6,526,340,450元，占2020年度合并口径归属于母公司所有者净利润的58.68%。

　　最终分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2020年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

　　四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公司外部审计机构，负责公司2021年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计。授权公司经营管理层在合计不超过人民币530万元的范围内确定2021年度审计费用；如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　五、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　六、审议通过了《关于提请审议2021年度集团公司风险偏好的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　公司风险偏好定位为中等偏积极。

　　七、审议通过了《关于提请审议2021年度集团公司自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　集团公司2021年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，按2020年度集团剔除上海证券有限责任公司后的合并净资本计算，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2020年度合并净资本的100%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2020年度合并净资本的360%；信用交易业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券、股票质押式回购和约定购回业务等）不超过2020年度合并净资本的310%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

　　上述授权自本次董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。

　　八、审议通过了《公司2020年度风险管理报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　九、审议通过了《公司2020年度合规报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　十一、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容如下：

　　（一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

　　（二）公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额的300%，其中公司境内外永续/可续期债券的规模不超过人民币300亿元（含300亿元），以上均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　（三）公司境内外债务融资工具具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、贷款及其它按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案或认可的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（五）公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年，发行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的除外），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　（六）发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。

　　（七）公司根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保，包括但不限于公司向直接和间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）、公司直接或间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）之间、公司或公司直接或间接持股的全资附属公司向第三方提供的担保（或反担保）；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）

　　（八）发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。

　　（九）境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　（十）境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　（十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　（十二）在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，依据境内外法律法规和监管部门要求，制定偿债保障措施，至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人员不得调离。同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。

　　（十三）提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”） 共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项。前述本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　3、为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

　　4、办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

　　（十四）本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为至2023年年度股东大会召开之日止。如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　（十五）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　十二、审议通过了《关于提请审议公司发行资产支持证券一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容如下：

　　（一）国泰君安证券股份有限公司或其境内外全资附属公司，作为此次发行资产支持证券的原始权益人。

　　（二）资产支持证券的发行将由特殊目的载体作为发行主体。上述所称特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者监管机构认可的其他特殊目的载体。

　　（三）资产支持证券发行规模合计不超过最近一期末公司净资产额的50%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还资产支持证券），可一次或分期发行，并且符合相关法律法规对资产证券化业务的规定及各类风险控制指标的相关要求。以外币发行的，按照该次或该期发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。

　　（四）募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，提高公司综合竞争力。

　　（五）特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。

　　（六）每期特殊目的载体的预期存续期限为不超过15年（含15年）。每期的预期存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。

　　（七）资产支持证券的收益率可以为固定收益率和/或浮动收益率，具体的收益率及其支付方式根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定。

　　（八）资产支持证券拟申请在监管机构认可的交易场所交易。

　　（九）资产支持证券的担保安排根据相关监管部门的有关规定和每期发行结构依法确定。

　　（十）在出现预计不能按期偿付资产支持证券本息或者到期未能按期偿付资产支持证券本息时，将可采取如下措施：1、原始权益人提供差额补足；2、原始权益人在特殊目的载体到期日、资产池无法存续、基础资产不符合标准及原始权益人有权购回等情况下对基础资产进行购回。

　　（十一）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理特殊目的载体的相关事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定和实施发行每期资产支持证券的具体方案，修订、调整资产支持证券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、特殊目的载体的基础资产和期限、预期收益率及其支付方式、担保安排、具体偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的每期发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与资产支持证券发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件、合约以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、如监管部门、交易所等主管机构对资产支持证券的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对资产支持证券的发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理与每期资产支持证券发行及上市有关的其它具体事项；

　　5、在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与发行资产支持证券有关的一切事务。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成资产支持证券的发行及上市而定）。

　　（十二）本次发行资产支持证券的决议有效期为至2023年年度股东大会召开之日止。如果董事会和/或获授权人士已于授权有效期内决定有关资产支持证券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关资产支持证券的发行或部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　（十三）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　十三、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具及资产支持证券可能涉及关联交易的议案》

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘信义、管蔚、周磊、钟茂军回避了表决。

　　独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容如下：

　　（一）在股东大会审议通过《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》、《关于提请审议公司发行资产支持证券一般性授权的议案》后，同意公司在该等议案所述境内外公司债务融资工具及资产支持证券的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期非公开发行境内外债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含），非公开发行资产支持证券不超过最近一期末公司净资产额的15%（含）（上述发行合称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易）,以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。

　　（二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外债务融资工具及资产支持证券的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外债务融资工具及资产支持证券的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率为依据，按公平的市场价值协商确定。

　　（三）授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内外债务融资工具及资产支持证券的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

　　（四）公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则披露该等关联交易的相关情况。

　　十四、审议通过了《关于提请审议公司2021年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2021年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠4020万元，用于公司开展巩固精准扶贫成果、乡村振兴、公益帮扶等项目。

　　十五、审议通过了《公司2020年年度报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对公司2020年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　十六、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　十七、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了事前认可意见和独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　公司2021年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》。

　　十八、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　（一）具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2020年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2020年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2020年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2021年度股东大会结束时；（2）公司2020年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事贺青先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　二十、审议通过了《关于提请审议召开公司2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2020年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安    公告编号：2021－013

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日通过电子邮件方式发出第五届监事会第十九次会议通知，于2021年3月25日在公司以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席李中宁女士主持，会议应到监事7人，实际出席6人，王磊监事因工作原因委托李中宁女士代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　与会监事一致同意并形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》，同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　二、审议通过《公司2020年度利润分配预案》，同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　三、审议通过《公司2020年度风险管理报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　四、审议通过《公司2020年度合规报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　五、审议通过《公司2020年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　六、审议通过《公司2020年度反洗钱专项审计报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　七、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　八、审议通过《公司2020年年度报告》，同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部相关管理制度的规定。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　九、审议通过《公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次会议还听取了《公司2020年度财务决算及预算执行情况报告》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2021-015

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所

　　公司自2020年起聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司境内及境外财务报告审计及内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利开展了公司2020年度的相关审计和审阅工作。公司第五届董事会第十九次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2021年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为14家。

　　2.投资者保护能力。

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振承做国泰君安证券股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

　　本项目的签字注册会计师虞京京女士，2011年取得中国注册会计师资格。虞京京女士2008年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。虞京京女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4.审计收费

　　毕马威华振根据项目的繁简程度、工作要求、人员配置等因素综合确定审计收费标准。2020年公司审计费用为495万元（含内部控制审计费40万元），2021年将在合计不超过人民币530万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用，如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，将授权公司董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

　　（三）境外审计机构信息

　　毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年10月1日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港会计师公会每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港的审计业务有重大影响的事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验和能力，认可其专业胜任能力、独立性和投资者保护能力，所提供的审计服务能够满足公司审计工作要求。公司第五届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2021年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、经审核毕马威华振及毕马威香港的业务资质情况，公司独立董事认为其具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。毕马威华振及毕马威香港作为知名的专业会计师服务机构，熟悉境内外监管要求，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力。结合其在2020年度审计审阅工作的表现后，公司独立董事认可毕马威华振及毕马威香港的资质、经验和能力，其在为公司提供 2020年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，以公允、真实的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计工作要求。本次续聘会计师事务所已得到了独立董事的事前认可。续聘决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2021年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2021年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年3月26日