（上接A13版）

　　（2）股份锁定期届满后，在本人任职期间，即本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如本人离职，则在离职后半年内，不减持或者委托他人管理本人直接持有的发行人的股份。

　　（3）股份锁定期届满后，本人如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，且将提前三个交易日予以公告，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　2、本次发行前，发行人持股5%以上的股东上海云盾、上海蓝效在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：

　　（1）股份锁定期届满后两年内，本单位如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如在本单位减持前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。

　　（2）股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已持有的发行人股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如在本单位减持前，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的，则本单位的减持数量相应调整。

　　（3）股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　3、本次发行前，发行人持股5%以上的股东上海云效在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：

　　（1）股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已直接持有的发行人股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如本单位减持前，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的，则本单位的减持数量相应调整。

　　（2）股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将积极促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如果后续公司拟提出股权激励方案，本人将积极促使其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、发行人专项承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　2、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　八、相关责任主体承诺事项的约束措施

　　（一）发行人关于承诺事项的约束措施

　　发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　　1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）对公司未履行公开承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　　（3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（二）实际控制人关于承诺事项的约束措施

　　发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾就相关承诺约束措施的承诺如下：

　　本人将严格履行就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　（4）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、如行动教育或本人控制的行动教育股东，违反就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施

　　发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：

　　本人将严格履行关于行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。

　　（3）如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职。

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　（7）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、如行动教育违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　九、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

　　（一）上市后的利润分配政策

　　根据发行人2018年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

　　1、利润分配基本原则

　　（1）公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳定性。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式及顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　（2）现金分红的具体条件和比例：

　　①公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；B、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；C、实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。

　　②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　③董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　①公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：A、公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；B、公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；C、在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。

　　②公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。

　　（4）利润分配的时间间隔

　　公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。

　　3、利润分配方案的审议程序

　　公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后，利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　4、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、利润分配政策调整的条件及程序

　　（1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。

　　本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：①因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。

　　（2）确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，由董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）本次发行完成前滚存利润的分配方案

　　根据发行人2018年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例分享。

　　十、主要风险因素的特别提示

　　（一）宏观经济形势变动带来的风险

　　良好的宏观经济形势是企业管理培训和咨询行业持续发展的依托基础，中国经济目前正面临着结构转型的需求。影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样，宏观经济的波动将影响企业管理培训和咨询行业的市场需求，从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。

　　发行人主营业务为企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售，目标客户主要定位于中小型民营企业。公司目标客户的规模及其发展良好与否与中国宏观经济的走势具有较强的相关性，一旦我国经济增长势头放缓，中小型民营企业的发展势必受到影响，进而影响其对企业管理培训等服务的消费能力，对公司业务发展带来一定的风险。

　　（二）行业的市场竞争风险

　　经过多年的发展，国内企业管理培训和咨询机构逐渐开始注重自身的品牌建设，行业中已经逐步涌现出一批领先企业，这些企业凭借各自在品牌、研发、营销等方面的竞争优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。但目前，我国企业管理培训和咨询机构仍然数量众多，市场竞争较为激烈。

　　（下转A15版）