证券代码：002857             证券简称：三晖电气            公告编号：2021-027

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日以专人送出、邮件和传真方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第十八次会议的通知》，2021年3月23日，公司第四届董事会第十八次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

　　会议应参加董事9人，实际参加董事8人（董事王煜华先生因公出差无法亲自参加，委托董事金双寿先生代为参加）。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过以下议案：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议，届时股东关付安回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2021年度第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2021年4月8日（周四）下午14:30在河南自贸试验区郑州（经开）第五大街85号2楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2021年度第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《2021年度第二次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气           公告编号：2021-028

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日以专人送出、邮件和传真方式向全体监事会发出了《关于召开第四届监事会第十六次会议的通知》，2021年3月23日，公司第四届监事会第十六次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

　　会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席关付安先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1. 审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》。

　　监事会认为，本次股东首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺承诺变更事项符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，变更程序合法合规。董事会审议该议案时审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议，关联股东届时回避表决。

　　监事关付安本议案回避表决。

　　表决结果：同意2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2. 审议通过《关于提请召开2021年度第二次临时股东大会的议案》。

　　《2021年度第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司监事会

　　2021年3月24日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第十八次会议相关事项的独立意见

　　1、《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》

　　股东关付安变更承诺合法合规、不存在损害公司及全体股东的权益，本次变更承诺事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将本次变更承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事：张书锋、马正祥、罗勇

　　2021年3月24日

　　证券代码：002857         证券简称：三晖电气            公告编号：2021-029

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将变更承诺事项具体情况公告如下：

　　一、股东原股份锁定承诺的具体内容及履行情况

　　公司股票首次公开发行并上市时，公司股东关付安作出了关于其所持有的发行前股份的流通限制、持股意向及自愿锁定的承诺：“在上述锁定期（自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内）满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。”

　　截至目前，关付安严格履行了上述承诺，不存在违反该等承诺的情形。

　　二、变更承诺的背景原因及变更后主要内容

　　（1）、变更承诺的原因

　　根据原有承诺，股东“如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%”，系其在首次公开发行股份时作出的承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且该承诺在文字表述时未能准确表达，使股东在履行时难度大，不符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》文件精神。

　　2021 年 3 月 15 日，公司控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署《股份转让协议》，具体内容详见巨潮资讯网《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《〈一致行动协议〉之终止协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-021）。股东关付安分两次将本人持有公司的7，983，115股股份全部转让给上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙），为了有利于推进本次协议转让，本人提请公司董事会、监事会、股东大会，变更其在公司首次公开发行股票并上市时股份作出的部分自愿性股份锁定承诺。

　　根据《上市规则》《规范运作指引》等相关规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于上述承诺的原因及背景，关付安本次变更其首次公开发行股票并上市时股份自愿性锁定承诺不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司股东的合法权益的情形。

　　（2）、变更后的主要承诺内容

　　关付安申请变更的首次公开发行股票并上市时股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括其自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：

　　公司股东关付安首次公开发行股票并上市时股份锁定承诺调整为：“在上述锁定期（自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内）满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。”

　　除上述承诺内容变更外，关付安在公司首次公开发行股票并上市时作出的其他就其所持股份流通限制、持股意向及锁定的承诺不变。

　　本次变更是其在公司首次公开发行股票并上市时自愿出具的股份锁定承诺，关付安于2017年9月担任公司监事会主席所作出的《股份流通限制、持股意向及自愿锁定的承诺》不变，仍将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为，股东关付安变更承诺合法合规、不存在损害公司及全体股东的权益，本次变更承诺事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将本次变更承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，本次股东首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺承诺变更事项符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，变更程序合法合规。董事会审议该议案时审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议，关联股东届时回避表决。

　　五、其他说明

　　1、股东关付安本次变更其首次公开发行股票并上市时股份自愿性锁定承诺不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司股东的合法权益的情形。

　　2、股东关付安需在股东大会上对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于郑州三晖电气股份有限公司

　　股东变更承诺事项之法律意见书

　　致：郑州三晖电气股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，就公司股东关付安（以下简称“承诺主体”）变更在三晖电气首次公开发行股票并上市时作出的承诺之事宜（以下简称“本次承诺变更”）出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等规定（以下简称“法律法规”）出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见，对境外相关事项的相关表述系依据互联网公开查询信息获得。

　　本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次承诺变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：

　　一、承诺主体在公司首次公开发行股票并上市过程中的承诺情况

　　根据三晖电气2017年3月8日披露的《郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，承诺主体作出的承诺如下：

　　（1）在作为公司股东期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。

　　（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（4）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　（5）自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　（6）如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用于偿还公司或其他投资者的损失。

　　（7）未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　　（8）本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　二、变更后的承诺情况

　　根据三晖电气《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》，承诺主体拟申请变更的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括其在公司首次公开发行股票并上市时自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：

　　承诺主体申请将“上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价”的承诺调整为“在上述锁定期（自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内）满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价”，其在公司首次公开发行股票并上市时作出的其他承诺不变。

　　承诺主体于2017年9月担任公司监事会主席所作出的《股份流通限制、持股意向及自愿锁定的承诺》不变。

　　三、关于承诺变更的法律意见

　　本所律师认为，关付安先生于2017年9月起担任公司监事会主席，在作出首次公开发行股票并上市自愿性股份锁定承诺时未在公司担任董事、监事以及高级管理人员职务。本次拟变更的关于承诺主体在公司首次公开发行股票并上市时作出的“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的承诺不属于其担任公司监事会主席作出的法定承诺，亦不属于其担任公司的监事会主席根据中国证监会监管规定及深圳证券交易所自律规则要求作出的承诺。此外，承诺主体在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中作出的上述承诺系承诺主体单方作出的自愿性承诺，未表明该等承诺不可撤销或变更。

　　根据《监管指引第4号》的相关规定，变更承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。因此，本所律师认为，承诺主体变更承诺尚需独立董事、监事会发表意见，同时需召开公司股东大会审议通过本次承诺变更的相关议案。

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　　2021年3月23日