本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月23日晚间收到上海证券交易所《关于对上海北特科技股份有限公司有关关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】0267号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　上海北特科技股份有限公司：

　　2021年3月23日，你公司披露公告称，拟以7,054.9655万元的价格收购靳春梅、靳春燕、北京金玉伟业科贸有限公司合计持有的江苏尔华杰能源设备有限公司（以下简称“江苏尔华杰”或“标的公司”）55%的股权，相关交易构成关联交易，已通过董事会审议。经事后审核，根据《股票上市规则》第16.1条，请你公司核实如下信息并补充披露。

　　一、交易必要性

　　公告显示，你公司全资子公司上海光裕由于2020年以来产品销售增速较大，产能饱和，公司拟利用江苏尔华杰现有厂房土地用于开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目。请公司补充说明如下情况，并请公司独立董事发表意见：

　　1.结合近年行业趋势、公司主营、空调电动压缩机及热泵现有产能利用率、在手订单及发展规划、标的所在地等情况，补充说明收购的必要性。

　　2.补充说明本次交易主要向关联方收购股权、未收购剩余45%股权的原因，能否保障公司收购目的的实现。

　　3.标的评估报告显示，标的公司厂房土地存在租赁合同，承租方在2021年9月30日前，标的公司给予承租方优先租赁权。请公司结合地块的利用安排，说明租赁是否影响公司收购目的的达成，并提示相关风险。

　　4.公司控股股东及一致行动人质押比例已达66.45%，本次关联交易对方为控股股东靳坤的女儿。请公司补充披露控股股东及一致行动人质押融资用途、待偿还金额、到期日、偿还计划及资金来源等，具体分析控股股东的流动性情况和偿债能力，并说明本次交易是否实际为控股股东补充流动性提供便利。

　　二、作价公允性

　　评估报告显示，评估采用资产基础法，增值率85.25%，其中固定资产增值较大，达119.08%。同时关注到，标的公司存在多项资产瑕疵，且均未在评估中予以考虑。请公司补充说明如下情况，并请评估机构发表意见：

　　1.收益法适用性分析中显示，未来预测收益难以合理预测，请公司说明难以合理预测的原因，以及采用资产基础法评估的合理性。

　　2.结合标的固定资产的明细，包括内容、历史形成情况、折旧、减值、目前状态、评估主要参数及参数选择过程和依据，请公司说明评估增值的合理性。

　　3.固定资产存在抵押事项，最高债权数额为7600.00万元。请公司补充披露抵押权的具体情况，包括借款人、原因、期限、利率、还款情况及未来还款计划，明确未在评估中考虑以上抵押的原因及合理性。

　　4.关联方上海尔华杰公司暂借款余额为5,435,000.00元，请公司补充披露关联方借款的形成原因、账龄，并结合关联方的资信情况、具体还款来源及计划等，说明其他应收款项是否存在潜在减值风险、本次评估未考虑相关事项的合理性。

　　三、收购的影响

　　本次交易金额7,054.9655万元，占公司2020年第三季度货币资金余额61.15%。公司2020年业绩预告亦显示，预计2020年实现归母净利润1,750万元到2,450万元，远低于本次交易金额。请公司结合现金流、收购资金来源等情况，说明本次交易支付大额现金是否对公司正常生产经营产生不利影响，并提示相关风险。

　　请公司全体董监高、中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本函要求。于收函后立即披露，并及时披露本问询函的回复。

　　公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十三日