证券代码：603819      证券简称：神力股份     公告编号：2021-012

　　常州神力电机股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2021年3月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年3月16日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由公司董事长陈忠渭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司间接股东申请变更承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于公司间接股东申请变更承诺事项的公告》（公告编号：2021-014）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司董事长陈忠渭先生、副董事长兼总经理陈睿先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　2、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年4月8日召开公司2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603819      证券简称：神力股份     公告编号：2021-014

　　常州神力电机股份有限公司

　　关于公司间接股东申请变更承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）副董事长兼总经理陈睿先生为不影响公司控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）申请武器装备科研生产单位保密资格，决定申请变更其于公司招股说明书中所作出的减持相关的自愿性承诺；

　　2. 上述自愿性承诺变更后，陈睿先生持有的贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州睿忠”）的出资份额将被转让于其母亲庞琴英女士，该笔转让系控股股东之一致行动人之间的转让，且系上市公司上层股东间的股份转让，不涉及上市公司股份结构的变动，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司于近日收到公司副董事长兼总经理陈睿先生发来的《关于提请变更承诺事项的函》，陈睿先生个人不直接持有公司股份，通过贵州睿忠间接持有公司3.89%的股份。陈睿先生申请变更其在公司首次公开发行股票时作出的《关于股份锁定的承诺》中关于股份自愿锁定的部分承诺条款。

　　公司于2021年3月23日分别召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司间接股东申请变更承诺事项的议案》，同意陈睿先生变更关于股份自愿锁定的部分承诺条款。陈忠渭先生及陈睿先生作为关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东陈忠渭先生、庞琴英女士、贵州睿忠应就该议案回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、原承诺具体内容及履行情况

　　（一）原承诺的背景及内容

　　陈睿先生在公司首次公开发行股票并上市时，出具了《关于股份锁定的承诺》，具体情况如下：

　　1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、上述锁定期届满后两年内，本人或本机构直接或间接减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；如上市后六个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人或本机构直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后发行人有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持发行人股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），另行承诺如下：

　　①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的15%；

　　②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构直接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的30%。

　　4、本人或本机构持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构减持直接或间接所持发行人发行前股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人或本机构方可减持发行人股份。

　　5、如本人或本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人或本机构承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人或本机构直接或间接持有的剩余发行人发行前股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长十二个月。如本人或本机构未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或本机构现金分红及税后工资（如有）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　6、锁定期限届满后，本人在任职期间内，不单独采取行动以致每年减少直接或间接持有的发行人股份超过25%；本人离职后半年内，不减少本人持有的该部分发行人股份；且自本人申报离任之日起六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。

　　7、锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；如上市后六个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后发行人有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　（二）原承诺的履行情况

　　截至本公告披露日，陈睿先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请变更的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。

　　二、本次申请股份锁定承诺变更的原因及依据

　　2021年1月，公司收到控股子公司砺剑防卫关于重新办理军工保密资质所涉事项的报告，砺剑防卫就现有股权结构及股东情况向广东省国家保密局督查处及广东省委军民融合办国防科工处进行专题汇报后得到的反馈意见如下：

　　1. 砺剑防卫股权结构、控股股东及实际控制人已发生变更，属于资本构成发生重大变更情形，根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》要求，公司应当于发生变更后30日内提交《事项变更报告》等相关资料至广东省军工保密资格认定中心、深圳市保密局及深圳市国防科工办，同时取消武器装备科研生产单位保密资格，公司保密资格需重新申请及认定。

　　2. 砺剑防卫法定代表人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及涉密人员，需满足具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系。

　　3. 变更后的股东结构中，非上市公司需提供其股权比例100%的股权穿透情况，上市公司原则上要求提供其股权比例不少于80%的股权结构穿透情况（通过购买股票、公司债券、衍生证券等金融工具，依靠股息、利息及买卖差价实现资本增值，对企业经营活动不主动施加影响的投资方除外）。公司控股股东神力股份的股权结构图中（见附件），自然人股东需满足具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系；法人股东需穿至少透至第三层，同时该法人股东的实际控制人需满足具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系。

　　经公司核查，公司前十大股东层面有且仅有贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）涉及该事项。截至本公告披露日，贵州睿忠持有公司股份11,277,630股，占公司总股本的5.18%。贵州睿忠系公司IPO前成立的用于激励公司技术骨干及管理人员的持股平台，其中，陈睿先生认缴贵州睿忠出资额3,004万元，占出资总额的75.10%，实际控制贵州睿忠。

　　陈睿先生为中国国籍，任职神力股份副董事长兼总经理，系公司实际控制人陈忠渭先生之子。陈睿先生个人不直接持有公司股份，通过贵州睿忠间接持有公司3.89%的股份。此前陈睿先生拥有加拿大永久居留权，截至本公告披露日，陈睿先生关于取消加拿大永久居留权的申请已送达加拿大驻华大使馆，尚处于大使馆办理过程中。陈睿先生的配偶吴谆女士为加拿大国籍，不符合广东省国家保密局督察处及广东省军民融合办国防科工处的反馈意见，该事项将会影响砺剑防卫申请武器装备科研生产单位保密资格，从而影响砺剑防卫未来年度的业务开拓情况，将对砺剑防卫的业绩造成不利影响。

　　鉴于上述情形，陈睿先生虽未直接持股，但间接持股也将影响公司控股子公司砺剑防卫申请武器装备科研生产单位保密资格，从而影响砺剑防卫未来年度的业务开拓情况，将对砺剑防卫的业绩造成不利影响。因而陈睿先生申请更改其于公司招股说明书中所作出的自愿性承诺，在自愿性承诺变更后将其本人对贵州睿忠的出资份额转让于其母亲庞琴英女士，该笔转让系控股股东之一致行动人之间的转让，且系上市公司上层股东间的股份转让，不涉及上市公司股份结构的变动，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、承诺内容变更前后的对照表

　　■

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，陈睿先生申请变更关于公司首次公开发行股票并上市时所作的股份自愿锁定的部分承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意陈睿先生申请变更自愿性股份锁定承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：陈睿先生本次变更履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603819      证券简称：神力股份      公告编号：2021-013

　　常州神力电机股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年3月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2021年3月16日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张春娟女士主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司间接股东申请变更承诺事项的议案》

　　陈睿先生本次变更履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于公司间接股东申请变更承诺事项的公告》（公告编号：2021-014）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司监事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603819    证券简称：神力股份   公告编号：2021-015

　　常州神力电机股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月8日13点30分

　　召开地点：江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月8日

　　至2021年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司2021年3月24日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：陈忠渭、庞琴英、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

　　二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　三、凡2021年3月29日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2021年4月7日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　会议登记处地点：江苏省常州市经开区兴东路289号公司会议室

　　邮编：213013

　　联系电话：0519-88998758 传真：0519-88404914

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（四）公司联系方式

　　联系人：鞠先生               电话：0519-88998758

　　传真：0519-88404914          邮箱：investor@czshenli.com

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州神力电机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月8日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。