重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为1,007,936,595股，其中股改限售

　　股上市流通数量为141,527,415股，非公开发行的限售股上市流通数量为866,409,180股；

　　●本次限售股上市流通日期为2021年3月30日；

　　●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股。

　　一、股改限售股上市流通情况

　　（一）股权分置改革方案相关情况

　　1、山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“山西焦化”）股权分置改革于2006年4月24日经公司相关股东会议通过，以2006年5月8日作为股权登记日实施，于2006年5月10日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

　　1、承诺情况

　　全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　非流通股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）还作出如下特别承诺：

　　（1）自股权分置改革实施日起，在72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；

　　（2）72个月承诺期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格作除权处理）。

　　2、承诺履行情况

　　截止目前，山焦集团履行了股权分置改革的股份限售承诺。

　　（三）大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　（四）保荐机构核查意见

　　本公司股权分置改革保荐机构为山西证券股份有限公司，2009年调整为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”），详见公司2009年8月26日在指定媒体披露了《山西焦化股份有限公司董事会公告》（编号：临2009-018号）。

　　经核查，中德证券认为：山焦集团严格履行了其在山西焦化股权分置改革方案中作出的各项承诺。本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定。本保荐机构同意山西焦化本次申请有限售条件的流通股上市流通。

　　（五）本次股改限售流通股上市情况

　　1、本次股改限售流通股上市流通数量为141,527,415股；

　　2、本次股改限售流通股上市流通日为2021年3月30日；

　　3、本次股改限售流通股上市明细清单：

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　　4、本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　差异情况是由于资本公积金转增股本所致，具体情况为：

　　（1）2007年年度权益分派实施情况：公司以总股本282,850,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本为282,850,000股。实施完成后，总股本增至565,700,000股。山焦集团持有股改限售流通股由54,433,621股增至108,867,242股。

　　（2）2019年年度权益分派实施情况：公司以总股本1,516,048,020股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增股本为454,814,406股。实施完成后，总股本增至1,970,862,426元。山焦集团持有股改限售流通股由108,867,242股增至141,527,415股。

　　本次股改限售股流通上市数量以公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　5、此前股改限售流通股上市情况：

　　2007年5月10日，公司第一次股改限售流通股上市，为山西焦煤能源集团股份有限公司（曾用名山西西山煤电股份有限公司，以下简称“焦煤能源”）持有本公司有限售条件的流通股份中10,142,500股上市流通。

　　2008年5月12日，公司第二次股改限售流通股上市，为焦煤能源持有本公司有限售条件的流通股份中20,285,000股上市流通。

　　2009年5月11日，公司第三次股改限售流通股上市，为焦煤能源持有本公司有限售条件的流通股份中36,562,758股上市流通，焦煤能源不再持有公司股改限售股。

　　本次股改限售流通股上市将是公司第四次股改限售流通股上市。

　　二、非公开发行限售股上市流通情况

　　（一）公司非公开发行股份购买资产的相关情况

　　1、非公开发行限售股核准情况

　　2018年2月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕292号），核准公司向山焦集团发行666,468,600股股份及支付现金购买资产并配套募集资金等事项。

　　2、非公开发行限售股股份登记情况

　　公司于2018年3月7日完成了标的资产的过户工作，并于2018年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份的登记手续，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，本次新增限售流通股666,468,600股，公司股份总量变为1,432,168,600股。

　　3、非公开发行限售股锁定期安排

　　山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定执行。

　　4、本次非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司2019年年度权益分派实施完成后，总股本增至1,970,862,426元。山焦集团持有非公开发行限售股由增至866,409,180股。

　　（二）本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺

　　1、承诺情况

　　针对公司重大资产重组事项，山焦集团承诺如下：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　　根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

　　如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。

　　本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

　　若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”

　　2、承诺履行情况：

　　截止目前，山焦集团严格履行了上述股份限售的承诺。

　　（三）控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　（四）中介机构核查意见

　　公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”），经核查，银河证券认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时的限售安排，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规。

　　（五）本次非公开发行限售股上市流通情况

　　1、本次非公开发行限售股上市流通数量为866,409,180股；

　　2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2021年3月30日；

　　3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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　　三、股改实施后及非公开发行限售股形成后至今公司股本数量和股东持股变化情况

　　1、2007年5月10日，公司股改限售流通股10,142,500股第一次上市流通，总股本202,850,000股不变。

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　　2、2007年7月5日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕167号《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司非公开发行新股不超过80,000,000股。2007年7月18日，公司非公开发行80,000,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。公司发行完成后，总股本增至282,850,000股。

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　　3、根据2008年2月26日召开的第二十六次股东大会暨2007年度股东年会决议，公司以2007年12月31日总股本282,850,000股为基数，2008年3月14日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本为282,850,000股。实施完成后，总股本增至565,700,000股。

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　　4、2008年5月12日，公司股改限售流通股20,285,000股第二次上市流通，总股本不变。

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　　5、2008年7月23日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后，共计160,000,000股(2007年非公开发行80,000,000万股、2007年度利润分配以资本公积金每10股转增10股)获准上市流通。

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　　6、2009年5月11日，公司股改限售流通股36,562,758股第三次上市流通，总股本不变。

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　　7、2012年12月4日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1623号《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行A股200,000,000股。2013年2月20日，公司非公开发行200,000,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。公司发行完成后，总股本增至765,700,000股。

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　　8、2014年2月25日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后，200,000,000股获准上市流通。

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　　9、2018年2月7日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕292号《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向山焦集团发行666,468,600股股份购买相关资产。2018年3月30日，重组发行666,468,600股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司发行完成后，总股本增至1,432,168,600股。

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　　10、2018年2月7日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕292号《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过65,000万元。2019年1月24日，公司非公开发行83,879,420股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司发行完成后，总股本增至1,516,048,020股。

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　　11、2020年1月31日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后，83,879,420股获准上市流通。

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　　12、根据2020年5月8日召开的2019年年度股东大会决议，公司以2019年度权益分派股权登记日的总股本1,516,048,020股为基数，2020年6月23日以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增股本为454,814,406股。实施完成后，总股本增至1,970,862,426元。

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　　四、本次股本变动结构表

　　本次股改限售股及非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下表：

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　　五、上网公告附件

　　1、《中德证券有限责任公司关于山西焦化股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

　　2、《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售及上市流通之核查意见》

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2021年3月24日