证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-023

　　中航重机股份有限公司关于第六届董事会第十八次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议于2021年3月19日在贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　经审议，董事会批准调整公司非公开发行A股股票方案，发行对象航空工业产业基金变更为中航资本，航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。并对本次非公开发行所涉及的相关内容做相应调整，调整详情见《中航重机关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。

　　因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　经审议，同意《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》

　　经审议，同意公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署《股份认购合同之终止协议》。

　　因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、中航资本之间的关联交易事项。

　　因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　中航科工、中航资本认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、中航资本及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-023

　　中航重机股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了公司2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，其中逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。上述相关议案于2021年2月4日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利实施，经与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）及其实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）控制的中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于2021年3月19日召开第六届董事会第十八次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，就将本次非公开发行的发行对象由航空工业产业基金调整为其实际控制人航空工业控制的中航资本的事宜，以及本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、募投项目实施主体等内容进行了修订，除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。

　　一、本次非公开发行方案调整的具体内容

　　3、发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航融富基金管理有限公司管理的北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过35名特定对象。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）在内的不超过35名特定对象。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资本仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　5、募集资金总额及发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购、中航资本拟以1亿元参与认购。

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　7、限售期

　　调整前：

　　中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　调整后：

　　中航科工、中航资本通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、中航资本认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　10、募集资金规模及用途

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案所涉其他事项未做调整。

　　二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

　　2021年3月19日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、募投项目实施主体等内容进行了调整。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：事前认可意见认为：作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；2、相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第十八次临时会议审议，关联董事需回避表决。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的审议以及中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机       公告编号：2021-024

　　中航重机股份有限公司关于第六届监事会第八次临时会议决议的公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次临时会议于2021年3月19日以通讯方式召开。会议由张嵩女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　经审议，公司同意了本次非公开发行方案中发行对象，即：航空工业产业基金变更为中航资本，航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。并对本次非公开发行所涉及的相关内容做相应调整，调整详情见《中航重机关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）》的议案》

　　经审议，同意公司制定的《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》

　　经审议，同意公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署《股份认购合同之终止协议》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、中航资本之间的关联交易事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　中航科工、中航资本认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、中航资本及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-026

　　中航重机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了公司2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并于2021年1月16日披露了《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。上述相关议案于2021年2月4日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　结合本次非公开发行事项的最新进展情况，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利实施，公司拟调整本次非公开发行方案，发行对象航空工业产业基金变更为中航资本，航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。公司于2021年3月19日召开第六届董事会第十八次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》及相关议案，并对本次非公开发行预案中的发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、审议程序、募投项目实施主体、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等内容进行了修订，除上述变化外，发行预案的其他内容保持不变。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。。为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：

　　■

　　■

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-027

　　中航重机股份有限公司关于2021年非公开发行认购对象出具特定期间不减持公司股份承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）于近日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210368号）（以下简称“《通知书》”）。

　　根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、 中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。根据《通知书》的要求，以及《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，中航科工、中航资本分别于2021年3月2日、2021年3月19日出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》。

　　中航科工具体承诺内容如下：

　　“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未曾持有中航重机股票，不存在减持中航重机股票的情形；

　　（2）自本承诺函出具日起至中航重机本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的中航重机股票；

　　（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况， 则减持所得全部收益归中航重机所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

　　中航资本具体承诺内容如下：

　　“（1）本公司及本公司控制的关联方自中航重机审议本次发行相关议案的董事会决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日，不存在减持所持中航重机股票的情形亦不存在任何减持计划；

　　（2）自本承诺函出具日起至中航重机本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的中航重机股票；

　　（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况， 则减持所得全部收益归中航重机所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-028

　　中航重机股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月15日、2021年2月4日召开第六届董事会第十六次临时会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。公司拟向包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中中航科工拟出资20,000万元参与认购、航空工业产业基金拟出资10,000万元参与认购，中航科工、航空工业产业基金已分别于2021年1月15日与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　2021年3月19日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》和《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。经公司与特定对象协商并研究，同意公司对2021年非公开发行方案（以下简称“本次发行”） 的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象之一航空工业产业基金调整为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”），航空工业产业基金和中航资本与公司的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团“）。发行方案的其他内容不变。同日，公司与航空工业产业基金签署了《中航重机股份有限公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）之股份认购合同之终止协议》；公司与中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准后实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）中航重机拟向包括中航科工和中航资本在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行A股股票，其中中航科工拟出资20,000万元参与认购，中航资本拟出资10,000万元参与认购。2021年1月15日，中航科工与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。2021年3月19日，中航资本与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　中航科工和中航资本均为公司实际控制人航空工业集团控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航科工和中航资本认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　2021年1月15日和2021年3月19日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议和第十八次临时会议，审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　2021年2月4日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，关联股东进行了回避表决。

　　本次非公开发行尚需通过公司股东大会的审议及中国证监会核准。

　　二、关联交易相关方介绍

　　（一）中航科工基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

　　法定代表人：王学军

　　注册资本：6,213,162,836元

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立时间：2003年4月30日

　　统一社会信用代码：91110000710931141J

　　2、中航科工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　截至本公告日，航空工业集团直接持有中航科工58.99%的股份，通过下属单位间接持有中航科工2.62%的股份，合计持有中航科工61.61%的股份，是中航科工的实际控制人，中航科工的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、中航科工主营业务

　　中航科工最近三年主营业务为各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航空电子产品及附件的生产和销售，发展状况良好。

　　4、中航科工最近一年简要财务报表

　　中航科工最近一年一期财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2019年数据已经审计，2020年1-6月数据未经审计。

　　（二）中航资本基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：中航资本控股股份有限公司

　　证券代码：600705.SH

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

　　法定代表人：姚江涛

　　注册资本：891,997.4627万元

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立时间：1992年7月24日

　　统一社会信用代码：912301001269708116

　　（二）中航资本与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　截至本公告日，航空工业集团直接持有中航资本39.45%的股份，通过下属单位间接持有中航资本10.34%的股份，合计持有中航资本49.79%的股份，是中航资本的实际控制人，中航资本的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）中航资本主营业务发展情况

　　中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。

　　（四）中航资本最近一年一期简要财务报表

　　中航资本最近一年财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2020年数据已经审计。

　　二、交易的定价政策及定价依据

　　（一）中航科工、中航资本认购事宜

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资本仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）与中航科工签署的附条件生效的《股份认购合同》

　　中航科工与中航重机于2021年1月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：中航重机股份有限公司

　　乙方：中国航空科技工业股份有限公司

　　2、认购价格、认购数量

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购数量

　　乙方同意以现金20,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。

　　（3）认购价格、数量的调整

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　　（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　　5、违约责任

　　（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　6、协议的解除或终止

　　双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　（二）与中航资本签署的条件生效的《股份认购合同》

　　中航资本与中航重机于2021年3月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：中航重机股份有限公司

　　乙方：中航资本控股股份有限公司

　　2、认购价格、认购数量

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购数量

　　乙方同意以现金10,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。

　　（3）认购价格、数量的调整

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人以及执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　　（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　　5、违约责任

　　（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　6、协议的解除或终止

　　双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于宏远公司航空精密模锻产业转型升级项目、安大公司特种材料等温锻造生产线建设项目及补充流动资金。本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，更好地实现“军用航空国内领先、民用航空国际一流的零部件优秀供应商”的发展目标，解决公司锻造业务迫切的资金需求问题并有效降低公司财务杠杆，增强公司抗风险能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　中航科工与中航资本参与认购本次非公开发行股票。该等交易表明中航科工及中航资本对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事和关联股东回避了表决。董事会和股东大会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：

　　（1）相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　（2）相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

　　同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第十八次临时会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立意见

　　公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行A股股票方案的相关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

　　（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

　　3、公司与中航科工、中航资本签署的附条件生效的《股份认购合同》；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议相关审议事项的独立意见；

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-029

　　中航重机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,121,540,008股。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为191,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、假设本次非公开发行于2021年6月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2020年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2021年6月进行现金分红。

　　8、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　　9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　单位：元、元/股

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

　　在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：

　　1、航空精密模锻产业转型升级项目

　　该项目实施主体为宏远公司。目前，宏远公司承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。

　　宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

　　2、特种材料等温锻造生产线建设项目

　　该项目实施主体为安大公司无锡分公司，将依靠安大公司的主要人员、技术力量和市场渠道来实施本项目。安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。

　　在外贸民用航空市场，安大公司与Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、GE公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。在国内民用航空市场，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为其在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、深耕主业，提升公司盈利规模

　　公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业较高水平。

　　公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大，进而提升公司盈利规模。

　　2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　　4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司的第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-030

　　中航重机股份有限公司

　　关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210368号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司收到《反馈意见》后，会同联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）及其他中介机构，对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》所列问题进行了逐项答复，现按照相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中航重机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。公司将在上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次非公开发行A股股票事项审核的进展情况，及时披露相关信息。

　　敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年3月22日

　　证券代码：600765     证券简称：中航重机      公告编号：2021-031

　　中航重机股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年4月2日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：贵州金江航空液压有限责任公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年3月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.41%股份的股东贵州金江航空液压有限责任公司，在2021年3月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟调整2021年非公开发行A股股票方案，发行对象北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）变更为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”），航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-023）。

　　（2）《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　因本次非公开发行A股股票方案调整，发行预案针对前述调整予以修订。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-026）。

　　（3）《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》

　　因航空工业产业基金不再参与公司本次非公开发行A股股票，因此公司拟与其签署《股份认购合同之终止协议》。

　　（4）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　因本次发行对象由航空工业产业基金、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）变更为中航资本、中航资本，公司拟与中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　（5）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　因本次发行对象由航空工业产业基金、中航科工变更为中航资本、中航科工，公司本次非公开发行A股票涉及与中航科工以及中航资本的关联交易。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2021-028）。

　　（6）《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　中航科工、中航资本认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、航空工业产业基金和中国航空工业集团有限公司免于发出要约。

　　（7）、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　由于本次发行对象由航空工业产业基金、中航科工变更为中航资本、中航科工，公司本次非公开发行A股票所涉及的摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺均予以修订。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-029）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年3月12日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月2日09点30分

　　召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月2日

　　至2021年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第 1-3、5-9 项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，其中：议案 1-3、5-9详见公司于2021年3月12日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》及相关公告。上述第4项议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2021年3月12日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的公告。上述10-16项议案已经公司第六届董事会第十八次临死会议审议通过，详见公司于2021年3月22日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的董事会决议。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、11、12、13、14、15

　　应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月22日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航重机股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。