一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年合并报表归属于母公司股东的净利润417,194,131.23元，其中母公司实现净利润349,391,605.80元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金34,939,160.58元，加上公司上年度未分配利润1,280,160,166.15元，扣除2020年7月分配的现金股利,本年度可供股东分配的利润为1,546,394,244.81元。

　　经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.6元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本965,531,842股，以此计算合计拟派发现金红利为57,931,910.52元（含税），本年度现金分红比例为13.89%，剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：

　　1. 化学原料药业务：原料药以外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。

　　2．制剂业务：涵盖抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等治疗领域，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

　　3. 生物药业务：管线产品涵盖抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。

　　4. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括瀚晖制药在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入瀚晖相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为公司的自产制剂业务）。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　（1）原料药及自产制剂的采购模式

　　公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。

　　（2）医药商业业务的采购模式

　　公司医药商业业务主要包括省医药公司的商业流通业务以及瀚晖制药在过渡期内推广辉瑞产品以及引进第三方制剂进行推广服务的业务。省医药公司的商业流通业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。瀚晖制药制剂产品及原料主要向母公司海正药业及商业合作伙伴辉瑞以订单方式采购，主要供应商为PFIZER SERVICE COMPANY BVBA、Pfizer Innovative Supply Point International BVBA、Pfizer Overseas LLC、海正药业、海正杭州公司。

　　2、生产模式

　　公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的安排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、成产品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。

　　3、销售模式

　　（1）原料药销售

　　公司原料药业务主要包括传统的自产原料药出口业务、全球制药企业的原料药合同定制业务和国内销售业务。

　　产品推广的流程基本上是一致的：即初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。

　　（2）公司自产制剂产品的销售

　　公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，努力实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。

　　瀚晖制药拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。截止目前，瀚晖制药销售团队1,600多人，销售区域分为8个大区，覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包括7,300余家医院，已成为国内领先的专业化推广平台，具有营销体系优势。对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与当地优质代理商的紧密合作，以实现销售广覆盖和快速增长。

　　浙江海晟药业有限公司现承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、通络生骨胶囊、保肝护肝类腺苷蛋氨酸注射剂、片剂等品种。

　　（3）医药商业业务的销售模式

　　公司医药商业业务主要包括省医药公司的商业流通业务以及瀚晖制药在过渡期内推广销售辉瑞产品以及引进第三方制剂进行推广服务的业务。

　　省医药公司的商业流通业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级分销商从事第三方业务，合作伙伴包括辉瑞、杨森、惠氏、阿斯利康等跨国企业以及奥鸿药业、仙琚药业等国内制药企业。

　　（三）报告期内业绩驱动因素

　　公司2020年度实现营业收入113.54亿元，较2019年度增长2.55%，其中主营业务收入实现110.11亿元，较2019年增长2.04亿元，销售收入增长主要来源于公司制剂销售收入的增长。

　　2020年度实现归属于母公司所有者净利润4.17亿元，较2019年归属于母公司所有者净利润增加3.24亿元，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为0.56亿元，非经常性损益为3.61亿元。净利润增加是由于公司制剂销售增长以及营销效率提升带来的利润贡献增加，以及有息负债规模下降、融资相关财务费用同比下降。

　　（四）行业情况说明

　　由于国家产业政策的支持和市场需求的拉动，我国医药制造业发展迅速。据国家统计局数据，2020年，规模以上医药制造工业营业收入24,857.3亿元，同比增长4.5%；利润总额3,506.7亿元，同比增长12.8%。

　　随着政府相继出台法规提高生产质量标准和环保要求，推行带量采购，实施仿制药一致性评价制度，提高对公立医院采购药品的疗效要求，医药行业面临转型升级。规范化程度不高、研究能力较弱、资金实力不强、污染严重的企业经营压力增大，将面临转型、寻求龙头企业并购或遭到市场淘汰，具有较强仿制药与创新药研发能力、销售能力及产品质量优势的企业将占据优势地位，未来行业内企业整合将加快，行业集中度有望提高。

　　在市场需求方面，在人口自然增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、疾病谱变迁等因素的共同作用下，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费快速增速的地区之一。

　　总体来看，医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景，整体供求状况将保持良好的发展态势。

　　（五）行业周期性特点

　　医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。

　　医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。

　　（六）公司市场地位

　　公司创始于1956年，经过多年的发展，公司已成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业。公司先后获得“国家高新技术企业”、“全国五一劳动奖状”等荣誉，入选国家首批“创新型企业”、“国家知识产权示范企业”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券已于2020年3月16日支付自2019年3月16日至2020年3月15日期间的利息。相关公告已于2020年3月7日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）已于2020年8月13日进行本息兑付和摘牌。浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券已于2021年3月16日进行本息兑付和摘牌。相关公告已于2020年8月6日、2021年3月6日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司债券评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“资信评级机构”），根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及资信评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本次债券存续期内对公司进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，资信评级机构将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如公司未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年6月22日出具了《浙江海正药业股份有限公司及其发行的15海正01与16海正债跟踪评级报告》（编号：【新世纪跟踪(2020)100380】），对发行人及本期债券2019年度跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为AA+，“15海正01”信用等级为AA+，“16海正债”信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年公司实现营业收入113.54亿元，其中主营业务收入110.11亿元，主营业务收入较去年同期108.07亿元相比增长1.88%，销售收入增长主要来源于公司制剂销售收入的增长。

　　2020年归属于母公司所有者的净利润4.17亿元，与2019年度净利润0.93亿元相比增长348.25%，增幅较大；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.56亿元，近六年首次实现扣非后盈利。

　　2020年实现经营性现金净流入15.90亿元，较去年同期大幅增长；公司整体资产负债率持续改善，截至2020年年底，公司整体资产负债率为60.42%，较去年同期下降3.79个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1．本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

　　2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业(杭州)有限公司和瀚晖制药有限公司（以下简称瀚晖制药）等28家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267            公告编号：临2021-25号

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之发行结果暨股份变动和可转换公司债券登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　1、发行普通股购买资产

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：143,380,114股

　　发行价格：13.15元/股

　　2、发行可转换公司债券购买资产

　　债券种类：定向可转换公司债券

　　发行数量：18,152,415张

　　发行价格：100元/张

　　●发行对象和限售安排

　　1、发行普通股购买资产

　　HPPC Holding SARL通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

　　2、发行可转换公司债券购买资产

　　HPPC Holding SARL承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　●标的资产过户情况

　　2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100053653670B）。

　　●新增股份和可转换公司债券登记情况

　　本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为143,380,114股（其中限售流通股数量为143,380,114股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月18日出具了《证券变更登记证明》。

　　本公司就本次新增可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行可转换公司债券数量为18,152,415张，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月18日出具了《证券登记证明》。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司2021年2月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义相同。

　　一、本次交易方案已获得的授权和批准

　　本次交易方案已获得的授权和批准如下：

　　1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

　　2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

　　4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；

　　5、浙江省国资委已批准本次交易方案；

　　6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；

　　7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过；

　　8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；

　　9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

　　本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。

　　二、本次发行普通股和可转换公司债券购买资产概况

　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

　　1、发行股份购买资产情况

　　（1）种类、面值和上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（2）发行对象和认购方式、发行方式

　　本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15元/股。

　　在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　（4）发行数量

　　本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

　　发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发行股份的数量为143,380,114股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　HPPC通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

　　HPPC基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

　　关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

　　（6）发行价格调整方案

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

　　1）价格调整方案的对象

　　价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

　　2）价格调整方案生效条件

　　经公司股东大会审议通过。

　　3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。

　　4）触发条件

　　可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　　①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%；或

　　②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即8,652.98点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC自成就之日起有权决定是否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整的，HPPC应当自成就之日起20个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下HPPC通知海正药业至海正药业董事会审议期间，HPPC不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。

　　6）调价机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7）发行股份数量调整

　　发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　2、发行可转换公司债券购买资产情况

　　（1）种类、面值、转股后的上市地点

　　本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

　　（2）发行对象和认购方式、发行方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行数量

　　本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。

　　本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1）转股价格的确定

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

　　2）除权除息调整机制

　　在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（10）转股数量

　　HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（11）强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

　　（12）回售条款

　　当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

　　（13）锁定期安排

　　HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（14）担保事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

　　（15）评级事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

　　（16）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（17）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　三、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100053653670B）。

　　上述股权转让完成后，海正药业直接持有并通过全资子公司海正杭州持有瀚晖制药100%股权，瀚晖制药成为海正药业的全资子公司。

　　（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

　　2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2021]67号），截至2021年2月18日，公司已经收到HPPC认缴的出资总额143,380,114.00元，计入实收股本人民币143,380,114.00元，计入资本公积（股本溢价）1,741,933,120.85元。

　　2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。

　　（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

　　2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（天健验[2021]68号），截至2021年2月18日，公司已实际收到HPPC认缴的可转换公司债券募集资金1,815,241,500.00元。

　　2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。

　　■

　　四、发行结果和发行对象情况

　　（一）发行结果

　　1、发行股份购买资产

　　■

　　2、发行可转换公司债券购买资产

　　■

　　（二）发行对象的基本情况

　　■

　　（三）发行对象与上市公司之间的关联关系

　　上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产，按照HPPC本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后，HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》HPPC构成公司关联方。

　　五、本次股份变动前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月10日）

　　本次发行完成前，截至2021年3月10日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月18日）

　　本次发行完成后（不考虑配套融资和可转换公司债券转股），上市公司的前十大股东如下：

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　六、公司股本结构变动表

　　本次交易中，公司发行143,380,114股有限售条件的流通股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司的股本结构变化如下表所示：

　　■

　　七、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等的影响，详见公司2021年2月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　八、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，海正药业已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，海正药业本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　3、自海正药业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，海正药业高级副总裁徐晓艳、董事王海彬分别向公司董事会提交了书面辞职报告；海正药业召开董事会决议聘任赵磊为公司高级副总裁；决定于铁铭为公司新任董事候选人，并提交公司股东大会选举。除上述情形外，海正药业未发生其他董事、监事、高级管理人员的变更；

　　4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

　　5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问出具了《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“1、本次交易方案的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　2、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次重大资产重组可以按照已经获得的授权和批准组织实施。

　　3、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕；海正药业已按照有关规定就本次购买资产发行的股份及可转债办理了验资、验证和新增股份、可转债登记手续；海正药业已向HPPC支付本次交易的现金对价；海正药业本次交易的实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

　　4、海正药业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。

　　5、自海正药业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，海正药业高级副总裁徐晓艳、董事王海彬分别向公司董事会提交了书面辞职报告；海正药业于2021年3月19日召开董事会决议聘任赵磊为公司高级副总裁；决定于铁铭为公司新任董事候选人，并提交公司股东大会选举。除上述情形外，海正药业未发生其他董事、监事、高级管理人员的变更。

　　6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十三日

　　股票简称：海正药业         股票代码：600267          公告编号：临2021-26号

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海正药业股份有限公司向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314号）核准，同意浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）向台州市椒江区国有资本运营集团有限公司发行股份募集配套资金不超过7亿元。

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币699,999,990.08元，扣除本次发行的财务顾问及承销费后，募集资金已于2021年2月25日划至公司指定账户。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司连同本次发行的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

　　甲方：浙江海正药业股份有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司台州椒江支行

　　丙方（独立财务顾问）：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1207011129200287203，截至2021年2月25日，专户余额为陆亿捌仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元零角捌分。该专户仅用于甲方支付重组现金对价，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十三日

　　股票简称：海正药业   股票代码：600267   公告编号：临2021-27号

　　浙江海正药业股份有限公司第八届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第二十六次会议于2021年3月19日在杭州梅苑宾馆会议室以现场方式召开。应参加会议董事8人，亲自参加会议董事8人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、2020年度总裁工作报告；

　　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、2020年度董事会工作报告；

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司独立董事傅仁辉先生、赵家仪先生、杨立荣先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2020度股东大会上述职。

　　三、2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告；

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、2020年度利润分配预案；

　　经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），以2020年12月31日公司总股本965,531,842股测算，合计派发现金红利为57,931,910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　五、2020年年度报告及摘要；

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

　　根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2021年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

　　■

　　上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

　　注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万 m2国有土地使用权及地上房屋67,678.75 m2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　注2：本公司继续以位于岩头厂区的 25,469.67 m2国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38 m2、海正大道 1 号 37,726.27 m2国有土地使用权及其地上房屋31,607.69 m2和以位于杭州市拱墅区华浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77 m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　八、关于开展外汇套期保值业务的议案；

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　九、关于2021年度日常关联交易预计的议案；

　　同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　十、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；

　　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　十二、2020年度内部控制评价报告；

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、2020年度社会责任报告；

　　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本公司《浙江海正药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2020年度社会责任报告》已于2021年3月23日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十四、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；

　　同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2020年度财务报告审计费用171万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　十五、关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

　　同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　十六、关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案；

　　■

　　独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经2017年度股东大会审议通过，2020年度未做调整，故本次会议不再审议。

　　由于李琰先生仍兼任全资子公司瀚晖制药有限公司CEO，现仍在瀚晖制药有限公司领取薪酬。

　　董事郑柏超先生、费荣富先生，监事李华川先生、金军丽女士，原董事王海彬女士均不在本公司领薪。

　　同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋国平、陈晓华回避表决。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十七、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案；

　　■

　　担任董事的高级管理人员2020年度薪酬在议案17中审议表决。

　　公司财务总监张祯颖女士，高级副总裁李思祺先生、杜加秋先生、路兴海先生均在瀚晖制药有限公司领取薪酬。

　　原高级副总裁邵军先生因个人原因于2020年1月10日申请辞去公司高级副总裁职务。原高级副总裁徐晓艳女士因个人原因于2021年3月9日申请辞去公司高级副总裁职务。

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十八、关于更换公司董事的议案；

　　鉴于王海彬女士辞去公司董事职务，根据公司股东HPPC Holding SARL推荐，公司董事会提名委员会审核通过了董事候选人任职资格，董事会同意提名于铁铭先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于更换公司董事的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　十九、关于聘任公司高级副总裁的议案；

　　根据公司总裁提名，同意聘任赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　赵磊先生简历：男，1971年5月出生，硕士学历。曾任美国阿塞托有限公司上海代表处商务经理，雅赛利制药有限公司亚太区销售总监，雅赛利（台州）制药有限公司总经理兼上海代表处首席代表。现任瀚晖制药有限公司工厂总经理。

　　经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。公司独立董事对上述聘任事项发表了同意的独立意见。

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十、关于公司变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；

　　同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　二十一、关于召开2020年度股东大会的议案；

　　同意于2021年4月12日（周一）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2020年年度股东大会。

　　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十三日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2021-28号

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.06元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处行业为医药制造业，具有高投入、高风险的特性。从2021年开始公司进入有机增长、合作扩展的业务发展阶段，将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，内生增长及外生扩张均需要较大资金的投入。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润417,194,131.23 元，其中母公司实现净利润349,391,605.80元。截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,546,394,244.81元。经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本965,531,842股，以此计算合计拟派发现金红利57,931,910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红比例为13.89%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2020年公司归属于上市公司普通股股东的净利润为417,194,131.23元，公司拟分配的现金红利总额为57,931,910.52元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业为医药制造业，具有高投入、高风险的特征。近年来，由于国家通过医保控费、药品招标制度改革、带量采购等手段持续对药品价格进行调控，药品终端价格呈下降趋势。随着行业政策改革深化，环保政策持续升级，市场竞争压力不断增大。

　　（二）公司自身发展阶段

　　根据综合分析行业发展趋势、竞争环境、政策导向及海正多年打造的医药开发全价值链技术平台和较为坚实的生产基础，公司制定了中长期发展战略。经过2019、2020两年的改革经营，公司已完成了第一阶段：调整布局、聚焦优化的发展目标。从2021年开始，公司正式进入第二阶段：有机增长、合作扩展的业务发展阶段。在此发展阶段，公司将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，内生增长及外生扩张都需要大量的资金投入。同时，受到近年原辅材料及人工成本的全面上升影响，公司发展运营资金需求较大。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　尽管公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润较2019年度增幅较大并实现扣非后盈利，但扣非后盈利水平仍较低。另外，经过近两年对财务结构的优化，虽然改善了资产负债率以降低财务杠杆，但和同行业其他企业相比较，公司整体有息负债规模仍较高。结合行业特点及公司自身发展战略，后续公司资金投入主要做如下安排：

　　1、台州原料药生产基地的合规改造投入，台州、杭州、南通三大生产基地的环保、EHS等升级改造。

　　2、制剂集采产品，胰岛素生产线的产能扩建。

　　3、对外战略合作，BD引入高需求产品、创新药管线等外延式扩张。

　　4、加速向创新药布局，新聚焦创新药项目逐步进入临床阶段后，创新药相关研发投入逐步增加。

　　5、为加速浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）生物创新药的研发速度，保障其未来的产能扩张，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了对博锐生物增资人民币21,000万元的议案，以支持其发展的资金需求。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月19日召开公司第八届董事会第二十六次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案是充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定。从2021年开始公司进入有机增长、合作扩展的业务发展阶段，将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，留存资金将用以满足内生增长及外生扩张对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次 2020年年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十三日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2021-29号

　　浙江海正药业股份有限公司关于

　　为子公司银行贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）、辉正（上海）医药科技有限公司（简称“辉正医药”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本公司拟为海正杭州公司申请的共计25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为222,235万元；

　　本公司拟为工业公司申请的共计57,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为39,269万元；

　　本公司拟为海正动保公司申请的共计21,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为6,765万元；

　　本公司拟为海正南通公司申请的共计3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为18,197万元；

　　本公司全资子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）拟为其全资子公司辉正医药申请的共计10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，瀚晖制药未为辉正医药提供过担保。

　　●截至2020年12月31日，本公司对外担保余额为298,906万元。

　　●截至本公告披露日，本公司对外担保余额为338,435万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告披露日，公司为北京军海药业有限责任公司（以下简称“北京军海”）在浙商银行申请的11,460万元贷款提供担保，现该笔贷款对应的利息1,572,566.66元逾期，公司对北京军海担保余额为11,460万元。

　　一、担保情况概述

　　2021年3月19日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十六会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向交通银行杭州丰潭支行、杭州银行富阳新登支行申请的合计25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为工业公司向中国银行杭州开元支行、浦发银行杭州文晖支行、农业银行杭州西湖支行申请的合计57,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正动保公司向工商银行富阳支行、光大银行富阳支行、交通银行富阳支行申请的合计21,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意瀚晖制药为辉正医药向招商银行股份有限公司上海分行申请的合计10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。

　　因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表蒋国平，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的研发、生产、销售；兽药；原料药。截止2020年12月31日，总资产1,143,241.23万元，归属于母公司净资产287,905.14万元，负债总额665,324.07万元，其中短期借款153,661.49万元；2020年度实现营业收入610,216.20万元，归属于母公司净利润3,593.65万元（以上数据已经审计）。

　　海正杭州公司为本公司全资子公司。

　　2、工业公司：成立于1999年11月，法人代表斯元龙，注册资本13,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2020年12月31日，总资产159,456.97万元，归属于母公司净资产70,095.96万元，负债总额89,361.01万元，其中短期借款34,496.80万元；2020年度实现营业收入410,779.68万元，归属于母公司净利润4,278.70万元（以上数据已经审计）。

　　工业公司为本公司全资子公司。

　　3、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表陈晓华，注册资本31,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品，药品的研发、生产和销售。截止2020年12月31日，海正动保合并口径：资产总额72,696.23万元，归属于母公司净资产25,011.60万元，负债总额47,684.63万元，其中短期借款2,904.00万元；2020年度实现营业收入35,153.71万元，归属于母公司净利润2,604.19万元；海正动保单体净利3,866.45万元（以上数据已经审计）。

　　海正动保公司为本公司全资子公司。

　　4、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表徐伟伟，注册资本101,000万元，注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截止2020年12月31日，总资产116,401.83万元，归属于母公司净资产53,731.54万元，负债总额62,670.29万元，其中短期借款7,008.92万元；2020年度实现营业收入32,132.58万元，归属于母公司净利润4,926.96万元（以上数据已经审计）。

　　海正南通公司为本公司全资子公司。

　　5、辉正医药：成立于2013年2月，法人代表李琰，注册资本1,000万元，注册地在上海市徐汇区，主营业务为医药科技的技术开发，药品、医疗器械互联网信息服务等。截止2020年12月31日，总资产83,739.31万元，归属于母公司净资产42,873.23万元，负债总额40,866.08万元；2020年度实现营业收入159,141.27万元，归属于母公司净利润12,675.69万元（以上数据已经审计）。

　　辉正医药为瀚晖制药全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的20,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向交通银行杭州丰潭支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向宁波银行富阳支行申请的11,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向交通银行杭州丰潭支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　2、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的7,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向招商银行股份有限公司杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行杭州西湖支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的12,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行杭州西湖支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　3、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向江苏银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向工商银行富阳支行申请的8,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向南京银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正动保公司向工商银行富阳支行申请的8,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　同时，为满足海正动保公司日常经营需求，公司拟为海正动保公司向光大银行富阳支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向交通银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　4、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　5、为满足辉正医药日常经营需求，瀚晖制药拟为辉正医药向招商银行股份有限公司上海分行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。