中国证券报 - 浙大网新科技股份有限公司关于公司董事长提议回购公司股份的公告

浙大网新科技股份有限公司关于公司董事长提议回购公司股份的公告

　　股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2021-014

　　浙大网新科技股份有限公司关于公司董事长提议回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2021年3月18日收到公司董事长史烈先生关于回购公司股份的提议，具体内容公告如下：

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　提议人：公司董事长史烈先生

　　提议时间：2021年3月18日

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，建立、健全公司激励机制，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，提议公司以自有资金回购公司已发行的部分股份，用于实施员工持股计划。

　　三、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：人民币普通股A股。

　　2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划。

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4、回购股份的价格区间：结合公司近期股价，本次股份回购价格不超过9.35元/股。

　　5、回购股份的数量和占公司总股本的比例：回购股份数量不低于1,500万股，不超过2,500万股，即不低于公司总股本的1.46%，不超过公司总股本的2.43%。

　　6、拟用于回购的资金总额：根据回购股份的价格上限和数量上限测算，本次拟回购资金总额不超过人民币23,375万元。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　提议人史烈先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间不存在增减持计划。

　　五、提议人关于推动股份回购事项的承诺

　　提议人史烈先生承诺将依法推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票。

　　六、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　结合公司近期股价情况及公司实际情况，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性，并就上述提议制订了股份回购的议案。2021年3月22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-015）。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十二日

　　股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2021-015

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　方案的公告

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：本次回购股份拟全部用于员工持股计划。

　　●拟回购股份的数量：本次回购股份数量不低于1,500万股，不超过2,500万股。

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　●回购价格：本次回购股份的价格不超过9.35元/股。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司经营情况、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟全部用于员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年3月18日，公司董事长史烈先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股A股。具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2021-014）。

　　（二）2021年3月22日，公司召开第九届第三十二次董事会会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就本次回购股份事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据公司章程第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，建立、健全公司激励机制，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月，从2021年3月22日至2022年3月21日。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预或者快前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会决议，在回购期限内市场情况择机作出购决策并予以实施。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟全部用于员工持股计划，拟回购股份数量不低于1,500万股，不超过2,500万股，即不低于公司总股本的1.46%，不超过公司总股本的2.43%。若按回购股份数量上限2,500万股和价格上限9.35元/股测算，预计回购资金总额不超过23,375万元。

　　■

　　上述测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

　　（六）本次回购的价格

　　结合公司近期股价，本次股份回购价格不超过9.35元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和资金来源

　　本次拟回购股份数量不低于1,500万股，不超过2,500万股，按照回购价格上限9.35元/股测算，预计用于回购的资金总额不超过23,375万元。本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购股份数量的下限1,500万股测算，假设回购股份全部转入员工持股计划，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、按照本次回购股份数量的上限2,500万股测算，假设回购股份全部转入员工持股计划，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为630,571.05万元，归属于上市公司股东的净资产为418,047.10万元，流动资产为295,792.97万元。按照回购资金上限23,375万元及2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的3.71%、5.59%、7.90%。

　　根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过23,375万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

　　公司拟回购股份数量为不低于1,500万股，不超过2,500万股，即不低于公司总股本的1.46%，不超过公司总股本的2.43%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于公司价值和维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；将回购的股份用于实施员工持股计划，有利于建立、健全公司激励机制，充分调动公司员的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次拟回购股份数量不低于1,500万股，不超过2,500万股，回购价格不超过9.35元/股，用于回购的资金总额不超过23,375万元，资金来源为自有资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。公司本次回购股份具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2021年3月19日，公司向董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2021年3月22日，董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人史烈先生系公司董事长。2021年3月18日，史烈先生向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，目的是为了维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，建立、健全公司激励机制。

　　史烈先生在回购期间不存在增减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案可能面临的不确定性风险如下：