证券代码：603626     证券简称：科森科技     公告编号：2021-013

　　昆山科森科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月19日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。

　　（二）本次会议通知于2021年3月13日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　审议通过《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》

　　本次签署《盈利预测补偿补充协议》及变更业绩承诺事项符合相关法律法规的规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于参股公司变更业绩承诺期间的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技      公告编号：2021-014

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于参股公司变更业绩承诺期间的

　　公     告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第三届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，关联董事向雪梅女士回避表决，同意公司与厦门盈趣科技股份有限公司、徐正良、储红燕、王利军、东台和融金属材料科技有限公司、冯智勇、无锡市星达石化配件有限公司、江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称“特丽亮”）签署《盈利预测补偿补充协议》，将特丽亮的业绩承诺期间由原约定的业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四个月，变更为2020年5月1日至2021年4月30日、2021年5月1日至2022年4月30日、2022年5月1日至2023年4月30日。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本协议签订的背景及变更业绩承诺期间的原因

　　（一）本协议签订的背景

　　2019年10月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对江苏特丽亮镀膜科技有限公司增资的议案》，公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，公司以自有资金人民币13,700.00万元向特丽亮增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权，后因其他投资方增资行为公司持股比例稀释为20.45%。

　　1、业绩承诺情况

　　徐正良、储红燕承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元，业绩承诺及补偿义务主体为徐正良和储红燕。若特丽亮在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对公司进行补偿。补偿方式可以为现金补偿或由原股东向公司转让标的公司股权进行补偿，或同时选择两种方式，具体补偿方式由公司选择并以书面方式作出。

　　业绩补偿义务人对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：

　　（1）现金补偿

　　当年应补偿金额＝（特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数－特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间特丽亮的净利润承诺数总额×本次交易对价总额*1.1－累积已补偿金额。

　　（2）股权补偿

　　业绩补偿人义务人需要按照0元的价格向公司转让相应数量的公司股权（转让所涉及税费由原股东承担），业绩补偿人义务人向公司股权补偿比例的计算方式按照如下公式确定：

　　当年应补偿股份总数=当年应补偿金额×1.1/（本次交易中公司每一元出资对应的价格×特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数/特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数）；

　　以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。

　　具体内容详见公司于2019年10月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-061）。

　　2、业绩承诺实现情况

　　根据2020年度特丽亮未经审计的合并报表财务数据，特丽亮业绩承诺期间内实现净利润为人民币2,505.10万元，未达成当年经审计净利润不低于4,800万元的业绩承诺。

　　（二）变更业绩承诺期间的原因

　　特丽亮主要从事真空镀膜等表面处理业务，其客户主要为3C行业国内外知名企业，2020年度受新冠肺炎疫情的影响，尤其是2020年第一季度全球疫情爆发对其生产经营造成了较大冲击，使其未能如期完成原协议约定的业绩承诺。

　　（三）变更后的业绩承诺期间

　　综合考虑特丽亮实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经各方友好协商，一致同意将特丽亮在《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期限由原约定的业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四个月，即变更为2020年5月1日至2021年4月30日、2021年5月1日至2022年4月30日、2022年5月1日至2023年4月30日。

　　二、《盈利预测补偿补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：厦门盈趣科技股份有限公司

　　乙方一：徐正良

　　乙方二：储红燕

　　乙方三：昆山科森科技股份有限公司

　　乙方四：王利军

　　乙方五：东台和融金属材料科技有限公司

　　乙方六：冯智勇

　　乙方七：无锡市星达石化配件有限公司

　　丙方：江苏特丽亮镀膜科技有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、业绩承诺调整

　　（1）原协议约定的盈利补偿期间（或称“业绩承诺期间”、“利润补偿期间”）由原约定的2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四（4）个月。即，业绩承诺变更为：

　　特丽亮2020年5月1日至2021年4月30日实际净利润数不低于人民币4,800万元；

　　特丽亮2021年5月1日至2022年4月30日实际净利润数不低于人民币5,700万元；

　　特丽亮2022年5月1日至2023年4月30日实际净利润数不低于人民币6,500万元。

　　实际净利润数指特丽亮聘请的经甲方认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

　　（2）净利润差异确定的时限、业绩补偿安排、减值补偿安排依前述条款作相应调整。

　　三、《盈利预测补偿补充协议》的签订对公司的影响

　　本次特丽亮变更业绩承诺期间是综合考虑到特丽亮2020年度受新冠肺炎疫情的不可抗力客观因素影响，同时结合特丽亮的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经各方友好协商后确定的。

　　特丽亮作为一家以真空镀膜、模具、精密注塑、零部件组装为主的高新技术企业。经过近十年的快速发展，在多项镀膜技术领域占有一定优势，是多家国内外知名公司的供应商。随着全球市场复苏，特丽亮的订单将逐步得到释放，预计2021年业绩将保持稳定的增长。

　　本次变更业绩承诺期限有利于消除短期不可抗力的因素对业绩的冲击和长期发展之间的矛盾，有助于促进特丽亮长远发展，本次调整不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

　　四、公司的应对措施

　　1、优化组织结构和管理体系，加强对参股企业的监督机制，强化跟踪管理；

　　2、密切跟踪变更后的业绩承诺达成情况，切实保护公司及股东的权益，并根据有关规定对本事项的进展情况及时履行信息披露义务；

　　3、深化公司与特丽亮的合作关系，充分发挥各方优势，加强业务协同，把握机遇，合作共盈。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　我们认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》提交至公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　本次签署《盈利预测补偿补充协议》及变更业绩承诺期间的审议、决策程序符合相关法律法规的规定，关联董事已回避表决。上述事项有利于维护公司整体利益及长远利益，且不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　本次签署《盈利预测补偿补充协议》及变更业绩承诺事项符合相关法律法规的规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、《盈利预测补偿补充协议》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：603626      证券简称：科森科技      公告编号：2021-015

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立控股子公司名称：江苏科森清陶科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“标的公司”）

　　●投资金额：标的公司注册资本为人民币5,000.00万元，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资人民币4,050.00万元，持有标的公司81%的股权。

　　●特别风险提示：本次投资设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　一、对外投资情况概述

　　根据公司发展战略需要，公司拟与清陶（昆山）能源发展股份有限公司（以下简称“清陶发展”）在江苏省昆山市共同投资设立标的公司，双方于2021年3月19日签订了《投资协议》，协议约定标的公司注册资本为人民币5,000.00万元，其中公司以货币方式出资人民币4,050.00万元，持有标的公司81%的股权，清陶发展以货币方式出资950.00万元，持有标的公司19%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对清陶发展的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、名称：清陶（昆山）能源发展股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（非上市）

　　3、注册地址：昆山开发区盛希路3号1号厂房2层

　　4、主要办公地点：昆山开发区盛希路3号1号厂房2层

　　5、法定代表人：冯玉川

　　6、注册资本：5,113万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91320583MA1MMPA27R

　　8、成立日期：2016年6月13日

　　9、经营范围：能源制造工程技术研究和试验发展、技术推广、技术服务、技术检测、技术咨询；锂离子电池纳米陶瓷隔膜材料、锂离子电池、实验室用特种陶瓷材料和制品、仪器仪表、通用设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、主要股东：冯玉川持股15.8001%、李峥持股15.3213%、上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）持股13.3574%、南策文持股9.5758%、重庆峰瑞卓越一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股9.4701%、杨帆持股7.1819%、中银投资资产管理有限公司持股5.5253%。

　　（三）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　公司持有清陶发展0.29%的股份，且公司为清陶发展供应商，已在为其提供电池模组产品。除前述产权、业务及本次共同出资设立标的公司以外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：江苏科森清陶科技有限公司

　　注册资本：人民币5,000.00万元

　　经营范围：锂电池的组装、装配及控制系统集成，锂电池模块和系统的开发、生产及销售。

　　资金来源：自有资金

　　上述信息，以市场监督管理部门最终核准为准。

　　四、《投资协议》的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：昆山科森科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320500565336601D

　　乙方：清陶（昆山）能源发展股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320583MA1MMPA27R

　　（二）协议主要内容

　　1、出资安排及出资期限

　　投资协议约定，公司以货币方式出资4,050万元，清陶发展以货币方式出资950万元，双方合资成立标的公司，出资期限为2051年12月31日前。

　　2、投资方的未来重大义务

　　标的公司在筹备期间，由甲方办理工商、税务、环评等手续，所需费用由标的公司承担，公司正常经营所需土地、厂房由标的公司自购或租赁。

　　3、组织机构设置

　　（1）标的公司不设董事会，设执行董事一名，作为公司法定代表人，由甲方推荐。

　　（2）标的公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐。

　　（3）标的公司设总经理一名，负责公司日常管理，由执行董事兼任。

　　（4）标的公司设财务负责人一名，上述人员为公司的高级管理人员，其任命及薪酬由执行董事批准，上述人员任期为三年，可连选连任。

　　4、违约责任

　　（1）由于合作一方不履行协议、章程规定的义务、或严重违反协议、章程规定，造成标的公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约。

　　（2）各方同意，除本协议的其他条款另有约定的, 一方存在违约行为的，严重损害另一方权益，造成另一方损失的，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元。

　　（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

　　（4）合作任何一方未按本协议规定依期缴纳各自出资额时，从逾期第一个月起，违约一方应每月按其认缴出资额的百分之一的违约金按比例给守约方。如逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外，守约方经协商有权终止协议，收回投资或将违约方除名或解除其未缴出资部分的股东权益，并要求违约方赔偿损失。

　　（5）由于一方的过失，造成本协议及协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（6）一方发生违约行为并在60日内不予更正的，或发生累计2次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

　　5、协议生效及争议解决

　　（1）本协议于双方盖章之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　（2）因本协议产生争议的，适用中华人民共和国法律并昆山市人民法院诉讼解决。

　　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　固态电池作为新能源汽车电池的发展方向，具有更高安全性、更小体积和更大电容量等特点，虽然目前受制于产能和整车厂的接受度等因素，尚未成为市场主流方案，但随着用户需求的提升、技术的发展，将有希望成为未来替代方案，清陶发展在固态电池方面已经有较好的技术、团队积累，具备了一定的量产能力，在研发和量产进度等方面处于领先地位。

　　公司作为清陶发展供应商，已在为其提供电池模组产品，本次与清陶发展共同投资设立标的公司，将有助于公司获取清陶发展更多订单，在未来固态电池被众多整车厂接受后，为公司提供新的业务增长点，进一步助力公司发展战略目标的实现，提升公司的竞争力。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金，标的公司将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

　　六、本次对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性。

　　本次设立控股子公司系公司发展所需，针对上述风险，公司将密切关注新设控股子公司的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司董事会

　　2021年3月20日