证券代码：600850        证券简称：华东电脑  公告编号：临2021-011

　　上海华东电脑股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2021年3月19日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

　　本次会议审议情况如下：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为，公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）为公司控股股东，中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）为公司实际控制人控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）为公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮于本次交易前12个月内曾担任公司高级管理人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和募集配套资金发行对象中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）为公司实际控制人控制的企业和公司持股5%以上股东；本次募集配套资金发行对象中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）为公司实际控制人控制的企业。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、支付方式及支付对象

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟以发行股份的方式收购电科投资、厦门金龙汽车集团股份有限公司、厦门火炬集团有限公司、中铁五局集团有限公司、温州祯睿投资合伙企业（有限合伙）、黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十次会议决议公告日。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即21.00元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量将根据标的资产的交易价格（以经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值为依据）及公司与交易对方签署的正式协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

　　发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分作舍去处理。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　公司向各交易对方支付的股份对价和现金对价的具体比例将由交易各方在正式协议中进一步协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述因本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）间接享有权益的公司股份（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份的3.1979%部分），自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他参与本次交易的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产而认购的公司股份因公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦遵守前述锁定期的约定。若交易对方基于本次认购所获得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与公司签署的《资产购买协议》，电科数字、电科投资、三十二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸将就标的资产于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定其就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分以股份或现金方式进行补偿，首先应以通过本次交易所认购的公司股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　此外，根据柏盈投资与公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、资产交割

　　本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助公司将标的资产登记至公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、过渡期间损益

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议的有效期

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为电科投资、电科财务。电科投资、电科财务均为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的企业。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金采取定价发行方式，定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关议案的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即18.67元/股。

　　在定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额预计不超过人民币50,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，具体募集资金规模由公司股东大会授权董事会确定。电科投资、电科财务认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过128,055,668股。最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量为各发行对象认购本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的数量之和，其中各发行对象认购股份数量的计算方式为：发行对象认购股份数量=发行对象认购本次募集配套资金金额÷本次发行价格。发行股份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　在定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所主板上市流通。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期

　　根据中国证监会的有关规定，本次募集配套资金的发行对象电科投资、电科财务通过本次募集配套资金所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述募集配套资金发行股份在锁定期届满后转让将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的公司股份因公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费以及中介机构费用。募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》，《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过《关于公司签订附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东及柏飞电子全体股东签订附条件生效的《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》。

　　待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签订正式的资产购买协议，对本次发行股份及支付现金购买资产相关事项予以最终确定，并提请董事会再次审议。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜与电科投资、电科财务签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将与电科投资、电科财务进一步签署正式的股份认购协议，对本次募集配套资金相关事项予以最终确定，并提请董事会再次审议。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前三十六个月内，中国电科一直为公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，中国电科仍为公司实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　本次交易实施前，三十二所持有公司24.20%股份，为公司控股股东；中国电科通过三十二所及电科投资控制公司37.15%股份，为公司实际控制人。

　　根据本次交易方案，本次交易的交易对方三十二所、电科数字、中电国睿、电科投资、电科财务均为中国电科实际控制的企业，互为一致行动人，本次交易完成后，三十二所及其一致行动人持有的公司股份会进一步增加，根据《上市公司收购管理办法》的规定，三十二所及其一致行动人取得公司本次交易发行的股份可能会触发其要约收购义务。

　　鉴于，三十二所、电科数字、中电国睿、电科投资、电科财务已承诺其自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在公司股东大会批准的前提下，三十二所及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　因此，公司董事会同意提请股东大会批准三十二所及其一致行动人免于发出要约。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对停牌前股票价格波动情况进行了自查。在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内涨幅分别为-2.73%和-0.19%，均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会和/或董事会授权人士全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　5、办理三十二所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事江波、王翎翎、朱闻渊、朱群峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展，吸引和保留公司员工，确保公司长期发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，制订了《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要。

　　关联董事张宏回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划草案摘要公告》，《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》

　　为明确公司股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等内容，公司董事会薪酬与考核委员会根据国家有关规定和公司实际情况，制订了《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》。

　　关联董事张宏回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》。

　　十七、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，达到保障股东权益，促进公司发展，有效激励公司员工的目的，公司董事会薪酬与考核委员会根据国家有关规定和公司实际情况，制订了《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事张宏回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次激励计划的授予日；

　　2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经股东大会审议通过的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　4、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　5、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、决定激励对象是否可以行权；

　　7、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、按照本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对已授予但尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　9、对本次激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　11、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

　　所有纳入激励对象范围的董事在决策及执行上述授权事项时均需回避表决。

　　关联董事张宏回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》

　　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司股票期权激励计划尚需国资主管单位审核通过后方可提交公司股东大会审议。因此，董事会决定本次董事会后暂不召集股东大会。

　　公司将在本次交易标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十日

　　证券代码：600850        证券简称：华东电脑    公告编号：临2021-012

　　上海华东电脑股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2021年3月19日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

　　本次会议审议情况如下：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为，公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）为公司控股股东，中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）为公司实际控制人控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）为公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮于本次交易前12个月内曾担任公司高级管理人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和募集配套资金发行对象中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）为公司实际控制人控制的企业和公司持股5%以上股东；本次募集配套资金发行对象中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）为公司实际控制人控制的企业。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、支付方式及支付对象

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟以发行股份的方式收购电科投资、厦门金龙汽车集团股份有限公司、厦门火炬集团有限公司、中铁五局集团有限公司、温州祯睿投资合伙企业（有限合伙）、黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十次会议决议公告日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即21.00元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量将根据标的资产的交易价格（以经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值为依据）及公司与交易对方签署的正式协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

　　发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分作舍去处理。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　公司向各交易对方支付的股份对价和现金对价的具体比例将由交易各方在正式协议中进一步协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述因本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）间接享有权益的公司股份（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份的3.1979%部分），自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他参与本次交易的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产而认购的公司股份因公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦遵守前述锁定期的约定。若交易对方基于本次认购所获得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与公司签署的《资产购买协议》，电科数字、电科投资、三十二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸将就标的资产于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定其就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分以股份或现金方式进行补偿，首先应以通过本次交易所认购的公司股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　此外，根据柏盈投资与公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、资产交割

　　本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助公司将标的资产登记至公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、过渡期间损益

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议的有效期

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为电科投资、电科财务。电科投资、电科财务均为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的企业。