务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素，估值合理、定价公允。

　　（二）葛洲坝换股价格合理性分析

　　本次换股吸收合并中，葛洲坝A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日葛洲坝A股股票交易均价，即6.04元/股为基础，并在此基础上给予45%的换股溢价率确定，即8.76元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

　　1、本次葛洲坝换股价格与可比公司估值水平比较

　　为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的A股上市公司；（2）截至2020年10月13日市值规模100亿元以上的公司；（3）剔除最近12个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。

　　基于上述标准选出的葛洲坝可比公司与上述中国能源建设的A股可比公司范围一致。根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下：

　　■

　　Wind资讯2：最近12个月

　　本次交易中，葛洲坝的换股价格为8.76元/股，对应2020年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为12.06倍，对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.20倍，均处于可比公司估值区间内。

　　2、换股溢价充分参考近年同类型可比交易的换股溢价水平

　　本次交易的被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%；其中非A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为7.04%-68.71%。具体情况如下：

　　■

　　注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告注2：考虑到与停牌前20个交易日交易均价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响

　　注3：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产A的交易中定价基准采用的是停牌前120个交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前20个交易日均价，长城信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股，以便对比、分析

　　本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价45%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，具有合理性。

　　3、换股价格与历史交易价格比较

　　本次换股价格较葛洲坝停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：

　　■

　　注1：数据来源于Wind资讯，截至2020年10月13日；

　　注2：交易均价的计算方法为为计算期间葛洲坝A股股票成交总金额除以成交总量。

　　基于上述，葛洲坝换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益，具有合理性。

　　综上所述，被合并方葛洲坝换股价格参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素确定，符合相关市场惯例，定价公允、合理。

　　（三）异议股东权利保护机制合理性分析

　　为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。

　　本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。

　　为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

　　葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

　　本次中国能源建设、葛洲坝异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：

　　1、中国能源建设异议股东收购请求权机制合理性分析

　　本次交易系H股上市公司中国能源建设吸收合并A股上市公司葛洲坝，因此选取H股上市公司作为合并方吸并A股上市公司的可比交易分析本次中国能源建设异议股东收购请求权机制的合理性：

　　■

　　数据来源：Wind资讯、上市公司公告

　　本次交易中，收购请求权提供方将按照公平价格向中国能源建设H股及内资股异议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体现了对于H股及内资股股东的公平原则，具有合理性。

　　2、葛洲坝异议股东现金选择权定价合理性分析

　　（1）葛洲坝现金选择权能够给予投资者充分保障

　　本次交易中，葛洲坝的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.04元/股为基础，并在此基础上给予45%的溢价率确定，即8.76元/股；葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票交易收盘价，即6.09元/股。现金选择权价格低于换股价格，但高于市场参考价。

　　通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于定价基准日前一交易日的收盘价，如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，因此能够给予该部分股东充分保障。

　　（2）葛洲坝现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

　　本次交易中，葛洲坝异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：

　　■

　　注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告

　　注2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响

　　上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格；其中，20个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格较换股价格折价30.48%，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，价格设置符合市场惯例。

　　本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格与股票停牌前1个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前1个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。

　　（3）现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益

　　本次完成后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，同业竞争问题得以消除，业务协同效应将得到充分释放，持续盈利能力得到进一步提升，符合合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。

　　综合上述分析，本次交易中，葛洲坝现金选择权的定价符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。

　　六、本次交易需履行的审批程序

　　本次交易需履行的审批程序请详见本摘要“重大事项提示”之“七、本次交易已经履行和尚需履行的程序”。

　　（一）本次交易已获得的批准

　　1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；

　　2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；

　　3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函；

　　4、本次交易已取得国务院国资委批准；

　　5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；

　　6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会核准；

　　4、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；

　　5、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

　　6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。

　　本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设18,785,110,673股股份，占中国能源建设总股本的45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。

　　本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：

　　■

　　注1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；

　　注2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

　　注3：持股比例均指占总股本的比例。

　　（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

　　根据中国能建2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2020年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

　　■

　　八、中国能源建设与葛洲坝的关联关系情况及中国能源建设向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本摘要签署日，中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为葛洲坝的控股股东，中国能源建设与葛洲坝存在关联关系。

　　中国能源建设通过葛洲坝集团向葛洲坝推荐的董事或者高级管理人员如下：

　　■

　　九、中介机构意见

　　（一）合并方财务顾问意见

　　1、中金公司财务顾问意见

　　中金公司作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》《1号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》及《1号准则》的相关要求；

　　（2）本次交易不构成葛洲坝的重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；

　　（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及收购请求权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；

　　（4）本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。

　　（5）本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；

　　（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；

　　（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允；

　　（8）针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；

　　（9）本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的规定。

　　（10）截至本财务顾问报告出具日，中国能源建设不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。

　　（11）中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知情人的登记，采取了必要且充分的保密措施。”

　　2、华泰联合证券财务顾问意见

　　华泰联合证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》《1号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》及《1号准则》的相关要求；

　　（2）本次交易不构成葛洲坝的重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；

　　（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及收购请求权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；

　　（4）本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。

　　（5）本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；

　　（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；

　　（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允；

　　（8）针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；

　　（9）本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的规定。

　　（10）截至本财务顾问报告出具日，中国能源建设不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。

　　（11）中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知情人的登记，采取了必要且充分的保密措施。”

　　（二）被合并方独立财务顾问意见

　　中信证券作为本次换股吸收合并的被合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》相关要求；

　　（2）本次交易不构成葛洲坝的重组上市，交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更；

　　（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及收购请求权，有效保护了被合并方股东的利益；

　　（4）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合法权益的情况；

　　（5）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构；

　　（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；

　　（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允。

　　（三）合并方律师意见

　　嘉源作为合并方律师认为：

　　“本次换股吸收合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《重组办法》等相关中国法律法规的规定；在取得本法律意见书所述的尚需取得的全部授权和批准后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（四）被合并方律师意见

　　首义作为被合并方律师认为：

　　“本次合并各方均具备本次交易的主体资格；本次合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求；本次合并方案不存在侵害葛洲坝及其股东、债权人、员工合法权益的情形；本次合并在取得本法律意见书所述的尚需获得的批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。”

　　十、合并方独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国能源建设股份有限公司章程》等有关规定，中国能建的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅中国能建第三届董事会第二次会议审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：

　　“一、中国能建拟换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本次合并”），本次合并构成中国能建的发行上市，中国能建符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，符合首次公开发行A股股票并上市的条件。

　　二、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次合并没有损害公司和中小股东的利益。

　　三、本次合并构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香港上市规则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。于本次合并中占有重大利益的董事和股东须就批准本次合并有关的议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。

　　五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、本次合并将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异议股东的合法权益。

　　七、本次合并将有利于解决中国能建与中国葛洲坝集团股份有限公司之间的潜在同业竞争问题，不会导致新增关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。

　　八、本次合并已经中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别出具《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　九、公司2018-2020年度关联交易系按照市场原则进行，价格公允，且履行了相关审议或确认程序，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合《公司章程》，中国能建拟定了本次合并后三年股东分红回报规划（以下简称“回报规划”），回报规划有利于完善和规范公司分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利。

　　十一、截至2020年12月31日，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。”

　　综上，中国能建的独立董事同意将相关议案提交股东大会审议。

　　十一、被合并方独立董事意见

　　根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定，葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：

　　“一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。

　　三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及公司与中国能建签订的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。

　　五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的合法权益。

　　七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。

　　综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次合并相关事项。”

　　根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定，葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：

　　“一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。

　　三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第三十四会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。

　　五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的合法权益。

　　七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的潜在同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。

　　八、本次合并已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次合并相关事项。”

　　第三节 备查文件及地点

　　一、备查文件

　　1、中国能源建设第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、中国能源建设第三届董事会第二次会议决议；

　　3、葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）决议；

　　4、葛洲坝第七届董事会第三十四次会议（临时）决议；

　　5、葛洲坝独立董事对本次换股吸收合并的独立意见；

　　6、中国能源建设与葛洲坝签署的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》；

　　7、毕马威出具的中国能源建设2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告（毕马威华振审字第2102018号）；

　　8、中兴华出具的葛洲坝2020年度合并及母公司财务报表审计报告（中兴华审字（2021）第040006号）；

　　9、毕马威出具的中国能建2020年度备考合并财务报表审计报告（毕马威华振审字第2102131号）；

　　10、毕马威出具的中国能源建设《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100286号）；

　　11、中国能源建设2018年1月1日至2020年12月31日的非经常性损益明细表；

　　12、中金公司出具的财务顾问报告；

　　13、华泰联合证券出具的财务顾问报告；

　　14、中信证券出具的独立财务顾问报告；

　　15、嘉源出具的法律意见书；

　　16、首义出具的法律意见书；

　　17、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；

　　18、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；

　　19、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；

　　20、中国能源建设《公司章程》；

　　21、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间、地点

　　上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。

　　（一）中国能源建设股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室

　　联系人：段秋荣

　　联系电话：010-59098818

　　传真：010-59098711

　　（二）中国葛洲坝集团股份有限公司

　　办公地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

　　联系人：鲁中年、丁贤云

　　联系电话：027-59270353

　　传真：027-59270357

　　中国能源建设股份有限公司

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　年月日