建设中具有不可替代的作用，因而民爆业务需求受宏观经济形势变化影响较大。当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响。

　　（4）装备制造行业

　　随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来，我国政府加大了对电网技术改造的投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等，积极参与城市化发展，促进电力行业各分部装备、环保装备及其他相关装备的制造。未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能建的装备制造业务产生一定影响。

　　（5）清洁能源行业

　　国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》提出，到2030年，非化石能源发电占总发电量的50%，到2050年更要成为能源主体，非化石能源占一次能源总消费的50%以上，即发电占总电量的70%-80%，对比当前水平仍有很大提升空间。2019年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对中国能建未来相关投资项目产生不确定性影响。

　　（6）环保水务行业

　　近几年来，我国环保政策密集出台。在环境治理方面，根据2018年6月中共中央国务院印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》，从目前尚未完成治理河道长度来看，整体市场规模与潜力较大。在固废及垃圾处理方面，近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，同时据世界银行统计，2025年世界市政固废产生量将达到22亿吨，固废处理行业投资规模有望进一步提升。在水务市场方面，根据国家发改委、水利部、住房城乡建设部联合印发的《水利改革发展“十三五”规划》，城乡供水方向规划全国新增供水能力270亿立方米，即新增产能约7400万立方米/日。供水规模的新增要求加快城乡供水管网建设和改造，降低公共供水管网漏损率，加快重点水源工程建设，加强城市应急和备用水源建设，单一水源供水的地级及以上城市应于2020年底前基本完成备用水源或应急水源建设。水务市场投资主体趋于多元化，由国有资本和社会资本共同主导，通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、TOO、ROT和PPP模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。

　　（7）高速公路运营

　　我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。从公路收入来看，影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速公路里程数和相应的客货车运量等，其背后的决定因素则是经济水平和高速公路投资额等因素。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。

　　（8）新型城镇化建设

　　中共中央国务院印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》和国家发改委发布的《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》标志着我国城镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革，引导和推动劳动力、土地、资本合理有序流动，完善要素市场化配置，加快提升全要素生产率，推动新型城镇化建设加快步伐发展。未来一个时期，人口周期、土地制度和新型城镇化建设将对市场产生综合性的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调控政策可能对中国能建的相关业务经营产生一定影响。

　　（9）“碳达峰”与“碳中和”

　　我国力争在2030年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后平稳缓慢下降；而到2060年，针对排放的二氧化碳，要采取植树、节能减排等各种方式全部抵消，即“碳中和”。2020年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，可能对中国能建的主营业务结构产生一定影响。

　　3、税收优惠政策风险

　　中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能建整体的税收成本可能会发生变动，从而对经营效益产生一定影响。

　　（三）经营管理风险

　　1、建筑行业固有风险

　　建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致中国能建相应的适应成本增加，从而对存续公司的利润产生不利影响。

　　2、建筑行业市场竞争风险

　　我国建筑行业的企业数量众多，进入门槛较低，行业集中度低，整体利润水平偏低，属于完全竞争性行业。中国能建作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但仍将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提高，若中国能建不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致中国能建的市场份额减少，从而对中国能建的经营业绩造成一定影响。

　　3、业务模式风险

　　中国能建的部分业务涉及参与BOT、PPP等商业模式项目，单独或与政府及项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或监管机构颁布、修订、重新诠释相关法律法规或政策而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，亦或运营期出现波动，均可能对中国能建的经营业绩造成一定影响。

　　4、国际业务风险

　　近年来，中国能建国际化经营程度不断提高，海外业务受不同国家和地区政治体制、经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明显，投资环境错综复杂。尽管中国能建具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对中国能建国际化经营的影响不断增大。汇率波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响，不确定性增加，如形成损失，可能降低国际化经营效果。此外，由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能建境外项目生产经营产生一定影响。

　　5、对外投资风险

　　作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国能建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局，以打造更加完整的产业链体系。虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制，可有效防控对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制不完善，将会对公司的经营产生负面影响。

　　6、合同履约风险

　　中国能建在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确定性，对中国能建合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能建在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而中国能建对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽管中国能建具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生一定影响。

　　7、质量和安全生产风险

　　建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业，中国能建在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能建承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等基础设施工程，对工程质量有较高要求。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害中国能建的信誉或给中国能建造成经济损失，将对中国能建的经营状况和盈利能力造成一定影响。

　　中国能建持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能建安全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而对中国能建的生产经营造成一定影响。

　　8、环境保护风险

　　中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能建不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对中国能建的生产经营造成一定影响。

　　9、法律纠纷风险

　　项目实施过程中，一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶化，出现资金紧张或者资金链断裂等情形，无法按期履行工程款支付义务，导致发生争议；另一方面，受疫情影响，下游分包商、供应商的经营压力加大，积极通过法律手段进行索赔，也会引发纠纷。

　　报告期内，中国能建及葛洲坝下属个别子公司涉及多起法律诉讼，其中包括葛洲坝环嘉于2019年度和2020年度，作为被告方与若干金融机构及其他贷款人涉及的24起法律诉讼。截至2020年12月31日，前述24起法律诉讼中未审结的共21笔，涉案本金金额约14亿元，因相关法院认为该等法律诉讼与葛洲坝环嘉原董事长陈熹及总经理王金平涉嫌职务犯罪有关，部分上述法律诉讼已被相关法院驳回。如果受到不利判决，存续公司将承担一定赔偿责任。

　　此外，一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大，部分国别政府换届引起政策变更，及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约，也会导致纠纷发生。中国能建已经加强纠纷案件管理，深入开展重点业务的法律研究，加强重大案件处置力度，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，发生诉讼风险，可能会给中国能建造成经济损失，甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定负面影响。

　　10、成本变动风险

　　原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较长，施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成本的增加。尽管中国能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影响。

　　11、突发事件引发的经营风险

　　中国能建承包业务占比高、类型广，受行业特点和外部环境影响，施工中可能面临洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、强传染性疾病等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。

　　尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案，但由于公司下属从事生产经营的子公司和员工较多，若未来中国能建发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能建的生产经营和财务状况等带来一定影响。

　　2020年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本摘要签署日，虽然国内新冠疫情已基本得到控制，但相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对中国能建业绩的稳定增长产生不利影响。此外，国外疫情的反复，使中国能建海外项目所处环境更加复杂，防疫物资供应保障更加困难，受国外封城、封国、停航等疫情管控措施的影响，海外项目原材料、人员、物流等均受到限制，一定程度上影响项目正常运转。

　　12、行政处罚的风险

　　报告期内，中国能建及其境内下属其他企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，中国能建及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持续完善，但仍然可能存在导致中国能建受到相关主管部门的行政处罚的风险。

　　13、子公司管理控制的风险

　　2019年至2020年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪，被监察机关采取留置措施。2020年9月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金50万元，追缴违法所得845.72万元。

　　2020年7月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司葛洲坝兴业公司2016年6月1日至2017年7月31日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。

　　2020年4月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司2015年至2019年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。

　　中国能建合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能建的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能建的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能建若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中国能建的经营业绩产生一定影响。

　　14、项目工程分包风险

　　在实施总承包合同项目时，中国能建可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，中国能建对所有分包企业的工作成果负责。虽然中国能建已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、中国能建声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

　　（四）财务风险

　　1、债务融资的风险

　　受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。截至报告期各期末，中国能建资产负债率（合并口径）分别为75.56%、73.13%和71.03%，中国能建流动比率分别为1.14、1.17和1.14，速动比率分别为0.87、0.90和0.90，中国能建负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。随着业务规模的持续扩大，中国能建负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能建也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周转率降低等因素影响中国能建流动资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

　　2、现金流风险

　　建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主付款的影响较大，若回款不及时，将增加企业的现金流压力。此外，中国能建所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量的资金，因此，中国能建除向银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。

　　3、存货跌价及合同资产减值风险

　　报告期内各期末，中国能建存货分别为60,554,934千元、61,952,599千元和61,529,312千元，占资产总额的比例分别为15.55%、14.69%和12.92%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本，若发生原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。

　　报告期内各期末，中国能建合同资产分别为36,071,661千元、41,151,749千元和48,237,627千元，占资产总额的比例分别为9.26%、9.76%和10.13%。合同资产主要为已完工未结算项目，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风险。

　　4、应收账款回收风险

　　建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。截至报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为52,360,777千元、51,044,676千元和54,837,342千元，各期确认的坏账损失分别为3,031,457千元、3,374,910千元和3,751,199千元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。

　　5、汇率风险

　　中国能建境外工程承包合同储备金额较大，因汇率变动，国际结算、汇兑存在不确定性，中国能建面临的汇率风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到中国能建未来的经营业绩和财务状况。

　　6、投资收益波动的风险

　　中国能建的投资收益以权益法核算的长期股权投资收益为主，部分来自处置长期股权投资产生的收益，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能建未来投资收益的波动将影响中国能建的利润结构及盈利状况。

　　（五）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险

　　根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国能建发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，同时本次交易已安排为合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权等措施保护投资者利益。

　　本次交易中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并实现中国能建A股整体上市，本次交易未编制盈利预测，亦未作出业绩补偿承诺。提醒广大投资者注意本次交易未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。

　　三、其他风险

　　合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节 释义

　　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、基础术语

　　■

　　■

　　二、相关公司及专业机构简称

　　■

　　第二节 本次换股吸收合并

　　一、本次交易的背景与意义

　　（一）本次交易的背景

　　近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

　　（二）本次交易的意义

　　1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势

　　中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在2020年12月31日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

　　2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率

　　本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。

　　3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展

　　中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。

　　4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

　　按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设A股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归A股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归A股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

　　5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

　　本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

　　二、本次交易方案

　　（一）本次合并方案概述

　　中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

　　（二）本次换股吸收合并的具体方案

　　1、合并双方

　　本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。

　　2、合并方式

　　中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

　　3、换股发行的股票种类及面值

　　中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　4、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　5、换股价格与发行价格

　　（1）葛洲坝A股换股价格

　　葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

　　若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

　　（2）中国能源建设A股发行价格

　　中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

　　若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。

　　6、换股比例

　　换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

　　7、换股发行股份的数量

　　截至定价基准日，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　8、中国能源建设A股股票的上市流通

　　本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的A股股票、以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

　　9、零碎股处理方法

　　葛洲坝换股股东取得的中国能源建设A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　10、权利受限的葛洲坝股份的处理

　　对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。

　　11、股份锁定期安排

　　中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

　　中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

　　中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”

　　中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”

　　12、异议股东权利的保护机制

　　（1）中国能源建设异议股东的保护机制

　　中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。

　　为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。

　　行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设H股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。

　　（2）葛洲坝异议股东的保护机制

　　葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

　　为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

　　葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的A股股票。

　　登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

　　已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

　　13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　另外，本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十五节其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。

　　对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。

　　葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

　　14、过渡期安排

　　在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

　　15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）资产交割

　　自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

　　（2）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

　　（3）合同承继

　　在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

　　（4）业务承继

　　葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

　　（5）资料交接

　　葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

　　（6）股票过户

　　中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。

　　16、员工安置

　　本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

　　中国能源建设和葛洲坝先后于2021年1月17日和2021年1月25日召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　17、滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　18、本次换股吸收合并决议的有效期

　　本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

　　三、本次换股吸收合并协议内容

　　中国能源建设与葛洲坝于2020年10月27日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定，具体如下：

　　（一）合并方和被合并方

　　合并方：中国能源建设；

　　被合并方：葛洲坝。

　　（二）本次合并的主要安排

　　1、本次合并的方式

　　中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。

　　在本次合并前，中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝1,972,491,224股股份，占葛洲坝总股本42.84%。葛洲坝集团所持前述葛洲坝股份不参与换股且不行使现金选择权，并将于本次合并后予以注销。

　　本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

　　2、本次合并的对价

　　（1）发行价格及换股价格

　　本次合并中，中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

　　葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

　　若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方中的任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调整。

　　（2）换股比例

　　换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

　　本次合并的葛洲坝A股股票换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。除上述情况之外，换股比例不再进行调整。

　　（3）换股发行股份的数量

　　截至《换股吸收合并协议》签署之日，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股，发行后中国能建总股本为41,666,156,917股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　（4）换股对象

　　本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的换股股东。

　　于换股日，所有换股股东应就其持有的每一股葛洲坝股份以第（2）款规定的换股比例换取4.4242股中国能建本次发行的A股股票。合并实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

　　对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。

　　3、中国能建异议股东收购请求权

　　为充分保护中国能建全体股东特别是中小股东权益，将由中国能建收购请求权提供方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建的股东主张收购请求权。

　　行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能建内资股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建H股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。

　　满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

　　4、葛洲坝异议股东现金选择权

　　（1）葛洲坝异议股东的保护机制

　　为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东权益，将由葛洲坝现金选择权提供方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。

　　葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价，即6.09元/股。

　　若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的A股股票。若中国能建（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。

　　登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。

　　已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（2）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

　　（三）协议的生效及终止

　　《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：

　　1、《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

　　2、本次合并分别获得中国能建董事会、股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会批准；

　　3、本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准；

　　4、本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；

　　5、本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

　　6、本次合并取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；

　　7、本次合并取得上交所对中国能建为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

　　8、本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

　　9、法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　双方同意，若以上任一批准事项未予获得批准，除双方另有约定，本次合并随即终止。

　　（四）本次合并的债务处理

　　合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

　　（五）本次合并的员工安置

　　本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

　　在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

　　（六）交割

　　1、资产交割

　　自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

　　2、债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

　　3、合同承继

　　在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

　　4、业务承继

　　葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

　　5、资料交接

　　葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

　　6、股票过户

　　中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建为本次合并发行的A股股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。

　　（七）过渡期利润分配

　　合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次合并的发行价格或换股价格。除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，合并双方截至换股日的滚存未分配利润由中国能建的新老股东按持股比例共享。

　　（八）税费

　　无论《换股吸收合并协议》所述交易是否完成，因《换股吸收合并协议》和本次合并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。

　　（九）违约责任

　　除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外，《换股吸收合并协议》项下任何一方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　四、本次换股吸收合并方案合规性分析

　　本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。

　　中国能源建设具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。

　　（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　1）本次换股吸收合并符合国家产业政策

　　本次交易完成后，存续公司主要从事勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会令第29号），其经营范围符合国家产业政策。

　　2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

　　报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

　　3）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

　　根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

　　鉴于本次换股吸收合并未导致中国能源建设及葛洲坝变更实际控制人，实质上属于受同一主体控制之下的内部整合，本次交易未导致经营者的控制权发生变化，因此不涉及向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。因此，本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。

　　2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票，本次交易完成后，中国能源建设总股本为41,666,156,917股，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设的股权比例为45.08%。本次交易前后中国能源建设的股本结构请详见报告书“第五节发行人基本情况”之“九、中国能源建设股本情况”。

　　本次现金选择权提供方为中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有中国能源建设异议股东、葛洲坝异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权，本次合并完成后中国能源建设的公众股东的持股比例亦不会低于10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形

　　本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表决程序，已充分保护合并双方中小股东的利益。

　　葛洲坝A股的换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的葛洲坝股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

　　中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定。

　　为充分保护葛洲坝中小股东的权益，本次换股吸收合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方作为现金选择权的提供方，向葛洲坝异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为审议本次交易的第一次董事会决议公告前1个交易日股票收盘价即6.09元/股。

　　同时，为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。

　　本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

　　4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。葛洲坝的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由接收方承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，葛洲坝正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

　　中国能源建设和葛洲坝将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处理合法。

　　对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。

　　综上所述，本次换股吸收合并涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致中国能源建设吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次换股吸收合并后，葛洲坝的业务将由存续公司中国能源建设继续经营。本次换股吸收合并有利于中国能源建设增强持续经营能力，不存在可能导致中国能源建设在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次换股吸收合并前，中国能源建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为中国能建集团、实际控制人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中国能建集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。

　　综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

　　7、本次换股吸收合并有利于中国能源建设保持健全有效的法人治理结构

　　中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

　　综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

　　（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定

　　1、中国能源建设是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上

　　中国能源建设系经国务院国资委国资改革〔2014〕1150号文批准，以发起方式设立，于2014年12月19日在原国家工商行政管理总局注册登记并取得营业执照的股份有限公司。

　　截至本摘要签署日，中国能源建设为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，且持续经营时间在三年以上。

　　2、中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷

　　根据中国能源建设的历次验资报告及相关凭证资料，中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　3、中国能源建设的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

　　根据中国能源建设提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料，报告期内，中国能源建设的生产经营在重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　4、中国能源建设最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设、管理、运营维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，最近3年内中国能源建设主营业务未发生重大变化。

　　中国能源建设最近3年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第八节董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。中国能源建设董事、高级管理人员自2018年1月1日起的变动，均系任职届满或职务调整、退休、去世等正常原因所致。变动后新增的非独立董事、高级管理人员来自原股东委派或由中国能源建设内部培养产生，任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。因此，中国能源建设董事、高级管理人员的变动未对其持续经营及本次合并产生重大不利影响。

　　中国能源建设的控股股东为中国能源建设集团有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年内，中国能源建设的实际控制人没有发生变更。

　　5、中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　根据中国能源建设的工商登记资料、股东名册等资料，中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国能源建设股份不存在重大权属纠纷。

　　6、中国能源建设已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

　　截至本摘要签署日，中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，制定了相应的工作规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　7、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

　　中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　8、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

　　根据中国能源建设的董事、监事和高级管理人员提供的资料以及相关人士出具的承诺，中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　9、中国能源建设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

　　毕马威接受中国能源建设的委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100286号）。

　　根据中国能源建设的相关内部控制制度以及对中国能源建设高管人员的访谈，中国能源建设的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　10、中国能源建设不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形

　　根据中国能源建设出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国能源建设不存在下列情形：

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中国能源建设或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　11、中国能源建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

　　中国能源建设的《公司章程》及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。中国能源建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　12、中国能源建设有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

　　根据中国能源建设相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，中国能源建设有严格的资金管理制度并有效执行。截至本摘要签署日，中国能源建设不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形。

　　13、中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

　　中国能源建设最近三年的财务情况请详见报告书“第二节概览”之“三、发行人主要财务数据和指标”和“第十节财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。

　　根据中国能源建设最近三年经审计的财务报告，中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　14、中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

　　根据中国能源建设内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的。毕马威接受中国能源建设委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100286号）。

　　15、中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量，并聘请了注册会计师出具无保留意见的审计报告

　　根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量。

　　毕马威依据中国注册会计师审计准则对中国能源建设及其子公司的财务报表进行审计，包括截至2020年末、2019年末、2018年末的合并资产负债表和资产负债表，及2020年度、2019年度、2018年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。毕马威对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号）。

　　16、中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更

　　根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。

　　17、中国能源建设关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，中国能源建设已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易

　　报告书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、中国能源建设的关联方和关联交易”中已完整披露中国能源建设的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。中国能源建设已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。毕马威对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号）。

　　报告期内，中国能源建设的重大关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及公正的市场原则进行，按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的情形。

　　18、中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件

　　经查阅公司财务报告，中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件：

　　（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

　　（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；

　　（4）最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

　　（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

　　19、中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

　　根据中国能源建设及其境内主要子公司主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　因此，中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　20、中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

　　根据中国能源建设的主要债务合同以及中国能源建设资信情况，中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　21、中国能源建设申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形：

　　中国能源建设申报文件中不存在下列情形：

　　（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　（2）滥用会计政策或者会计估计；

　　（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　22、中国能源建设不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形

　　中国能源建设不存在下列影响持续盈利能力的情形：

　　1、中国能源建设的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　2、中国能源建设的行业地位或中国能源建设所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　3、中国能源建设最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　4、中国能源建设最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　5、中国能源建设在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　6、其他可能对中国能源建设持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　综上所述，中国能源建设符合《首发管理办法》的相关规定，符合首次公开发行并上市的条件。

　　五、换股吸收合并方案合理性分析

　　从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。

　　可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

　　现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。

　　可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投资或并购交易的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。

　　本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

　　此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。

　　（一）中国能源建设A股发行价格合理性分析

　　中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。

　　1、可比公司法估值情况

　　（1）可比公司的选取

　　为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的A股上市公司；（2）截至2020年10月13日市值规模100亿元以上的公司；（3）剔除最近12个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。

　　基于上述标准，选出下述A股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其过去12个月经营业绩、截至2020年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示：

　　■

　　注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告

　　注2：最近12个月营业总收入=2019年第四季度营业总收入+2020年前三季度营业总收入

　　注3：最近12个月归属于母公司股东的净利润=2019年第四季度归属于母公司股东的净利润+2020年前三季度归属于母公司股东的净利润

　　（2）估值比率的选取

　　可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：

　　■

　　综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率是适合本次交易合并双方的估值指标。

　　截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前1交易日（即2020年10月13日），可比公司市盈率、市净率情况如下：

　　■

　　注1：数据来源于Wind资讯

　　根据毕马威出具的《审计报告》，2020年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为45.07亿元；归属于普通股股东的净资产为589.17亿元。

　　以可比公司最近12个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：

　　■

　　依据以上述可比公司法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为224.44亿元至1,095.85亿元。

　　截至2020年10月13日，中国能源建设H股收盘价为0.72港元/股，折合人民币0.63元/股（按照中国人民银行公布的2020年10月13日人民币汇率中间价为1港元兑0.86833元换算）。以中国能源建设A股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元，位于224.44亿元至1,095.85亿元的估值区间内。

　　中国能源建设A股发行价格对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍、对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍，处于前述A股可比公司最近12个月市盈率、市净率区间内。

　　2、可比交易法估值情况

　　通过分析近年来可比的建筑工程行业资产收购的可比交易，计算其交易估值水平，与本次交易中中国能源建设的估值水平进行比较。

　　从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来A股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：

　　■

　　注1：数据来源于上市公司公告

　　注2：市盈率=交易标的100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润

　　注3：市净率=交易标的100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其他权益工具）

　　注4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用

　　根据毕马威出具的《审计报告》，2020年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为45.07亿元；归属于普通股股东的净资产为589.17亿元。

　　以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：

　　■

　　依据以上述可比交易法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为300.61亿元至1,761.62亿元。

　　截至2020年10月13日，中国能源建设H股收盘价为0.72港元/股，折合人民币0.63元/股（按照中国人民银行公布的2020年10月13日人民币汇率中间价为1港元兑0.86833元换算）。以中国能源建设A股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元，位于300.61亿元至1,761.62亿元的估值区间内。

　　中国能源建设A股发行价格对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍、对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍，处于前述可比交易市盈率、市净率区间内。

　　3、可比公司A/H股溢价率水平

　　目前A股市场相对于H股市场的溢价较大。截至2020年10月13日，恒生A/H溢价指数（相当于指数成分股按流通市值加权平均A股股价与加权平均H股股价的比值）为148.10，反映如果按市值加权计算，A股普遍相对于H股存在一定溢价。

　　建筑与工程行业A、H两地上市主要可比公司，目前的A股价格均高于其H股价格，A/H溢价率情况如下：

　　■

　　注1：数据来源于Wind资讯，截至2020年10月13日

　　注2：汇率采用中国人民银行公布的2020年10月13日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元兑人民币0.86833元

　　本次交易中，中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，处于可比公司A/H溢价率区间内。

　　综上，在本次交易中，中国能源建设发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业