一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.73元（含税），共计分配现金人民币336,148,751.08元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务。

　　（一）工程建设业务

　　公司在大型基础设施建设领域具有核心竞争力。公司广泛参与了电力、交通、市政、环保、水利等基础设施建设，在大江大河导截流、筑坝施工、地下工程、大型金属结构制造安装、大型机组安装等领域占据了世界技术制高点。公司积极响应国家“一带一路”倡议和国际产能合作，始终坚持国际业务优先发展战略，是中国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的践行者，凭借全球市场布局和资源整合优势，业务遍及全球140多个国家和地区。

　　工程建设业务是公司核心业务和营业收入的主要来源，其中，国内项目主要模式为PPP和施工总承包等，国际项目主要模式为施工总承包和EPC等。项目类型主要涉及公路、水利水电、房建、铁路、市政、水务、环境治理、城市地下综合体、港口与航道等。公司海外项目的新签合同额和营业额在4000多家“走出去”企业中分列第8位和第11位。公司获评“对外承包工程信用等级评价AAA 级企业”“对外承包工程A级企业”。

　　目前，国际市场基础设施建设的刚性需求依然强劲，国家积极实施“一带一路”倡议，深入推进中非合作“三网一化”“十大合作计划”“八大行动”和中东欧“17+1”等国家间合作机制，助力中央企业走出去。国内建筑行业企业并购重组力度加大，行业集中度持续提升。行业商业模式持续创新，工程总承包模式推行力度加大，越来越多施工、设计企业为客户提供一揽子服务方案，满足客户全部需求。国内持续加大对基建补短板、脱贫攻坚战、区域发展等战略的政策支持力度，公路、房建、铁路、市政、水利及水体治理、城市地下综合体、港口与航道等领域的市场需求依然较大，新基建市场持续发力，基建市场整体呈现平稳较快发展的趋势。

　　（二）工业制造业务

　　公司工业制造业务主要包括水泥生产、民用爆破、环保、高端装备制造等。

　　1.水泥

　　公司水泥业务范围主要包括：水泥、熟料、商品混凝土及相关产品的生产和销售。

　　所属水泥公司是国家重点支持的60家大型水泥企业（集团）之一，全国首批两化融合促进节能减排试点示范企业，被誉为“中国的大坝粮仓”。自建企以来，凭借优质的产品与服务树立起了良好的品牌形象，公司曾多次荣获“中国水泥熟料产能二十强”“中国建材百强企业”“全国十佳水泥信息化标杆企业”“利废新材料示范企业”等称号。报告期内，位列2020年度中国水泥熟料产能50强企业第13位，位列中国建材企业50强第24位，为湖北省水泥协会会长单位。获评中国环境报社“2020年度环境社会责任企业”，所属6家单位入选全国绿色矿山名录库。

　　近年来，国内水泥行业持续深入推进供给侧结构性改革，以质量和效益为中心，着力去产能、调结构、稳增长、提品质，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好的环境。国家层面鼓励水泥企业推进并购重组，实现行业集中度提升，推进绿色环保发展，实现产业环保升级，推进两化融合，加快智能工厂建设。水泥行业连续几年高回报进一步刺激资本逐利性和投机冲动，一批落后产能通过产能置换“死灰复燃”，产能过剩局面未得到根本性改变。国际方面，一些发展中国家和地区未来市场需求增长仍具潜力，在“一带一路”倡议及RCEP协议推动下，沿线国家基础设施建设力度加大，水泥需求旺盛，为中国企业加大海外投资力度，转移过剩产能提供了良好的国际市场机遇。

　　2.民用爆破

　　公司民爆业务范围主要包括：民爆物品生产、销售，爆破工程施工，矿山工程施工总承包服务，民爆物品原材料生产及装备制造。

　　所属易普力公司是国家民爆标准化管理委员会副主任单位中唯一一家企业单位，是工信部、公安部推行高质量发展、供给侧改革的示范企业，是国资委混合所有制改革的示范企业，是国内为数不多的既拥有民用爆炸物品生产、销售、进出口资质，又拥有矿山工程施工总承包和营业性爆破作业单位资质的大型民爆企业。经过二十余年的发展，已形成民爆物品科研、生产、销售、爆破服务完整产业链，广泛服务于矿山开采、能源工程建设、基础设施建设、城镇控制爆破及国防建设等众多领域。

　　随着矿山开采行业供给侧结构性改革深入推进，市场供求关系和企业盈利状况明显改善；煤炭、钢铁、有色金属、砂石骨料、水泥等行业的平稳发展，支撑了民爆行业的稳定发展；基建补短板，持续拉动了民爆市场需求；民爆企业转型升级、并购重组的推进，行业集中度不断提升。以爆破技术为核心，实现民爆物品生产销售、爆破服务、矿山总承包业务一体化发展成为民爆行业主要商业模式。未来，行业将进入产品结构升级、产能布局优化、技术进步及产业集中度提升的调整升级阶段。随着国际大宗商品价格触底反弹，全球矿山开采和基础设施建设带动民爆市场需求不断增长，民爆行业发展迎来了新一轮发展良机。

　　3.环保

　　公司环保业务范围主要包括：水环境治理、污土污泥治理、固废垃圾处理、再生资源回收利用、清洁能源等。经营主体主要是水泥公司、生态环境公司等。

　　水环境治理：包括黑臭水体处理、污泥处理、管网建设、水源保护、水土保持、绿化景观、运行维护等综合整治业务。

　　污土污泥治理：包括土壤修复、淤泥固化、固废处理等，土壤固化剂、淤泥改性剂等产品的研发、生产，污水污土治理、淤泥处理等环保施工。

　　新型道路材料：包括钢渣集料的加工、生产和销售。

　　固废垃圾处理：包括水泥窑协同处置业务，处置生活垃圾、污染土壤、一般工业固废等。

　　再生资源回收利用：包括废钢、废纸、废塑料、废有色金属、废玻璃、废旧汽车拆解等。

　　清洁能源：主要包括水泥窑余热发电业务。

　　根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，为改善城市水环境质量，将加快补齐城镇污水收集和处理设施短板；在多项政策推动下黑臭水治理、农村等水环境治理领域需求正快速增长，预计“十四五”期间城市污水处理市场空间较“十三五”平稳增长，市场潜力依然较大。

　　4.高端装备制造

　　公司高端装备制造业务范围主要包括建筑蓄能空调、高效节能锅炉、燃气（油）内燃机发电机组、燃气轮机发电机组、大规模压缩空气储能系统、二氧化碳载冷制冷系统等能源和环保装备的设计、制造、销售及综合解决方案等一体化服务。经营主体主要是装备工业公司。

　　《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件和配套政策，将高端装备制造上升至国家战略，已经成为我国国民经济的支柱产业。2020年政府工作报告明确指出要推动制造业升级，装备制造业务行业发展前景良好。国家大力推进能源革命，完善能源产供储销体系，建设智慧能源系统，提升新能源消纳和存储能力，将为能源装备相关产业带来广阔市场机遇。

　　（三）投资运营

　　公司投资运营业务主要包括房地产业务、公路投资运营业务、水务业务等。

　　1.房地产

　　公司是国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一，具有房地产开发一级资质。公司房地产业务范围主要包括：高端物业的开发与经营，产品形态包含精品住宅、城市综合体、旅游地产、高端写字楼等。经营主体为房地产公司。

　　作为国民经济的支柱性产业之一，房地产行业未来健康稳定发展的经济基础没有改变，楼市调控释放稳定预期。随着我国城镇化进程不断推进，城市住房刚性需求会不断增加，改善型需求也将持续释放，市场空间依然广阔。受国家“三条红线”等宏观政策影响，行业集中度将会进一步加强，市场分化趋势日益明显。住宅地产将逐步进入后开发时代，租售并举制度将促进住房租赁市场的发展。随着中国人口老龄化加速以及人们对于美好生活环境关注度提高,旅游地产、康养地产、体育地产等需求正在逐步升温。

　　2.公路投资运营

　　公司公路投资运营业务范围主要包括：高速公路及其他收费公路、停车场等交通基础设施的投融资、建设、运营和资本运作，城市轨道交通工程投融资、建设，高速公路委托运营业务及路衍经济业务等。经营主体为交投公司。

　　国家高速公路网持续完善，网络化和技术升级不断推进、高速公路省界收费站撤销、ETC建设大力推广普及，“安全可靠、便捷高效、绿色智能、服务优质”的公路交通运输网络正在逐步形成，行业整体保持蓬勃发展态势。随着高速路网不断的完善和私家车进一步普及，发展路衍经济或将成为高速公路行业发展的新领域。

　　3.水务

　　公司水务业务经营范围包括:污水处理、污泥处理、水环境治理技术的引进、研发、设计、咨询、应用及推广、水处理设备研发。经营主体主要是水务公司。

　　国家力促加快补齐城镇污水收集和处理设施短板，尽快实现污水管网全覆盖、全收集、全处理，并从政策上给予各项支持。水环境、市政污水及农村污水治理的市场需求正加速释放，行业市场前景广阔。国家对黑臭水体治理目标要求和节点考核将日趋严格。从行业竞争格局来看，以全国性水务集团和地方国有水务企业为主。

　　（四）综合服务业务

　　公司综合服务业务范围主要包括金融、贸易及其他。

　　公司金融业务主要包括融资租赁等，经营主体为融资租赁公司。

　　贸易业务主要是围绕公司工程主业上下游，开展工程贸易、国际贸易，经营主体为贸易公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　说明：按照企业会计准则规定，计算每股收益时，归属于上市公司股东的净利润需扣除其他权益工具永续债的利息，其中2020年度永续债利息为938,575,000.00元，2019年度永续债利息为679,925,000.00元。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用 

　　1. 公司于2020年1月9日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年住房租赁专项公司债券（第一期）自2019年1月9日至2020年1月8日期间的利息。

　　2.公司于2020年1月20日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）2019年1月19日至2020年1月18日期间的利息。

　　3.公司于2020年3月13日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）自2019年3月13日至2020年3月12日期间的利息。

　　4.公司于2020年4月24日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）自2019年4月24日至2020年4月23日期间的利息。

　　5.公司于2020年5月6日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）2019年5月4日至2020年5月3日期间的利息。

　　6.公司于2020年5月13日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）2019年5月13日至2020年5月12日期间的利息。

　　7.公司于2020年5月20日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）2019年5月20日至2020年5月19日期间的利息。

　　8.公司于2020年7月21日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）（品种二）自2019年7月21日至2020年7月20日期间的利息。

　　9.公司于2020年8月3日支付了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第二期）（品种二）自2019年8月3日至2020年8月2日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　（一）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年公司债券

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期间对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年5月29日出具并在上海证券交易所网站和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司及其发行的16葛洲01、16葛洲02与16葛洲03跟踪评级报告》，维持公司主体信用级别AAA，评级展望稳定，同时维持本次债券信用级别AAA。

　　（二）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券

　　公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在本次公司债券的存续报告期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。根据联合信用评级有限公司于2020年5月19日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级级别AAA，评级展望稳定，同时维持本次债券信用等级级别AAA。

　　（三）中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）

　　联合信用评级有限公司于2018年9月7日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露《中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）信用评级报告》，给予中国葛洲坝集团绿园科技有限公司主体信用等级AA，债券信用等级AAA，评级展望稳定。

　　中国葛洲坝集团绿园科技有限公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在本期债券的存续报告期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。根据联合信用评级有限公司于2020年6月24日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级级别AA，评级展望稳定，同时维持本期债券信用等级级别AAA。

　　（四）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年住房租赁专项公司债券（第一期）

　　联合信用评级有限公司于2018年12月28日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年住房租赁专项公司债券（第一期）信用评级报告》，给予中国葛洲坝集团股份有限公司主体信用等级AAA，债券信用等级AAA，评级展望稳定。

　　公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年住房租赁专项公司债券（第一期）的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在本期债券的存续报告期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。根据联合信用评级有限公司于2020年5月19日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级级别AAA，评级展望稳定，同时维持本期债券信用等级级别AAA。

　　（五）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）、（第二期）

　　公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）、（第二期）的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在第一期、第二期债券的存续报告期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。根据联合信用评级有限公司于2020年5月19日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级级别AAA，评级展望稳定，同时维持第一期、第二期债券信用等级级别AAA。

　　（六）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）（品种一）

　　公司已委托联合信用评级有限公司担任中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）（品种一）的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告将于公司年度报告公告后两个月内披露至上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站。在本期债券的存续报告期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。根据联合信用评级有限公司于2020年5月19日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级级别AAA，评级展望稳定，同时维持本期债券信用等级级别AAA。

　　（七）中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）、（第二期）（品种一）、（第三期）（品种一）（品种二）

　　联合信用评级有限公司于2020年6月9日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券信用评级报告》，给予中国葛洲坝集团股份有限公司主体信用等级AAA，评级展望稳定，债券信用等级AAA。联合信用评级有限公司于2020年10月9日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，给予中国葛洲坝集团股份有限公司主体信用等级AAA，评级展望稳定，债券信用等级AAA。联合信用评级有限公司于2020年10月21日出具并在上海证券交易所网站和联合信用评级有限公司网站披露《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第三期）信用评级报告》，给予中国葛洲坝集团股份有限公司主体信用等级AAA，评级展望稳定，债券信用等级AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用 

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　　三 经营情况讨论与分析

　　2020年，面对错综复杂的内外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司高举习近平新时代中国特色社会主义思想的伟大旗帜，深入全面贯彻落实党的十九大及十九届历次全会精神，积极应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，以高质量可持续发展为主线，持续解放思想、深化改革、强化管理，统筹推进疫情防控和经营发展。公司疫情防控成果突出、市场签约和营业收入再攀新高、资产质量持续向好、业务结构全面优化，较好完成了全年经营目标。

　　1.强化疫情防控，全力保障员工生命安全和身体健康。报告期内，公司坚决落实习近平总书记关于疫情防控重要批示，第一时间加强组织领导，压实防控责任，启动应急响应，建立工作机制，加强人员管理，完善应急储备，强化联防联控，织牢织密常态化疫情防控网络，组建了150支党员突击队、志愿者服务队，冲锋在抗疫第一线，全力以赴抓好国内疫情防控。面对国际疫情蔓延形势，毫不松懈抓实国际疫情防控，出台国际疫情防控七十二项措施，创新实施网格化管理，建立远程医疗平台为海外员工提供医疗服务和心理咨询，加强境外员工和家属关心关爱，实现了稳住人心、稳在当地，保障了海外员工生命安全和身体健康。

　　2.加强市场开拓，推动市场竞争力得到持续提升。报告期内，公司理顺市场开发和投资管理机制，完善京津冀分公司、长三角分公司、成渝分公司、海南分公司、粤港澳分公司、华中分公司等六大市场开发平台，调整军民融合业务管理体制，增设西藏、山东、广西市场开发机构，成立乡村振兴、轨道交通、高速公路项目开发办公室，优化国内市场开发体系。持续完善大项目工作机制，发挥本部、区域平台公司、子企业整体合力，组建工作专班，推进南京龙潭新城等项目中标。通过整合规划、设计、投融资、运营等资源，积极创新商业模式，以小额参股拉动方式，成功签约眉山维亚康姆等项目。构建了公司各部门和子企业上下联动、子企业间横向协同“一盘棋”大格局，促进公司市场开发工作有序高效开展。

　　3.强化项目管理，项目施工效益更加突出。报告期内，公司优化项目管理体系，全力落实项目管理三级责任体系，完善了项目分类分级管理机制和授权管理体系，提高了项目治理和管理能力。创新项目监管机制，组建项目巡查机构，完善项目监管制度，构建了全业务、全生命周期的项目监管体系。多措并举推动重点项目履约，多项重点工程关键节点按期完成。 搭建项目管理信息系统，推进项目管理的信息化、数字化、智能化，完善客户关系管理机制，强化问题督导解决，创造良好的履约环境。全面落实项目成本分析制度，提升成本控制能力，项目创效能力得到强化。

　　4.稳健开展投资，促进投资业务良性发展。报告期内，公司组建市场投资部，明确商务管理部的投资把关职能，完善投资业务“前后台”制衡机制。打造五大投资平台，明确投资方向，投资管理体制进一步完善。严格落实“谁受益、谁投资、谁负责”原则，深化投建营一体化管理模式，压实投资主体责任，进一步理顺投资管理关系。有序推进重点投融资项目，山东枣荷、济泰高速公路项目全面通车运营，四川巴万高速进入试运营，一批重点投融资项目投产运营或实现预期节点目标。完善投资业务规划，加强投资战略指导，加强投资概算动态监管，严格防范投资风险。

　　5.坚持国际优先，国际业务实现新发展。报告期内，公司围绕“1+4”国际业务格局，强化国际公司高端平台功能，加快打造海外工程承包、海外控股投资、国际贸易、管理咨询四大业务平台，设立六大海外区域总部，形成了“集团公司统一领导、国际公司引领统筹、平台公司分类实施、区域机构分区负责、成员企业协同发展”的管理体制。狠抓国际市场开发，克服疫情影响，超额完成全年目标。做实做强项目管理，一批重大项目实现节点目标。系统推进海外投资，理顺海外投资业务管理关系，巴基斯坦帕坦水电项目等取得重大进展。

　　6.全面深化改革，培育发展新动能。报告期内，公司构建决策、支持、制度、监督“四位一体”的企业治理构架，全面推动党的领导融入公司治理，各级治理主体科学决策水平、规范运作能力和运行效率显著提升。深化子企业专业化建设，聚焦主业主责，加强资源集中和人才队伍建设，不断提升资质等级，专业化建设成效不断显现。完成新一轮本部机构改革，企业价值创造能力持续提升。系统开展机构清理整顿专项行动，深化“处僵治困”，完成阶段性工作目标，全面规范各类机构管理。创新人力资源管理、优化财务资金管理、加强机电物质管理、深化商务体系和技术体系建设、积极谋划数字化转型等，公司发展机制更加健全。

　　报告期内主要经营情况

　　报告期内,公司业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务。报告期内，公司实现营业收入1,126.11亿元，同比增长2.42%；实现利润总额76.92亿元，同比下降12.47%；实现归属于母公司所有者的净利润42.82亿元，同比下降21.31%。截至报告期末，公司总资产2,594.05亿元，较年初增长10.64%。

　　（一）工程建设业务

　　报告期内，公司新签合同额人民币2712.17亿元，同比增长7.61%。其中，新签国内工程合同额人民币1873.72亿元，新签国际工程合同额折合人民币838.45亿元。

　　报告期内，公司全方位加强在建项目管理，推进项目管理信息化建设，提高管理效率。继续推行项目部全员绩效管理，确保在建工程良好履约。修订《工程承包项目分类分级管理办法》，开展项目管理三级责任体系专项检查，推动三级责任体系全面落实，督促“大变革”100条措施按期落实。加强对重点项目管理，建立周报、例会机制，组织开展两级干部下沉活动，加大现场指导服务力度，确保重点项目顺利实施。狠抓项目履约，确保重大节点目标按期实现。大藤峡水利枢纽工程通航，白鹤滩、白河、绩溪抽水蓄能电站发电，枣荷高速、济泰、巴万高速通车，荆州城北首条快速路如期通车，海口南渡江引水工程如期通水。承建的桑河二级水电站、云南澜沧江苗尾水电站获“2020年度中国电力优质工程奖”，承建的深圳抽水蓄能电站获“2020-2021年度第一批国家优质工程奖”，承建的锦屏水电工程获“水力发电科学技术奖特等奖”。

　　报告期内，公司积极践行国家战略，抢抓“一带一路”倡议和国际产能合作机遇，国际工程承包、海外投资、国际贸易和管理咨询“四位一体”业务格局初步形成，国际经营成果丰硕。国际市场签约838.45亿元，创历史新高。积极拓展新市场和新业务，成功突破11个新国别，新市场签约占签约总额的40.97%。成功签约金额20.34亿美元的孟加拉达卡南城项目、金额16.45亿美元的印尼达塔水电站项目、金额15亿美元土耳其埃利迪尔抽水蓄能电站项目等。国际项目管理不断提升，疫情防控成效突出，复工复产率达93%。安哥拉凯凯项目获评“海外安全发展优秀项目”奖项。

　　报告期内，公司工程建设业务实现营业收入713.57亿元，实现利润总额45.61亿元。

　　（二）工业制造业务

　　公司工业制造业务主要包括水泥生产、民用爆破、环保和高端装备制造等。

　　1.水泥

　　报告期内，公司水泥业务核心市场占有率稳中有升。报告期内，成功中标襄阳内环互联互通工程、咸九高速、孝汉应高速等重点工程项目。民用市场持续维护核心市场占有率，家装水泥销售成效显著，同比上升75.71%。缅甸曼德勒水泥项目完成国家部委备案，哈萨克斯坦西里水泥项目实现复工复产。自主研发的沉管隧道专用水泥成功应用于襄阳东西轴线工程，填补了“三峡”牌水泥在大型沉管混凝土预制领域的空白；油井水泥远销坦桑尼亚，有力支持了坦桑尼亚油田复工复产；低热水泥被中科院江门中微子实验站指定为实验专用水泥。报告期内，水泥公司获得国家专利授权34件，软件著作权登记1项，参编的1项国家标准、1项行业标准发布；获批中国环境报社“2020年度环境社会责任企业”。

　　报告期内，生产熟料1,795.74万吨，水泥2,118万吨；销售水泥及熟料2,378万吨，销售商品砼136万方，销售骨料257万吨。

　　2.民用爆破

　　报告期内，公司民爆业务全年合同签约、营业收入和利润总额均超额完成年度计划。行业前三地位进一步巩固，工业炸药产量达到36万吨；工业雷管1,436万发。报告期内，民爆业务完成广西威奇化工并购项目，新增工业炸药许可产能6万吨，广西民爆市场份额进一步扩大。投资设立湖南科技公司，建设二氧化碳膨胀爆破激发管自动化生产线，抢先布局特殊环境爆破业务；围绕横向拓展新项目、纵向延伸业务链，构建了西北、西南、华中、华南四大核心市场，培育了多个营收过亿的工程项目群。坚持科技进步，围绕国家重大工程，开展科研攻关，拓展市场业务，大力开展科技成果与生产经营有机融合，推动EPE-3高分子乳化剂、EDF-1工业电子雷管及起爆系统等科研成果转化、爆破技术优化。民爆业务全年取得授权专利18项、软件著作权7项、科技奖6项，易普力公司成为工信部工业数据分类分级应用试点单位，行业影响力不断增强。

　　3.环保

　　报告期内，所属淮安公司成为淮安市再生资源综合利用协会理事单位。老河口、松滋、宜城、当阳4条城市生活垃圾处理线正常运行,水泥窑协同处置业务全年接收、处置污染土壤16.15万吨，水泥窑实现余热发电46,268万千瓦时。

　　4.高端装备制造

　　报告期内，公司装备制造存量项目履约总体顺利，柬埔寨200MW双燃料电站项目按期完工并移交业主使用，该项目建成将为柬埔寨电网提供年均17.5亿千瓦时的发电量，极大缓解地区电力供应紧张局面。所属华电华源公司成功签约宁夏吴忠集中供热应急调峰热源项目，项目采用6台50MW高压电极锅炉（国内单台功率最大电极锅炉）已于2020年底运抵现场。报告期内，所属装备公司带疫组织生产，紧急向武汉市武展方舱医院、美能达方舱医院交货蓄热电锅炉，同时支援温州“火神山”、甘肃通渭县人民医院防疫工作，受到新华社、经济日报等主流媒体高度评价，有力提升了企业的社会知名度和影响力。

　　报告期内，公司工业制造业务实现营业收入240.99亿元，实现利润总额17.63亿元。

　　（三）投资运营业务

　　1.房地产

　　报告期内，公司房地产业务创新拿地模式取得重大突破，项目开发实现一二级联动、棚改领域的突破。广州南沙金融岛项目按照“快周转”战略导向，如期实现项目“开工、开放、开盘”等目标，加速了项目现金回流，为“南沙”模式贡献经验。武汉江悦蘭园、南京鼓印蘭园拿地5个月开工、9个月开盘，“快周转”发展能力持续增强。三亚海棠福湾、上海紫郡公馆、武汉紫郡蘭园项目分别荣获国家优质工程奖、国家三星级绿色建筑标识证书、湖北省建筑结构优质工程荣誉。

　　报告期内，房地产公司蝉联“绿色地产十强”荣誉，全年获得绿色建筑认证4项，国际奖项1项。主编的两项国家标准发布实施，主导承担的一项“十三五”国家课题完成结题，全年获得7项专利、软件著作权等知识产权。

　　报告期内，新开工建筑面积70.04万平米，竣工建筑面积105.9万平米；在建项目权益施工面积450.42万平米；实现销售面积68.55万平米，销售合同签约额192.37亿元。截至报告期末，公司已开盘可供销售面积为34.42万平米。

　　2.公路运营

　　报告期内，按照“投、建、营”一体化原则，公司充分发挥资源优势，以服务区经济为主体、以加油站业务为核心，创新经营模式，打造新的经济增长点，促进路衍经济与主营业务有效融合发展。报告期内，公司运营的项目有四川内江至遂宁高速、G55襄阳至荆州段、山东巨野至单县高速、山东济南至泰安高速、山东枣庄至菏泽高速、四川巴中至万源高速，运营总里程775公里,其中控股运营里程425公里。

　　3.水务

　　报告期内，公司积极践行五大发展理念，聚焦供水、污水处理、水环境治理等业务领域，负责运营国内十多个省市自治区的70余座水厂（全年水处理量为40460.48万吨）、1000余公里管网、33个泵站，已初步实现全国性战略布局。国内5个提标扩建项目成功通水，3个项目尾工顺利完成，3个项目有序推进。

　　海外水务运营方面，巴西圣诺伦索供水项目履约良好，获得业主考核连续满分状态，确保足额收取运维费用，维持平稳运营。

　　水电站运营方面，控股运营水电站装机容量31.45万千瓦，全年发电量91,899.3万度，销售电量90,237.25万度。

　　报告期内，公司投资运营业务实现营业收入151.84亿元，实现利润总额15.96亿元。

　　（四）综合服务业务

　　融资租赁公司业务结构进一步优化，聚焦融资租赁业务，主业更加突出；资产负债率同比大幅下降，财务杠杆大幅降低，资产结构得到改善；持续推进业务模式转型，保持了平稳发展。贸易公司从分公司筹备、业务试单、稳健开局到子公司转换，经营发展各项工作取得了积极成效。

　　报告期内，公司综合服务业务实现营业收入19.71亿元，实现利润总额1.40亿元。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，可以选择采用简化方法进行会计处理。本公司对于属于该规定适用范围的租金减让选择采用简化方法进行会计处理。执行上述规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　本公司2020年度财务报表范围及其变化情况详见公司年度报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600068             股票简称：葛洲坝            编号：临2021-016

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2021年3月8日以书面方式发出通知，2021年3月19日在武汉本部会议室以现场结合视频会议方式召开。会议由董事长陈晓华主持，本次会议应到董事8名，实到董事8名；全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　为了解决同业竞争，理顺管理架构，集中优势资源加快转型升级，实现国有资产保值增值，中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”，与中国能建合称“合并双方”）除中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次合并”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次合并符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、逐项审议通过《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次合并方案概述

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　中国能建拟通过向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司。

　　本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建指定全资子公司葛洲坝集团作为本次合并的接收方（以下简称“接收方”）将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

　　（二）本次合并

　　1、 换股吸收合并双方

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　本次合并的合并方为中国能建，被合并方为葛洲坝。

　　2、 合并方式

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

　　3、 换股发行的股票种类及面值

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　中国能建为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　4、 换股对象及合并实施股权登记日

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东（以下简称“换股股东”）。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能建因本次合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次合并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　5、 换股价格与发行价格

　　（1）葛洲坝A股换股价格

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

　　若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

　　（2）中国能建A股发行价格

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

　　若中国能建自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能建发行价格不再进行调整。

　　6、 换股比例

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1: 4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

　　7、 换股发行股份的数量

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　截至目前，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　8、 中国能建A股股票的上市流通

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　本次合并完成后，中国能建为本次合并发行的A股股票、以及中国能建原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

　　9、 零碎股处理方法

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　葛洲坝换股股东取得的中国能建A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　10、 权利受限的葛洲坝股份的处理

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。

　　11、 股份锁定期安排

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　中国能建之股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

　　中国能建之股东电力规划总院有限公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

　　中国能建之股东中国国新控股有限责任公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”

　　中国能建之股东北京诚通金控投资有限公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”

　　12、 异议股东权利保护机制

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　（1）中国能建异议股东的保护机制

　　中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。

　　为保护中国能建股东利益，减少本次合并后中国能建股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能建异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能建或其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建股东主张收购请求权。

　　行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能建内资股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建H股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联合证券交易所有限公司的规定及时进行信息披露。

　　（2）葛洲坝异议股东的保护机制

　　葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

　　为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能建或其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

　　葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的A股股票。

　　登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。

　　已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a)上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

　　13、 本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　中国能建及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知并将进一步履行公告程序，且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　对于截至目前已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。

　　葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

　　14、 过渡期安排

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至中国能建就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　15、 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　（1）资产交割

　　自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

　　（2）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

　　（3）合同承继

　　在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

　　（4）业务承继

　　葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

　　（5）资料交接

　　葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

　　（6）股票过户

　　中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。

　　16、 员工安置

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

　　合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

　　17、 滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能建及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　18、 决议有效期

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　本次合并的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

　　三、审议通过关于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　公司就本次合并根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》全文和摘要详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　四、审议通过关于合并构成重大资产重组及关联交易的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　本次合并中，中国能建2020年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，中国能建2020年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，中国能建2020年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组。

　　鉴于中国能建控制的全资子公司葛洲坝集团是公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次合并构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　五、审议通过关于批准本次合并相关的审计报告的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　为本次合并之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次合并事项出具的葛洲坝2020年度合并及母公司财务报表审计报告（中兴华审字（2021）第040006号）。

　　《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、审议通过关于确认本次合并相关估值报告的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　就本次合并事宜，董事会同意公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

　　《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　七、审议通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：

　　1、估值机构具有独立性

　　葛洲坝聘请中信证券担任本次合并的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与葛洲坝及本次合并的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为葛洲坝提供估值服务的独立性。

　　2、 估值假设前提具有合理性

　　《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

　　3、估值方法与估值目的的相关性一致

　　本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法和可比交易法等符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　4、估值定价具有公允性

　　本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害葛洲坝及其股东，特别是中小股东的利益。

　　综上所述，葛洲坝本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　八、审议通过关于本次合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　经公司董事会审慎判断，本次合并符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　九、审议通过关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　经公司董事会审慎判断，本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十、审议通过关于本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　经公司董事会审慎判断，本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十一、审议通过关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　公司本次合并已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次合并向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十二、审议通过关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：本次合并完成后，中国能建归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

　　中国能建作为本次合并后的存续公司，将遵循和采取相关原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，中国能建的控股股东、董事及高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行已分别作出承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十三、审议通过关于公司房地产业务之自查报告和相关承诺的议案

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

　　公司代码：600068                     公司简称：葛洲坝

　　（下转B098版）