第一章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

　　本员工持股计划的参加对象涵盖公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的核心人员和业务骨干以及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的员工。

　　二、员工持股计划的持有人份额分配情况

　　本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，本持股计划持有的份额上限为16,200,000份。

　　本员工持股计划持有人总数不超过24人，其中拟参加本持股计划的董事、监事、高级管理人员共6人，合计持有份额815万份，占本持股计划总份额的50.31% ；其他人员不超过18人，合计持有份额805万份，占本持股计划总份额的49.69%，具体如下：

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　　各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　第二章  员工持股计划的股票来源和资金来源

　　一、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。

　　公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。公司于2020年9月1日、2020年10月13日、2020年11月4日、2020年12月1日、2021 年 1 月 5 日、2021年2月3日、2021年3月3日分别披露了回购股份的相关进展情况（公告编号：2020-043、2020-045、2020-048、2020-049、2020-050、2020-055、2020-060、2020-065、2021-001、2021-005、2021-013）。截至本草案披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为17,419,200股，占公司目前总股本的1.72%。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过16,200,000股公司股票。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票数量

　　本员工持股计划涉及的股票规模不超过16,200,000股，占目前公司总股本的1.60%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

　　在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源

　　（一）资金来源和规模

　　本员工持股计划资金总额不超过16,200,000元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为16,200,000份。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

　　（二）股票购买价格和定价依据

　　1、购买价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。

　　2、定价依据和方式

　　本员工持股计划的股票受让价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例后形成的可行性方案。

　　3、 定价的合理性说明

　　（1）本持股计划符合吸引和留住核心人才目的。公司目前正处于改革发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要的作用。本员工持股计划分阶段设定了锁定期，需在公司服务满规定年限且完成考核后，方能获得公司股票，引导员工与公司共同成长、实现价值。

　　（2）本持股计划保证了公司及股东利益。公司基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了严格的考核指标，特别是公司层面的三年业绩考核具有一定的挑战性，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

　　（3）本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

　　综上，公司认为本持股计划的股票受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为 1 元/股。

　　第三章  员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　（一）锁定期

　　本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

　　第三个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

　　（二）锁定期的合理性和合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

　　三、员工持股计划的考核机制

　　本员工持股计划以 2021-2023年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司 业绩指标和个人业绩指标进行考核。

　　（一）公司层面的业绩考核

　　■

　　注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除本次员工持股计划产生的股份支付费用。

　　（二）个人层面的绩效考核

　　本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

　　（三）考核结果运用

　　1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。

　　2、若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划或法律法规允许的其他用途，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本及资金利息（届时由管理委员会确定执行标准）进行回购。

　　四、本员工持股计划的交易规则

　　本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第四章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2021年6月将标的股票16,200,000股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议前一个交易日（2021年3月17日）公司股票收盘价9.83元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为143,046,000元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：元

　　■

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。

　　第五章  员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式

　　一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。

　　二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。

　　三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。

　　第六章  员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　四、公司无存续中的其他员工持股计划，本员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　第七章  员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

　　（二）持有人会议权利

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、决定本员工持股计划的提前终止；

　　3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

　　4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；

　　8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；

　　11、其他应由持有人会议行使的职权。

　　二、管理委员会

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　（二）管理委员会行使以下职责：

　　1、召集持有人会议；

　　2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　5、负责员工持股计划的日常管理；

　　6、代表全体持有人行使股东权利；

　　7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　8、负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。

　　第八章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部过户至持有人名下，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

　　（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　三、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款及应计利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：

　　1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

　　2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

　　3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

　　4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

　　（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

　　1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

　　2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　4、管理委员会认定的其他情形。

　　（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　　第九章  员工持股计划的实施程序

　　一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

　　五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　第十章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：002539                 证券简称：云图控股   公告编号：2021-022

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案，具体情况公告如下：

　　一、2020年薪酬执行情况

　　根据公司2020年度完成的实际业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定了2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计636.17万元，具体分配情况如下：

　　■

　　注：尹辉先生、周伟先生自2020年7月31日起不再担任公司任何职务；徐斌先生自2021年2月8日起不再担任公司任何职务，内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2020-039、2021-009）。

　　二、2021年薪酬方案

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

　　（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

　　（二）适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日

　　（三）薪酬标准

　　1、董事

　　（1）独立董事

　　公司独立董事采用津贴制，2021年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。

　　（2）其他董事

　　在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

　　2、监事

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　3、高级管理人员

　　在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　三、其他

　　（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。

　　（三）公司于2021年3月3日召开的董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议、2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议，分别审议通过了《董事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案》、《高级管理人员2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案》；2020年3月18日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《监事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案》。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，董事、监事2020年薪酬情况和2021年薪酬方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司董事和高级管理人员绩效考核充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平、公司的经营业绩以及董事、高级管理人员的职责，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于督促董事和高级管理人员勤勉尽责，提升工作业绩，从而进一步提升公司经营效益，促进公司持续、稳定发展。公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律法规、公司《章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。因此，我们一致同意董事、高级管理人员2020年度薪酬执行情况和2021年度薪酬方案。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第九次会议决议；

　　（三）公司独立董事相关意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股   公告编号：2021-026

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，本利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　1、2020年度利润分配预案具体内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年年度审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润498,555,543.48元，母公司实现的净利润95,643,561.69元，提取法定公积金9,564,356.17元，加上以前年度未分配的利润394,907,564.03元，加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润-4,347,355.04元，截至2020年12月31日累计可供股东分配的利润476,639,414.51元。

　　鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2020年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　根据《公司法》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司利润分配和资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份17,419,200股，按公司总股本1,010,100,000股扣减已回购股份17,419,200股后的股本992,680,800股为基数进行测算，预计本次派发现金股利198,536,160.00元（含税），具体金额以实际派发为准。

　　若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本及回购专用证券账户股份发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　2020年度利润分配预案结合了公司所处发展阶段和战略规划，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，充分考虑广大股东特别是中小股东的投资回报和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东分红回报规划以及做出的相关承诺，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　二、回购股份金额计入当期现金分红的情况

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司以集中竞价方式回购公司股份16,041,400股，成交总金额119,975,850.98元（不含交易费用），则公司2020年回购股份金额119,975,850.98元全部计入2020年度现金分红金额和比例。

　　综上，公司2020年度现金分红总额预计为318,512,010.98元；其中以现金方式支付的分红金额预计为198,536,160.00元，占现金分红总额的62.33%，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.82%；以其他方式（回购股份）进行现金分红的金额为119,975,850.98元，占现金分红总额的37.67%，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.06%。

　　三、审批程序及相关意见

　　1、审批程序

　　2021年3月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018—2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意此分配预案。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为，公司董事会提出的2020年度利润分配预案，兼顾了公司的可持续性发展和股东持续、稳定的投资回报，符合相关法律法规以及公司《章程》、《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合公司目前经营发展的实际情况和利润分配政策，不存在损害公司和股东尤其是中小股东权益的情形。因此，同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事的相关意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股   公告编号：2021-021

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于2021年开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展与生产经营相关的产品及原材料的期货套期保值业务，现将具体情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司主要生产和销售复合肥、联碱化工等产品，近年受国家供给侧结构性改革、环保升级等因素影响，公司主营产品及原材料市场价格波动较大，给公司的生产经营带来较大的风险。随着复合肥产业链相关期货品种的不断上市，给公司提供了发现价格和规避风险的重要途径。因此，公司拟在2021年开展与生产经营相关的期货套期保值业务，将期货与现货有效结合，改变采购和贸易模式，锁定预期利润，减少价格波动造成的损失，保证公司稳定经营和持续盈利。

　　二、套期保值的基本情况

　　1、交易品种

　　公司拟开展的期货套期保值交易品种为公司生产经营相关的产品及原材料，包括但不限于尿素、纯碱、塑料、聚丙烯、焦炭、动力煤。

　　2、预计投入的资金额度及资金来源

　　公司根据2021年度经营计划，以现有产品存数及预计采购/销售数为测算基准确定套期保值的数量，预计2021年利用自有（自筹）资金投入期货套期保值业务的最高保证金余额不超过人民币1.5亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），该额度可以循环使用，即任一时点公司套期保值业务保证金余额不超过1.5亿元。

　　3、交易期限

　　本次开展套期保值业务的期限自第五届董事会第二十次会议审议批准之日起12个月内有效。

　　4、会计政策及核算原则

　　公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　三、套期保值业务的可行性和对公司的影响

　　公司开展商品期货套期保值业务，主要是为了规避生产经营相关的产品及原材料价格波动给公司带来的风险，增强抵御市场波动的能力，保证公司经营目标顺利完成。

　　公司建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制体系，制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的投资额度、投资品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，确保套保业务顺利进行，并对风险形成有效控制。公司组建了期货领导小组和期货部，并配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，积累了一定的套期保值经验，在董事会授权范围内负责期货套期保值业务的管理运作，审慎执行套保操作，落实风险防范措施。

　　公司利用自有（自筹）资金开展套期保值业务，计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务，方案合理可行。

　　四、套期保值业务的风险分析和风控措施

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司本次董事会批准的保证金额度。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《境内期货投资内部控制制度》等规定安排和聘请专业人员，建立严格的授权和岗位制度，实行异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序，并加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的业务技能。

　　5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，再到与期货公司的联络、内部系统的稳定与期货交易的匹配等，可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。

　　五、审议程序及相关意见

　　1、审议程序

　　公司分别于2021年3月3日、2021年3月18日召开了董事会战略委员会2021年第二次会议和第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年开展期货套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《期货套期保值业务管理制度》等规定，本次套期保值业务在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权期货部办理期货套期保值业务相关的具体事宜，在授权有效期内，经审议通过的套期保值保证金额度可以循环使用。

　　2、独立董事意见

　　（1）公司开展与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，能够规避和防范价格波动给公司带来的经营风险，确保公司稳定经营和发展。

　　（2）公司本次套期保值业务保证金余额和交易品种，符合公司实际生产经营活动，同时公司建立了《期货套期保值业务管理制度》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

　　（3）本次套期保值业务履行的审批程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意公司2021年开展期货套期保值业务。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事相关意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股    公告编号：2021-020

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于2021年使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，2021年公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用，具体情况公告如下：

　　一、投资概况

　　（一）投资目的

　　在不影响公司及子公司正常经营且风险可控的情况下，公司及子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　公司及子公司拟使用额度不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的余额不超过2亿元（含本数）。

　　（三）资金投向

　　公司及子公司拟投资于安全性高、高流动性、风险可控的以下3类投资品种：

　　1、有抵押且期限不超过182天的证券市场逆回购；

　　2、国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；

　　3、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品，不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

　　（四）投资期限

　　单笔投资理财最长投资期限不超过12个月。

　　（五）授权实施期限

　　公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权。授权期限自公司第五届董事会第二十次会议审议批准之日起12个月内有效。

　　公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2020年12月）经审计的净资产的50%，即17.21亿元。

　　（六）资金来源

　　公司及子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　（七）规范要求

　　公司进行投资理财，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易，必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、履行的审批程序

　　本次投资理财事项已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，内容详见公司2021年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管短期投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、存在相关工作人员违规操作和道德风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　2、公司及子公司将严格遵守审慎投资的原则，根据公司财务情况和现金流情况，结合投资理财标的状况、金融市场预期等因素在授权范围内选择相应投资品种，并报经批准后购买。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部和证券部负责实时关注和分析投资理财产品投向及进展情况，一旦发现有不利因素，应及时通报公司财务总监和董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。

　　4、公司内部审计部负责对购买理财产品的资金使用情况和保管情况进行监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向审计委员会报告。

　　5、实施岗位分离，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立，接受监督，共同承担保密义务。

　　6、公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，持续跟踪相关投资理财的执行进展和安全状况，并及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，使用自有闲置资金进行投资理财业务是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）公司利用自有暂时闲置资金进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在充分保障日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于增加公司投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定的《投资理财管理制度》，建立健全了投资理财的内控程序，能够有效防范投资风险，本次投资理财事项审议、决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。因此我们同意公司2021年使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。

　　六、监事会意见

　　公司第五届监事会第九次会议对《关于2021年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司及子公司在确保正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于提高闲置资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定的《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第二十次会议及年度相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：002539              证券简称：云图控股               公告编号：2021-018

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于公司2021年申请不超过

　　10亿元融资租赁额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元。在此额度范围内，提请股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件，授权有效期自2020年年度股东大会批准之日起12个月，该额度在授权有效期内可循环使用。

　　本次融资租赁事项已经2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本次融资租赁不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。

　　三、本次交易的主要内容

　　公司及控股子公司本次开展融资租赁业务的总额度不超过10亿元。

　　本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议。交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。公司将持续跟踪融资租赁业务的进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次融资租赁有利于盘活公司资产，优化融资结构，缓解流动资金压力，满足公司经营发展的资金需求，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司及控股子公司在不超过10亿元总额度范围内开展融资租赁业务。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司拓宽融资渠道，优化负债结构，不影响融资租赁相关资产的正常使用，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会对公司本年度利润及未来年度损益情况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3 月20日

　　证券代码：002539              证券简称：云图控股   公告编号：2021-019

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于公司2021年提供不超过

　　55亿元融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保基本情况

　　（一）担保情况概述

　　根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2021年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）及经销商向相关融资机构申请融资，公司及子公司之间、公司为经销商2021年在不超过55亿元的担保额度范围内提供融资担保。具体担保事项如下：

　　1、公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保

　　为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、履约保函等融资业务，根据实际经营需要，公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保。其中，公司与资产负债率低于70%的子公司之间相互担保额度不超过40亿元、公司与资产负债率为70%以上的子公司之间相互担保额度不超过4亿元、子公司与子公司之间相互担保额度不超过6亿元。同时，公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互担保的额度可根据实际情况调剂使用，累计调剂总额不超过担保总额度的50%，即25亿元。本次担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　2、公司为经销商提供不超过5亿元融资担保

　　为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司资金回笼，公司拟为经销商的银行融资提供连带责任担保，担保总额度不超过5亿元。公司将筛选符合条件的经销商并向合作银行推荐其进行融资，合作银行按照要求审查后给经销商提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。为了防控风险，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管理制度》等规定，要求经销商提供一定形式的反担保。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　上述担保额度的有效期自2020年年度股东大会批准之日起12个月。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年3月18日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年提供不超过55亿元融资担保的议案》。根据《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的159.78%（按公司2020年度经审计净资产344,232.61万元计），经董事会审议通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二、被担保人及拟提供担保的情况

　　（一）公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保

　　公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保，占公司最近一期经审计净资产的145.25%，具体情况如下：

　　1、被担保人基本情况

　　■

　　注：上述子公司2020年12月31日/2020年度的财务状况请见附表1。

　　2、拟提供担保情况

　　（1）公司与子公司之间相互提供不超过44亿元融资担保

　　■

　　（2）子公司与子公司之间相互提供不超过6亿元融资担保

　　■

　　综上，本次公司及子公司之间提供不超过50亿元的融资担保，其中公司与子公司相互担保额度不超过44亿元、子公司与子公司相互担保额度不超过6亿元。担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。以上担保计划是公司及相关子公司与融资机构初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需进一步协商后确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的50亿元担保总额度，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在公司及子公司之间不超过50亿元担保额度的前提下，可根据公司及子公司（包括在此期间内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的50%（即25亿元），同时根据具体情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　以上担保计划经公司第五届董事会第二十次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。

　　经公司2020年年度股东大会审议同意后：

　　（1）公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过5笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；

　　（2）公司可为资产负债率为70%以上的进出口贸易公司、应城塑业公司、应城水溶肥公司提供担保，或为在2021年度经营过程中，资产负债率为70%以上的全资或控股子公司在4亿元总额度内提供担保；

　　（3）在不超过50亿元总担保额度的前提下，公司可根据公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的50%（即25亿元），同时根据具体情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。此外，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在调剂后的担保总额仍不超过4亿元；

　　（4）若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）向融资机构申请融资，因融资条件要求公司与子公司、子公司与子公司之间相互提供股权质押、资产抵押等其他担保方式的担保金额也在上述担保总额内（包括但不限于用于申请融资公司持有的股权质押、资产抵押等方式）。

　　（二）公司为经销商提供不超过5亿元融资担保

　　1、被担保人基本情况

　　为保障公司利益，参与银行融资担保的经销商应满足如下条件：

　　（1）与公司合作2年以上，从事作物种植、复合肥或公司其他产品销售3年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；

　　（2）银行贷款金额不超过该经销商上年度销售公司产品金额的40%，且最高不超过500万元；

　　（3）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

　　2、拟提供担保情况

　　公司为经销商向银行融资提供总额度不超过5亿元的连带保证责任担保，其中对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的40%，且最高不超过500万元。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及与银行的约定确定，具体以最终签署的担保合同为准。

　　三、防范担保风险的措施

　　（一）公司及子公司之间提供融资担保的风险防范措施

　　公司不断建立健全财务风险控制体系，实施资金集中管理模式，指派专人统一管理所有对外担保事宜，保证对子公司资金流向与财务信息的实时监控，及时掌握子公司的资金使用情况、担保风险以及交易双方风险情况，确保公司整体资金的安全运行。

　　公司整体经营情况稳定，资信状况和偿债能力良好，本次担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，对其拥有绝对控制权，能够通过生产经营管理、资金集中管理等方面对其财务情况进行有效监控与管理，保证财务风险处在可控范围内，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，规范对外担保行为，持续关注被担保方的财务状况和偿债情况，有效防范担保风险。

　　（二）公司为经销商提供融资担保的风险防范措施

　　针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司制定了相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

　　1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人征信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销商信用良好，具有较好的还款能力；

　　2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司货款；

　　3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：

　　（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担连带责任担保；

　　（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；

　　（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。

　　公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

　　4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，并及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商的偿债能力。

　　四、董事会意见

　　（一）公司本次担保事项，充分考虑了公司及子公司的资金安排和实际需求情况，有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司各项业务顺利开展。本次担保对象为公司及合并报表范围内的主要生产经营体，公司对其日常经营决策拥有控制权，且其经营稳定，资信情况良好，财务指标稳健，具备良好的偿债能力。其中，应城嘉施利公司、孝感广盐华源、王者互娱公司等虽为公司控股子公司，但公司对其生产经营、财务、投融资等方面能够实施有效控制，可以充分掌握被担保公司现金流，公司为其提供担保的风险处于可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。董事会认为，上述担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东利益。

　　（二）为进一步推动公司渠道业务发展，帮助经销商解决资金短缺问题，拓宽销售规模，进一步做大做强业务，公司在不超过5亿元额度范围内为经销商融资提供担保，有利于公司应收账款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动性，提高公司的偿债能力和盈利能力。另外，公司要求经销商向公司提供一定形式的反担保，并指派专人负责经销商的保前调查、保时审查和保后检查，充分掌握经销商及提供反担保方的信用、财务及担保风险情况，确保反担保提供方具有实际承担能力且反担保具有可执行性，有效控制和防范担保风险。

　　综上，董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，符合公司整体战略发展需求，担保风险可控，同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司与子公司以及子公司之间提供融资担保是为了满足其经营需要，保证其各项工作的顺利展开，有利于提高公司资产经营效率、降低融资成本，有助于公司可持续发展和健康经营。

　　（二）公司为经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利的影响。

　　（三）公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容合法、有效，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于公司2021年提供不超过55亿元融资担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　包括第五届董事会第二十次会议审议董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司获批的担保总额不超过55亿元，占公司最近一期经审计净资产的159.78%。其中，2021年公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过44亿元，占公司最近一期经审计净资产的127.82%；子公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过6亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.43%；公司为经销商融资提供担保总额不超过5亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.53%。

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为42.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的123.96%。其中，公司对子公司担保余额为38.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的111.76%；子公司对子公司担保余额为4.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.20%；公司对经销商融资担保余额为1.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.69%。截至本公告披露日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）独立董事相关意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　附表1

　　16家子公司2020年12月31日/2020年度财务状况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股    公告编号：2021-023

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的有关规定，对租赁相关的会计政策进行变更，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2、会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的财会〔2018〕35号通知的有关规定执行新租赁准则。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则修订的主要内容如下：

　　1、新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。

　　2、取消承租人关于经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。

　　3、改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

　　4、丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用的信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2021 年1月1日起执行新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，公司依照首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次会计政策变更的审议程序

　　2021年3月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更在董事会审议批准范围内，无需提交股东大会审议，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股    公告编号：2021-017

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，该事项已经2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　公司从独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力多个维度进行比选，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。自公司上市之前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就为公司提供审计服务，一直保持公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2020年度审计收费共计125万元，其中年报审计收费105万元，内控审计收费20万元，本期审计费用比上期审计费用增长4.17%，主要系根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分了解，并查阅了有关资格证照、相关信息和诚信纪录，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其在2020年为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平，勤勉尽责地履行了审计职责，按时完成了年度审计任务，并客观、公正、审慎地发表相关审计意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，并足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司董事会审计委员会于2021年3月5日召开2021年第1次会议，对续聘2021年度审计机构的事项进行了认真审议并形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。其在公司历年的审计过程中，严格按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益。本次续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。综上，我们一致同意《关于续聘2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年3月18日召开了第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）董事会审计委员会履职证明文件；

　　（三）独立董事的相关意见；

　　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2021年3月20日