一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司通过实施重大资产重组，出售了山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）51%股权，将原有矿业开发、医药制造、特种轮胎制造和贸易等低效业务全部剥离；同时收购了北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）68.35%股权和山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）90%股权，公司主营业务变更为信息化技术服务和煤气化技术推广业务。

　　（一）信息化技术服务业务

　　北斗天地是公司旗下以北斗应用为特色的信息技术服务和工业智能化应用的高科技企业，业务核心是为客户提供从规划、设计、集成到运维的特色信息化、智能化解决方案和闭环服务。

　　从产品和服务形态划分，公司的智能化信息化技术服务业务分为系统解决方案、工业智能产品、“北斗+”产品三类，其中系统解决方案包括矿用高可靠5G专网系统、煤矿井口智能安检系统、煤矿企业多级重大灾害预警管控平台、煤矿生产精益管理系统、煤矿智能辅助运输系统、煤矿职业健康系统、智慧矿山解决方案、智慧化工解决方案、重工行业智能制造解决方案等；工业智能产品包括矿用隔爆兼本安型5G产品（包括核心网、控制器、基站、边缘计算），矿用隔爆兼本安型无线基站、矿用隔爆兼本安型万兆工业环网交换机、矿用隔爆兼本安型计算机、矿用本安型（4G/5G）手机和手环、无人采矿惯导平台、矿用本安型车载终端、智能配电箱等；“北斗+”产品主要包括全空域机动协同通信指挥系统、公共位置服务平台、北斗通信对讲机、北斗定位手咪、北斗高精度定位终端、应急救援融合通信系统等。

　　公司的盈利模式主要为向矿山、化工、园区等领域的客户提供从方案设计到项目实施、工业软件的应用开发、集成软硬件设备的整体解决方案。其中问题诊断、技术咨询、方案设计、应用开发、定制化系统及核心设备、智能集成、工程实施、运行调试等服务是公司智能化信息化业务的核心。销售模式以自销为主，根据客户及解决方案的需要进行配件采购和生产，通过一套完整的售前、实施、运维的服务流程进行交付。研发模式以自主研发为主，与高等院校和科研机构合作开发为辅。

　　截至本报告期末，北斗天地拥有43项专利，其中6项发明专利、28项实用新型专利、9项外观发明专利，申请获得72项软件著作权。目前，北斗天地在工矿企业智能化信息化建设、矿山应急通信等细分市场领域具有行业先进水平。

　　（二）煤气化技术推广业务

　　国拓科技是公司旗下提供清洁、高效、可靠的煤气化项目整体技术解决方案及相关配套服务的技术服务商，主营业务以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术实施许可、技术研发、技术服务、技术培训等业务。通过充分发挥技术、人才、服务、研发创新等方面的优势，已实现技术咨询、技术论证、技术实施许可、技术服务、技术培训全流程、全领域关键资源的战略整合，构建了以技术实施许可为平台、技术服务和技术培训为抓手的成熟稳健商业模式。

　　公司的盈利模式主要为向客户提供个性化、一站式完整的煤气化及相关技术服务，主要客户为国内从事与煤化工生产相关的企业，实施许可营销模式主要以直销为主。

　　截至本报告期末，国拓科技拥有3项发明专利、21项实用新型专利及1项外观发明专利，是少数既拥有关键专利技术，又拥有技术服务、技术培训全流程服务的专利技术服务商，在水煤浆气化领域项目经验丰富、设计理念先进、技术实力领先，在业内也具有较强的影响力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　上述第一季度财务指标与已披露的第一季度财务报告相关财务指标存在差异，主要原因为公司报告期内收购北斗天地股权和国拓科技股权，构成同一控制下企业合并。公司根据《企业会计准则》相关规定，追溯调整了年初至合并日期间数据。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是公司生存发展关键年，是公司转型升级提速年。面对突如其来的新冠肺炎疫情和国内外错综复杂的经济形势，公司抓住国家大力发展工业互联网、推进煤矿智能化建设的重大机遇期和窗口期，围绕资产重组及管理提升两条主线，科学谋划、承压奋进、真抓实干，开启高科技、轻资产跨越转型发展新征程。公司2020年度经营业绩实现了扭亏为盈。

　　截至2020年12月31日，公司资产总额99,644.46万元，同比下降77.33%。2020年，公司实现营业收入216,345.77万元，同比下降13.01%；实现利润总额12,640.91万元，同比上升113.16%；实现归属于上市公司股东的净利润7,384.96万元，同比上升116.49%。

　　2020年，公司主要完成了以下重点工作：

　　1. 积极实施资产重组，促进公司转型发展

　　近年来，公司经营业务众多，以传统产业为主，受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，贸易业务、医药制造业务、特种轮胎制造业务及矿业开发业务均未达到预期。面对持续亏损的现状，公司主动作为、综合施策，围绕“轻装上阵去存量、转型升级引增量”目标，实施完成鲁地投资51%股权出售和北斗天地68.35%股权、国拓科技90%股权收购。通过剥离低效和亏损资产、注入新的利润支撑点，优化公司产业布局，改善公司资产质量和财务状况，以动能转换促转型发展，开创公司跨越转型新局面。

　　2. 加大市场开发力度，促进公司可持续发展

　　公司抓住国家大力发展工业互联网的重大机遇期和窗口期，积极开拓市场，提升营销创效水平。以全国煤矿智能化建设现场会、全球首套矿用高可靠5G专网系统发布会为契机，聚焦“北斗+”和“矿山工业智能”两大产品体系，系统梳理业务承接方式和运作模式，加大产品的推广销售，重点推动智能矿山示范矿井5G系统的建设工作；以水煤浆气化技术实施许可为核心，以技术研发为抓手，积极开展技术交流，拓宽水煤浆添加剂、新型烧嘴等销售业务，全年签订专利实施许可业务合同创近三年新高。

　　3. 深入推进精益化管理，提升公司管理效能

　　从组织架构、管理机制、培训机制和文化机制四个方面系统构建公司精益运营管理体系，通过对制度和流程的持续改进，实现公司运营系统、管理架构、管理理念和能力的根本性转变。创新实施授权经营管理，在管理可控的前提下，对权属公司经营团队推行“揭榜挂帅”制度，一企一策制定创效“正面清单”和减亏“负面清单”，以业绩换自主权，进行更精准、更直接、更有效的改革。

　　4. 规范完善公司运作，提升公司治理水平

　　依法合规完成公司董事会、监事会换届选举，确保公司法人治理结构规范。根据上市监管法律法规梳理并修订公司治理制度，为公司依法合规运行提供制度保障。建立经营指标考核体系，强化考核措施，实现依法规范决策、科学管理，提升公司经营管理效益。进一步加强对权属企业的管控，扎实推进产权代表制度，完善各权属企业法人治理结构，组织修订各权属企业公司章程，整体提升公司规范运作能力和治理水平。

　　5. 创新实施人力资源再造，锻造高素质人才队伍

　　为适应业务转型发展需要，公司对劳动权、人事权、分配权深入改革攻坚。按照“存量充分信任、增量引进新锐、破格录用人才、带动青年才俊”原则，实施市场化招聘，引进7名具有高级职称和复合型多岗位工作经历的80后中层管理人员，体现出鲜明的“四化”用人导向，再造后中层岗位精简25%，机关人员减少32%。同时，公司进一步深化薪酬改革，实施“效率+效益”考核，设置“动态考核、季度兑现和年度兑现相结合”，实现薪酬与绩效直接挂钩，充分激发全员干事创业活力，发挥动力叠加作用。

　　6. 加强财务管理，健全公司风险防控

　　坚持开源节流、降本增效，加强可控费用管理，强化经济运行过程管控，从严、从紧管理各项成本费用。合理筹划资金，降低财务费用，确保资金流安全。积极开展存货清查变现，加强原材料采购及仓库管理，盘活存量资产，提高资金使用效率；加大应收款项清收力度，建立应收款项动态发现机制，健全公司风险防控；加强对权属公司财务管控，外部经营环境和融资压力得到有效改善，财务状况得到进一步优化。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　报告期内，公司通过实施重大资产重组，出售了鲁地投资51%股权，将原有矿业开发、医药制造、特种轮胎制造和贸易等低效业务全部剥离；同时收购了北斗天地68.35%股权和国拓科技90%股权，公司主营业务变更为信息化技术服务和煤气化技术推广业务。

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（“新收入准则”）。经公司第十届董事会第二次会议于2020年3月27日决议通过，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 报告期内，公司收购国拓科技90%股权和北斗天地68.35%股权，公司按照《企业会计准则》将国拓科技和北斗天地及其子公司纳入2020年度合并报表范围。

　　2. 报告期内，公司出售鲁地投资51%股权给兖矿集团，并于2020年6月23日完成股权过户及相关工商变更登记。自2020年6月30日起，鲁地投资及其子公司不再纳入公司2020年度合并报表范围。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事长：

　　张 宝 才

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿               公告编号：2021-009

　　山东地矿股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第十二次会议于2021年3月19日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2021年3月9日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中独立董事伏军先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2020年年度报告全文》及《山东地矿股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度财务报告〉的议案》

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度利润分配预案〉的议案》

　　截止2020年12月31日，公司经审计的母公司累计未分配利润为-141,988.53万元，2020年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为7,384.96万元，不足以弥补以前年度亏损，不符合公司利润分配条件。公司2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　七、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　八、审议通过《关于执行新租赁准则并变更相应会计政策的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于执行新租赁准则并变更相应会计政策的公告》（公告编号：2021-013）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　九、审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2021年度公司向银行及其他机构融资的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2021年度向银行和其他机构融资的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2021年度公司及子公司相互担保的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2021年度公司及子公司相互担保的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2021年度关联方为公司提供借款的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2021年度关联方为公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-017）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   5   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2021年度关联方为公司提供担保的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2021年度关联方为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   5   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2021年度公司使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2021年度使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-019）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409     证券简称：ST地矿       公告编号：2021-010

　　山东地矿股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届监事会第七次会议于2021年3月19日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2021年3月9日以传真、邮件及送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》

　　监事会根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对公司2020年年度报告及其摘要进行了审核，并发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东地矿股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2020年年度报告全文》及《山东地矿股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度财务报告〉的议案》

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度利润分配预案〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司制定的2020年度利润分配预案符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》相关规定，同意公司2020年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》相关规定，建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在重大缺陷。

　　公司董事会出具的《山东地矿股份有限公司2020年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　六、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　七、审议通过《关于执行新租赁准则并变更相应会计政策的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于执行新租赁准则并变更相应会计政策的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　八、审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司监事会

　　2021年3月19日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日上午召开第十届董事会第十二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、对公司2020年度利润分配预案的意见

　　公司2020年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、对公司内部控制评价报告的意见

　　我们认真审阅了公司向董事会提交的《2020年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度较为健全，符合国家有关法律法规的要求。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　三、关于公司2020年度计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、关于会计政策变更的独立意见

　　公司根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、关于2021年度公司及子公司相互担保的独立意见

　　2021年度公司与子公司相互担保是为满足公司及各子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于公司及各子公司拓展经营业务，降低融资成本，担保风险可控，不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意2021年度公司与子公司之间相互担保，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、对2021年度关联方为公司提供借款的独立意见

　　本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意公司向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、对2021年度关联方为公司提供担保的独立意见

　　经审核，我们认为兖矿集团为公司提供不超过人民币5亿元担保是公司日常经营发展及融资所需，担保费率的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意兖矿集团为公司提供担保事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、对2021年度使用闲置资金购买理财产品的独立意见

　　公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响公司及控股子公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事：伏军、董华、李兰明

　　2021年3月19日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对提交公司第十届董事会第十二次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见

　　鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）具有证券、期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　二、关于2021年度关联方为公司提供借款的事前认可意见

　　我们认为公司向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们同意将本次借款事项提交公司董事会审议。

　　三、关于2021年度关联方向公司提供担保的事前认可意见

　　我们认为公司接受兖矿集团担保事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司接受兖矿集团担保是基于公司经营发展和融资的实际需要，本次担保事项经交易双方公平协商确定，担保费用的定价公允合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：伏军、董华、李兰明

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409      证券简称：ST地矿         公告编号：2021-012

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2020年度计提

　　资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。现将公司2020年度计提资产减值准备情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概况

　　为客观、真实、准确反映公司截止2020年12月31日的资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内子公司对各项资产进行全面清查和资产减值测试，报告期末共计提资产减值准备865.66万元，转回和转销已计提资产减值准备3,848.42万元，合并报表范围变化减少已计提资产减值准备81,440.62万元。具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备相关依据和方法

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的相关规定，结合公司应收款项实际情况，以预期信用损失为基础，并考虑了不同债务人的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预期信用损失时，公司考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。具体情况如下：

　　1.应收账款

　　公司对由收入准则规范的交易形成的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。不同组合的确认依据：

　　■

　　2.其他应收款

　　公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则公司对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。不同组合的确认依据：

　　■

　　公司在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初始确认后的变动情况。若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）合同资产

　　公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司基于单项和组合评估合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明某项合同资产已经发生信用减值，则公司对该合同资产在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　■

　　（三）长期资产

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　三、本次计提资产减值准备相关事项及原因说明

　　（一）计提应收账款坏账准备情况

　　2020年度，公司按照组合计提应收账款坏账准备728.99万元，转回以前年度单项计提坏账准备65.43万元。自2020年6月30日起，山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）不再纳入公司合并报表范围，导致应收账款坏账准备减少5,760.37万元。

　　（二）计提合同资产减值准备情况

　　2020年度，公司按组合计提合同资产减值准备136.68万元，转回减值准备84.90万元。2020年公司对合同资产进行重分类，将期限一年以上的合同资产账目净额重分类至其他非流动资产科目，导致合同资产减值准备减少94.46万元。

　　（三）转回其他应收款坏账准备情况

　　2020年度，公司共转回其他应收款坏账准备3,668.99万元，主要为公司收回漳浦县黄龙建设有限公司欠款，转回以前年度按组合计提坏账准备3,292.05万元。自2020年6月30日起，鲁地投资不再纳入公司合并报表范围，导致其他应收款坏账准备减少51,276.03万元。

　　（四）转销存货跌价准备情况

　　2020年度，公司因出售存货转销存货跌价准备29.10万元。自2020年6月30日起，鲁地投资不再纳入公司合并报表范围，导致存货跌价准备减少386.01万元。

　　（五）计提长期资产减值准备情况

　　2020年度，公司无长期资产减值计提或转回。自2020年6月30日起，鲁地投资不再纳入公司合并报表范围，导致固定资产、在建工程、无形资产和商誉等长期资产减值准备合计减少23,923.76万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司经营成果的影响

　　2020年度，公司计提坏账准备728.99万元，转回坏账准备3,734.42万元，共计减少本期信用减值损失3,005.43万元；计提资产减值准备136.68万元，转回减值准备84.90万元，共计增加本期资产减值损失51.76万元。公司本次计提资产减值准备事项合计增加公司报告期利润总额2,953.66万元。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司有关会计制度的规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允、客观地反映2020年度公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司董事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备程序合法，依据充分；本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司有关会计制度的规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允、客观地反映2020年度公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第十届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409       证券简称：ST地矿      公告编号： 2021-016

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2021年度公司及

　　子公司相互担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度公司及子公司相互担保的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及各子公司生产经营的正常开展，便于公司及子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，在综合考虑2021年度整体融资计划及资金需求基础上，预计2021年度公司与子公司之间相互提供担保不超过人民币4.8亿元。上述担保额度占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的96.11%。具体担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述担保为预计2021年度公司与子公司之间相互担保的最高限额，实际担保金额、担保期限以公司及各子公司根据自身的融资需求与金融机构签订的融资协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司与子公司之间相互担保事项需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）北斗天地股份有限公司

　　1.公司名称：北斗天地股份有限公司

　　2.成立日期：2010年8月3日

　　3.注册地址：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园9号

　　4.法定代表人：亓玉浩

　　5.注册资本：壹亿壹仟万元整

　　6.经营范围：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网络设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；标准化服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；通讯设备修理等。

　　7.与公司关系：系公司控股子公司。

　　8.财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9.北斗天地股份有限公司不是失信被执行人。

　　（二）山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

　　1.公司名称：山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

　　2.成立日期：2010年7月7日

　　3.注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路57-1号高新万达J3写字楼1106室

　　4.法定代表人：孔令涛

　　5.注册资本：伍仟万元整

　　6.经营范围：煤化工技术开发、技术服务、技术转让；化工设备及配件的销售；化工工程勘查、设计、施工；开发设计、生产、销售、安装工业检测控制系统、工业自动化检测和控制设备；计算机系统和通信网络集成技术咨询及服务；通用传感器、仪器仪表阀门、机电设备的销售；水煤浆添加剂、水处理剂生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.与公司关系：系公司控股子公司。

　　8.财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9.山东兖矿国拓科技工程股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、提供担保的主要内容

　　本次担保事项尚未签署相关担保协议，实际担保金额、担保期限将以公司及各子公司根据自身的融资需求与金融机构签订的融资协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项有利于公司及各子公司筹措资金，提高公司生产经营效率，降低公司融资成本。本次担保事项均为公司及合并报表范围内子公司之间相互担保，担保风险可控。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内审批公司与子公司之间相互担保的具体事宜，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　五、独立董事意见

　　2021年度公司与子公司相互担保是为满足公司及各子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于公司及各子公司拓展经营业务，降低融资成本，担保风险可控，不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意2021年度公司与子公司之间相互担保，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409       证券简称：ST地矿          公告编号：2021-018

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2021年度关联方为公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据山东地矿股份有限公司（“公司”）2021年度业务发展和融资需求，公司控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）2021年度拟为公司提供不超过人民币5亿元担保。

　　公司于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度关联方为公司提供担保的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

　　截至2020年9月30日，兖矿集团总资产3,382.55亿元，净资产1,066.86亿元；2020年1月至9月，营业收入2,398.40亿元，净利润62.87亿元。

　　（三）关联关系情况说明

　　兖矿集团为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　2021年度兖矿集团拟为公司提供不超过人民币5亿元的担保，年化担保费率不超过1.5%，公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内根据实际融资需求合理分配使用，签署担保合同，并办理相关担保业务，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项的担保费率参考市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　兖矿集团为公司融资提供担保，有利于公司顺利获得经营发展所需资金，降低公司融资成本，符合公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　自2021年1月1日至本公告披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为1,418.15万元（均为日常关联交易事项）。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　我们认为兖矿集团作为公司关联方，公司接受兖矿集团担保属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司接受兖矿集团担保是基于公司经营发展和融资的实际需要，本次担保事项经交易双方公平协商确定，担保费率的定价公允合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　　经审核，我们认为兖矿集团为公司提供不超过人民币5亿元担保是公司日常经营发展及融资所需，担保费率的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意兖矿集团为公司提供担保事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409     证券简称：ST地矿          公告编号：2021-017

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2021年度关联方为公司

　　提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据山东地矿股份有限公司（“公司”）及子公司的经营发展的实际需要，本着公平合理、互惠互利的原则，公司拟向关联方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款不超过人民币12亿元，主要用于公司及子公司偿还往年有息负债及补充流动资金。

　　兖矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度关联方为公司提供借款的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

　　截至2020年9月30日，兖矿集团总资产3,382.55亿元，净资产1,066.86亿元；2020年1月至9月，营业收入2,398.40亿元，净利润62.87亿元。

　　（三）关联关系情况说明

　　兖矿集团为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利率确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司2021年度拟向兖矿集团借款不超过人民币12亿元，具体借款金额根据生产经营需要在上述额度内确定，借款期限不超过1年，借款利率参考同期市场利率，年化利率不超过6.5%，其他具体内容以借款实际发生时签署的合同约定为准。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度内根据公司实际生产经营需要签署具体借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次借款用于公司及子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司全体股东的利益和公司未来发展的需求。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　自2021年1月1日至本公告披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为1,418.15万元（均为日常关联交易事项）。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　我们认为公司向兖矿集团借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们同意将本次借款事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　　本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意公司向兖矿集团借款事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409    证券简称：ST地矿      公告编号： 2021-019

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2021年度使用闲置资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度公司使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，2021年度累计购买理财产品不超过人民币5亿元。现将具体情况公告如下：

　　一、购买理财产品情况概述

　　（一）投资目的

　　在保证公司及子公司正常运营和资金安全的基础上，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司以自有阶段性闲置资金作为购买理财产品的资金来源。在符合国资监管的要求下，根据生产经营的安排、阶段性闲置资金情况以及理财产品的市场状况，择机购买。

　　（三）投资额度

　　购买理财产品累计不超过人民币5亿元。

　　（四）投资品种

　　公司将对理财产品的选择进行严格把控，在授权额度内，选择银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、风险等级低、流动性好的理财产品。

　　（五）投资期限

　　购买的单个理财产品期限不得超过12个月。

　　二、本次购买理财产品履行的审批程序

　　公司于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度公司使用闲置资金购买理财产品的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与银行及其他机构签订理财协议等事项，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、风险分析及控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但投资理财的未来实际收益难以固定，不排除受到市场波动的影响，可能低于预期。

　　（二）拟采取的风险控制措施

　　1.公司对理财产品的选择进行严格把控，在授权额度内，选择安全性高、风险等级低、流动性好的理财产品，避免风险。

　　2.公司通过大型金融机构等渠道购买理财产品，及时关注理财产品的公开信息，及时掌握其运作情况，如发现任何风险因素，可及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.购买理财产品情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司购买理财产品的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

　　4.公司监事会和独立董事有权对公司购买理财产品情况进行定期或不定期的检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　四、购买理财产品对公司的影响

　　公司本次购买低风险理财产品的资金仅限于公司及子公司阶段性闲置自有资金，在保证日常经营性资金需求和资金安全的前提下进行适当配置，灵活度高，不会影响公司正常的生产经营活动。

　　通过进行适度的投资理财，有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，提高资金收益，符合公司及全体股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响公司及控股子公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审议和表决程序符合相关法律法规以及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409     证券简称：ST地矿      公告编号：2021-015

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2021年度向银行和

　　其他机构融资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度公司向银行和其他机构融资的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为保证公司及子公司的生产经营正常开展，2021年度公司及子公司拟向银行和其他机构申请融资不超过人民币6亿元，主要用于偿还往年有息负债和补充流动性资金。上述融资额度为2021年度公司拟向银行和其他机构申请的最高融资限额，具体融资金额将根据公司及子公司生产经营和偿还有息负债的实际需要确定。融资利率、种类、期限以签订的融资协议为准。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与银行或其他机构签订融资协议等事宜，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409     证券简称：ST地矿    公告编号：2021-014

　　山东地矿股份有限公司关于

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年1月18日

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层

　　首席合伙人：王增明

　　人员信息：截至2020年12月31日，中审亚太拥有合伙人38人，注册会计师人数456人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数78人。

　　业务信息：中审亚太经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额36,323.14万元，其中审计业务收入31,830.03万元，证券业务收入8,897.11万元。2019年度上市公司审计客户家数13家，主要涉及制造业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、租赁和商务服务业等。

　　2.投资者保护能力：中审亚太已购买职业保险和计提职业风险基金，截至2019年末，职业风险基金5,526.64万元，职业责任保险累计赔偿限额5,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年未因在执业行为承担相关民事诉讼责任的情况。

　　3.诚信记录：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：解乐，2002年9月成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2014年8月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年6月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1家次。

　　签字注册会计师：任德军，2001年9月成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署上市公司审计报告情况：共计4家次。

　　项目质量控制复核人：董孟渊，2004年6月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2020年11月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年11月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　2.诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，在执行本项目审计工作时能够保持独立性。

　　4.审计收费：双方根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素协商确定，公司2021年度审计费用总额为60.00万元，其中包含年度财务审计费用40.00万元、内部控制审计费用20.00万元。公司2021年度审计费用较上一期审计收费减少70.00万元，主要原因为公司2020年经过重大资产重组后，纳入合并报表范围的子（孙）公司数量仅为3家，经营业务复杂程度有所降低。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中审亚太从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　鉴于中审亚太具有证券、期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.公司独立董事发表独立意见如下：

　　中审亚太具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第十届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）第十届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第十届董事会审计委员会2021年第一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409        证券简称：ST地矿      公告编号：2021-013

　　山东地矿股份有限公司

　　关于执行新租赁准则并

　　变更相关会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　根据中华人民共和国财政部（“财政部”）于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司拟对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）会计政策变更日期：自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　（三）变更前后公司采用的会计政策

　　1.变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1．新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2．对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3．对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4．对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5．根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年度可比数。本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为：公司根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》要求，按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更发表独立意见如下：

　　公司根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　（一）第十届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第十届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月19日

　　山东地矿股份有限公司监事会

　　对公司《2020年度内部控制评价报告》的意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对《山东地矿股份有限公司2020年度内部控制评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表意见如下：

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件和《山东地矿股份有限公司章程》相关规定，建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在重大缺陷。

　　公司董事会出具的《山东地矿股份有限公司2020年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　山东地矿股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：000409                             证券简称：ST地矿                             公告编号：2021-011