证券代码：300644   证券简称：南京聚隆   公告编号：2021-010

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2021年3月18日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年3月12日以邮件、专人送达方式发出。公司应参会董事7名，实际参加会议董事7名，会议由董事长刘曙阳先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　根据公司战略发展需要，公司分别以0元受让顾佳凤、晁芬、南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（合并称为“交易对手方”）持有的南京致维复合材料有限公司（简称“南京致维”）50%、20%、10%的股权后，南京致维成为公司控股80%的子公司。交易对手方未实缴出资，故为0元转让，不存在溢价。公司与顾佳凤、晁芬的交易不构成关联交易，公司与南京东聚的交易构成关联交易。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-012）。

　　会议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事刘曙阳、吴劲松回避表决。

　　（二）审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》

　　在本次董事会审议的议案一《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的议案》通过且实施完毕的前提下，南京致维成为公司控股80%的子公司。

　　南京致维复合材料有限公司（以下简称“南京致维”），统一社会信用代码：91320191MA1XBF5W37，注册资本为50万元人民币，成立日期2018年10月18日，公司控股80%，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司控股20%；南京聚隆复合材料科技有限公司（以下简称“聚隆复合”），统一社会信用代码：91320191MA22D31R99，注册资本2000万元人民币，成立日期2020年9月7日，公司控股80%，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司控股20%。

　　因业务相同，“南京致维”与“聚隆复合”予以合并，双方将签署《合并协议》由“南京致维”吸收合并“聚隆复合”，协议中应明确本次吸收合并的具体事项，办理资产转移、权属变更、工商、税务变更登记以及法律法规或相关主管部门要求的其他程序。

　　“南京致维”吸收合并“聚隆复合”后，“聚隆复合”将依法注销，债权债务及其他一切权利、义务由合并后的“南京致维”承继，“南京致维”注册资本变更为2,050万元人民币，公司控股80%，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司持股20%。

　　公司董事会授权董事长对吸收合并方案作出不构成实质性修改的修订，以及作出落实吸收合并方案而认为必要或恰当的所有行动和事宜，及代表本公司签署相关文件。

　　本次吸收合并完成后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于董事会授权公司总裁决定向银行申请借款融资的议案》

　　基于公司资金管理使用情况和生产经营需要，根据《南京聚隆科技股份有限公司重大决策管理制度》的规定，公司董事会授权公司总裁决定向银行借款融资权限为：单笔借款5000万元以下（含本数），包括但不限于流贷、中长期借款、开立银行承兑汇票、商业发票贴现、票据贴现、信用证、信用证押汇、应收账款质押、保兑、销售订单质押、保理、固定资产和无形资产抵押贷款、开立保函、内保跨境融资、海外直贷、外币锁汇、票据池等银行融资业务，且借款后公司资产负债率不得超过70%；授权期限自本次董事会审议通过日起一年内有效。

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司前次使用闲置募集资金10,000万元进行现金理财的期限自2020年3月25日起不超过12个月，为确保暂时闲置资金现金管理使用效率，经董事会审议，在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，自董事会会议审议通过日起12个月内有效，在该额度及有效期内可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-013）。

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《南京聚隆科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　（二）《独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月19日

　　证券代码：300644    证券简称：南京聚隆    公告编号：2021-011

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2021年3月18日以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年3月12日以邮件、专人送达方式发出。公司应参会监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席马维勇先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次以0元受让南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-012）。

　　会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会同意在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，自董事会会议审议通过日起12个月内有效，在该额度及有效期内可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-013）。

　　会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《南京聚隆科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年3月19日

　　证券代码：300644    证券简称：南京聚隆    公告编号：2021-012

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　关于购买南京致维复合材料有限公司

　　80%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南京聚隆”）于2021年3月18日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　根据公司战略发展需要，公司分别以0元受让顾佳凤、晁芬、南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下简称“南京东聚”）持有的南京致维复合材料有限公司（简称“南京致维”）50%、20%、10%的股权。

　　2、构成关联交易的说明

　　公司董事长刘曙阳先生是“南京东聚”的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，“南京东聚”为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。

　　3、审批程序

　　2021年3月18日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的议案》，其中刘曙阳及其一致行动人吴劲松作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，德邦证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、姓名：顾佳凤

　　国籍：中国

　　住所：南京市和燕路438号

　　职务：现任南京致维法定代表人、执行董事，直接持有南京致维50%的股权

　　2、姓名：晁芬

　　国籍：中国

　　住所：南京市浦口区南浦路301号

　　职务：现任南京致维监事，直接持有南京致维20%的股权

　　3、南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司

　　住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-34室

　　统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：秦友山

　　成立日期：2018年10月10日

　　经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　主要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　（以上2019年财务数据经审计，2020年数据未经审计。）

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：南京致维复合材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320191MA1XBF5W37

　　法定代表人：顾佳凤

　　住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-36室

　　注册资本：50万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年10月18日

　　经营范围：碳纤维复合材料的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司股权结构

　　本次交易前的股权结构：

　　■

　　本次交易后的股权结构：

　　■

　　3、标的公司财务状况

　　单位：元

　　■

　　（以上2019年财务数据经审计，2020年数据未经审计。）

　　截止目前，南京致维不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、标的公司权属情况

　　南京致维的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　5、标的公司定价依据

　　本次拟购买南京致维80%的股权，交易对手方未实缴出资，故为0元转让，不存在溢价。

　　四、协议的主要内容

　　顾佳凤将其持有南京致维25万元（占公司注册资本50%），其中实缴0万元，未缴25万元，以人民币0万元的价格转让给南京聚隆。

　　晁芬将其持有南京致维10万元（占公司注册资本20%），其中实缴0万元，未缴10万元，以人民币0万元的价格转让给南京聚隆。

　　南京东聚将其持有南京致维5万元（占公司注册资本10%），其中实缴0万元，未缴5万元，以人民币0万元的价格转让给南京聚隆。

　　五、本次交易的目的及存在风险

　　本次交易是基于公司的整体战略和经营需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，有助于公司拓展业务领域。本次交易需要在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与交易对方紧密配合，尽快完成交割手续。

　　六、本年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的情况

　　截止披露日，除本次交易外，公司与南京东聚发生的关联交易金额56.42 万元。

　　七、董事会意见

　　公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的议案》。本次交易属于公司董事会审批权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。其中关联董事刘曙阳及其一致行动人吴劲松回避表决。

　　八、独立董事的意见

　　本次关联交易是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求做出的慎重决策，符合公司战略规划。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的事项。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次以0元受让南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、保荐机构的核查意见

　　经核查，德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为：

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

　　本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对南京聚隆本次交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　（一）《南京聚隆科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　（二）《南京聚隆科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

　　（三）《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）保荐机构核查意见；

　　（五）《股权转让协议》；

　　（六）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月19日

　　证券代码：300644     证券简称：南京聚隆    公告编号：2021-013

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）前次使用闲置募集资金10,000万元进行现金理财的期限自2020年3月25日起不超过12个月，为确保暂时闲置资金现金管理使用效率，公司于2021年3月18日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营及确保资金安全的前提下，在前次到期后拟使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月内有效，在该额度及有效期内可循环滚动使用。公司闲置募集资金现金管理理财到期后将及时归还至募集资金专户。

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、管理目的

　　为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、额度及期限

　　根据公司募集资金投资项目建设进度和当前的资金使用状况，在确保资金安全的前提下，公司使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过 12个月内有效，在该额度及有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金理财到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。闲置募集资金拟购买的银行理财产品须符合以下条件：

　　(1) 安全性高,满足保本要求；

　　(2) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　4、现金管理理财有效期限

　　使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过 12个月内有效。

　　5、实施方法

　　授权董事长行使该理财决策权，财务负责人负责具体办理相关事项。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求披露购买理财产品的具体情况。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　四、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为使用闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金不超过6,000万元人民币进行现金管理购买银行理财产品的事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为： 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募集资金用于投资短期、低风险的保本型银行理财产品等的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）《南京聚隆科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　（二）《南京聚隆科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

　　（三）《独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）保荐机构核查意见。

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月19日

　　德邦证券股份有限公司关于

　　南京聚隆科技股份有限公司购买

　　南京致维复合材料有限公司80%股权

　　暨关联交易的核查意见

　　德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对南京聚隆本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、关联交易事项

　　1、关联交易基本情况

　　公司拟分别以0元受让顾佳凤、晁芬、南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下简称“南京东聚”）持有的南京致维复合材料有限公司（简称“南京致维”）50%、20%、10%的股权。

　　公司与顾佳凤、晁芬的交易不构成关联交易，公司与南京东聚的交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　本次公司拟购买南京致维80%的股权，截至2020年12月31日南京致维净资产为1,940.38元，同时由于交易对手方未实缴出资，故为0元转让，不存在溢价。

　　2、交易对方基本情况

　　（1）姓名：顾佳凤

　　国籍：中国

　　住所：南京市和燕路438号

　　职务：现任南京致维法定代表人、执行董事，直接持有南京致维50%的股权

　　（2）姓名：晁芬

　　国籍：中国

　　住所：南京市浦口区南浦路301号

　　职务：现任南京致维监事，直接持有南京致维20%的股权

　　（3）南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q

　　法定代表人：秦友山

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　企业地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-34室

　　经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　顾佳凤、晁芬和南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司不是失信被执行人。

　　公司董事长刘曙阳先生是南京东聚的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南京东聚为公司关联法人。

　　顾佳凤和晁芬与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　截止核查意见出具日，公司与南京东聚累积交易金额为56.42万元，未超过审批额度。

　　3、交易标的的基本情况

　　公司名称：南京致维复合材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320191MA1XBF5W37

　　法定代表人：顾佳凤

　　住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-36室

　　注册资本：50万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年10月18日

　　经营范围：碳纤维复合材料的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（1）本次交易前的股权结构

　　■

　　（2）本次交易后的股权结构：

　　■

　　（3）标的公司财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：2019年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度数据未经审计。

　　截止核查意见出具日，南京致维不存在为他人提供担保、财务资助等情况，相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　二、关联交易履行的程序

　　本次关联交易的议案已经公司2021年3月18日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，董事刘曙阳、吴劲松回避表决。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了相应的独立意见。独立董事认为：本次关联交易是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求做出的慎重决策，符合公司战略规划。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的事项。

　　三、交易协议

　　本次交易协议尚未签署。公司将在履行审批程序后安排签署正式协议。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　南京致维是一家致力于碳纤维复合材料制品设计开发与制造的公司，主要开发航空、航天及轨道交通等领域的先进复合材料制品，南京致维已与长三角先进材料研究院开展前期合作，建立了项目研发团队。此次收购开拓了公司的业务范围，特别是交通运输工具轻量化材料、连续碳纤维增强热塑性复合材料方面的研发和生产，符合公司的发展战略，有助于公司进一步壮大和发展。

　　上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，德邦证券认为：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　张红云                 吴旺顺

　　德邦证券股份有限公司

　　年     月    日

　　德邦证券股份有限公司关于

　　南京聚隆科技股份有限公司

　　使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　德邦证券股份有限公司（以下称“德邦证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对南京聚隆拟使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］164号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股面值1元，每股发行价格18.03元。公司募集资金总额为人民币28,848.00万元，扣除发行费用人民币3,584.61万元，实际募集资金净额为人民币25,263.39万元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2018）00010号”《验资报告》。

　　二、关于公司使用闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的核查意见

　　（一）闲置资金进行现金管理概述

　　1、现金管理的目的

　　为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、额度及期限

　　根据公司募集资金投资项目建设进度和当前的资金使用状况，在确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　(1) 安全性高,满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　(2) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　4、实施方式

　　在额度范围内董事会授权董事长行使该投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事项。

　　（二）现金管理的风险控制措施

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　（三）对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（四）保荐机构核查意见

　　德邦证券查阅了公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见等文件，核查了公司募集资金账户和相关现金管理协议。

　　经核查，德邦证券认为：

　　南京聚隆本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，全部独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本保荐机构对本次南京聚隆使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　张红云                 吴旺顺

　　德邦证券股份有限公司

　　年     月    日

　　南京聚隆科技股份有限公司独立董事

　　关于公司第四届董事会第二十三次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京聚隆科技股份有限公司章程》、《南京聚隆科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了审慎审查，并发表如下独立意见：

　　一、关于购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的独立意见

　　本次关联交易是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求做出的慎重决策，符合公司战略规划。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的事项。

　　二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，以及符合《南京聚隆科技股份有限公司章程》等有关制度规定。

　　本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

　　因此，我们同意公司利用闲置募集资金不超过6,000万元人民币进行现金管理购买银行理财产品的事项，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过 12个月内有效，在该额度及有效期内可循环滚动使用。

　　独立董事： 郑垲  王玉春  杨鸣波

　　2021年3月19日

　　华泰联合证券有限责任公司关于

　　南京聚隆科技股份有限公司购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对南京聚隆本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、关联交易事项

　　1、关联交易基本情况

　　公司拟分别以0元受让顾佳凤、晁芬、南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下简称“南京东聚”）持有的南京致维复合材料有限公司（简称“南京致维”）50%、20%、10%的股权。

　　公司与顾佳凤、晁芬的交易不构成关联交易，公司与南京东聚的交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　本次公司拟购买南京致维80%的股权，截至2020年12月31日，南京致维净资产为1940.38元，同时由于交易对手方未实缴出资，故为0元转让，不存在溢价。

　　2、关联方基本情况

　　（1）姓名：顾佳凤

　　国籍：中国

　　住所：南京市和燕路438号

　　职务：现任南京致维法定代表人、执行董事，直接持有南京致维50%的股权

　　（2）姓名：晁芬

　　国籍：中国

　　住所：南京市浦口区南浦路301号

　　职务：现任南京致维监事，直接持有南京致维20%的股权

　　（3）南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q

　　法定代表人：秦友山

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　企业地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-34室

　　经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　顾佳凤、晁芬和南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司不是失信被执行人。

　　公司董事长刘曙阳先生是南京东聚的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南京东聚为公司关联法人。

　　顾佳凤和晁芬与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、交易标的的基本情况

　　公司名称：南京致维复合材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320191MA1XBF5W37

　　法定代表人：顾佳凤

　　住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-36室

　　注册资本：50万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年10月18日

　　经营范围：碳纤维复合材料的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（1）本次交易前的股权结构

　　■

　　（2）本次交易后的股权结构：

　　■

　　（3）标的公司财务状况

　　单位：元

　　■

　　截止核查意见出具日，南京致维不存在为他人提供担保、财务资助等情况，相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　二、关联交易履行的程序

　　本次关联交易的议案已经公司2021年3月18日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了相应的独立意见。

　　三、关联交易的目的及对公司的影响

　　南京致维是一家致力于碳纤维复合材料制品设计开发与制造的公司，主要开发航空、航天及轨道交通等领域的先进复合材料制品，南京致维已与长三角先进材料研究院开展前期合作，建立了项目研发团队。此次收购开拓了公司的业务范围，特别是交通运输工具轻量化材料、连续碳纤维增强热塑性复合材料方面的研发和生产，符合公司的发展战略，有助于公司进一步壮大和发展。

　　上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　四、保荐机构意见

　　经核查，华泰联合证券认为：

　　1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　　（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司购买南京致维复合材料有限公司80%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人（签字）：

　　鹿美遥               卞建光

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　　年   月   日

　　华泰联合证券有限责任公司关于

　　南京聚隆科技股份有限公司使用闲置

　　募集资金进行现金管理的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，就公司此次拟使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]164号）文件《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币18.03元，募集资金总额为人民币28,848.00万元，扣除发行费用人民币35,846,037.74元后，实际募集资金净额为人民币252,633,962.26元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2018）00010号”《验资报告》。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，根据公司募集资金投资项目建设进度和当前的资金使用状况，在确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

　　2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、履行的程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，及确保资金安全的前提下，使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，及确保资金安全的前提下，使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。独立董事同意公司利用暂时闲置募集资金不超过6,000万元人民币进行现金管理购买银行理财产品的事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募集资金用于投资短期、低风险的保本型银行理财产品等的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人（签字）：

　　鹿美遥卞建光

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年月日