发行概况

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　　交易各方声明

　　合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。合并双方及合并双方控股股东已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给葛洲坝或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

　　中国能源建设和葛洲坝负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　（一）本次合并方案概述

　　中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

　　（二）本次换股吸收合并的具体方案

　　1、合并双方

　　本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。

　　2、合并方式

　　中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

　　3、换股发行的股票种类及面值

　　中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　4、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　5、换股价格与发行价格

　　（1）葛洲坝A股换股价格

　　葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

　　若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

　　（2）中国能源建设A股发行价格

　　中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

　　若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。

　　6、换股比例

　　换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

　　7、换股发行股份的数量

　　截至定价基准日，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　8、中国能源建设A股股票的上市流通

　　本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的A股股票、以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

　　9、零碎股处理方法

　　葛洲坝换股股东取得的中国能源建设A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　10、权利受限的葛洲坝股份的处理

　　对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。

　　11、股份锁定期安排

　　中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

　　中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

　　中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”

　　中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”

　　12、异议股东权利的保护机制

　　（1）中国能源建设异议股东的保护机制

　　中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。

　　为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。

　　行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设H股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。

　　（2）葛洲坝异议股东的保护机制

　　葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

　　为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

　　葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的A股股票。

　　登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

　　已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

　　13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　另外，本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十五节其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。

　　对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。

　　葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

　　14、过渡期安排

　　在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

　　15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）资产交割

　　自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

　　（2）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

　　（3）合同承继

　　在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

　　（4）业务承继

　　葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

　　（5）资料交接

　　葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

　　（6）股票过户

　　中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。

　　16、员工安置

　　本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

　　中国能源建设和葛洲坝先后于2021年1月17日和2021年1月25日召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　17、滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　18、本次换股吸收合并决议的有效期

　　本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

　　二、本次合并不会导致实际控制人变更

　　截至本摘要签署日，中国能建集团为中国能源建设和葛洲坝的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，中国能源建设2020年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，中国能源建设2020年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，中国能源建设2020年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国能建集团，最终实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　六、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。

　　本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设18,785,110,673股股份，占中国能源建设总股本的45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。

　　本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：

　　■

　　注1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；

　　注2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

　　注3：持股比例均指占总股本的比例。

　　（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

　　根据中国能建2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2020年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

　　■

　　七、本次交易已经履行和尚需履行的程序

　　（一）本次交易已获得的批准

　　1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；

　　2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；

　　3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函；

　　4、本次交易已取得国务院国资委批准；

　　5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；

　　6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会核准；

　　4、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；

　　5、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

　　6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次吸收合并估值情况简要介绍

　　本次换股吸收合并中被合并方葛洲坝的换股价格，是以葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）公告日前20个交易日葛洲坝股票价格均价为基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中中国能源建设的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。

　　为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害中国能源建设及其股东利益或葛洲坝及其股东利益的情形，合并方财务顾问中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方独立财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本摘要“第二节本次换股吸收合并”之“五、换股吸收合并方案合理性分析”。

　　九、本次交易对当期每股收益的影响

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

　　（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据毕马威出具的中国能建2020年度备考合并财务报表审计报告、中国能建2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛洲坝2020年度财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本次合并换股比例1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股收益计算得到。

　　本次合并完成前，2020年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为0.15元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.12元/股；2020年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为0.73元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.61元/股；本次合并完成后，2020年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为0.16元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.12元/股；2020年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为0.71元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.53元/股。因此本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

　　（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

　　为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保证。

　　1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

　　本次交易完成后，中国能建将成为A+H上市公司。中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

　　2、加强存续公司内部管理和成本控制

　　本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

　　3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

　　中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

　　中国能建将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

　　中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

　　（三）中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

　　中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（四）中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦作出以下承诺：

　　“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。

　　2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　■

　　■

　　十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司原则同意本次交易。

　　2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。

　　3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持葛洲坝股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　十二、保护投资者合法权益的相关安排

　　为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：

　　（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

　　1、严格履行信息披露义务

　　本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中国能源建设和葛洲坝已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，中国能源建设和葛洲坝按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

　　2、严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。葛洲坝在召集后续股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。

　　3、网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，葛洲坝将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　4、聘请具备相关从业资格的中介机构

　　根据《重组管理办法》，中国能源建设和葛洲坝已分别聘请财务顾问、独立财务顾问和律师对本次交易进行核查。中国能源建设和葛洲坝各自聘请的财务顾问、独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。中国能源建设和葛洲坝已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。

　　5、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权

　　为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并向葛洲坝异议股东提供现金选择权，向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。

　　（二）保护债权人合法权益的相关安排

　　中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　另外，本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见本报告书“第十五节其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。

　　对于截至本报告书签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。

　　葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

　　十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格

　　中国能源建设聘请中金公司和华泰联合证券担任本次交易的合并方财务顾问，葛洲坝聘请中信证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、华泰联合证券和中信证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　十四、中介机构的声明承诺

　　与本次交易相关的中介机构中金公司、华泰联合证券、中信证券、嘉源、首义、毕马威、中兴华同意合并双方在报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　一、本次换股吸收合并相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易涉及的审批风险

　　本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。

　　本次交易尚需经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过；尚需取得中国证监会、香港联交所、上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易终止的风险

　　根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可以予以终止。

　　根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，（1）双方协商一致可终止《换股吸收合并协议》；（2）若《换股吸收合并协议》的生效条件规定的任一批准事项未予获得批准，除合并双方另有约定，本次合并随即终止；（3）由于协议一方严重违反《换股吸收合并协议》或适用法律的规定，致使《换股吸收合并协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止《换股吸收合并协议》。根据该等约定，本次交易存在终止的风险。

　　（四）本次交易可能导致投资损失的风险

　　本次交易方案公告后至实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

　　本次交易实施后，中国能源建设A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。

　　（五）强制换股的风险

　　股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过，葛洲坝股东大会决议对葛洲坝全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的葛洲坝股份，该等股份在换股时一律转换成中国能源建设的A股股份，原在葛洲坝股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国能源建设A股股份上继续有效。

　　（六）行使现金选择权的相关风险

　　为充分保护葛洲坝股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国能源建设A股股票上涨的获利机会。

　　（七）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

　　本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求中国能源建设或葛洲坝提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能造成一定影响。

　　（八）资产权属瑕疵及资产交割的风险

　　本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。若葛洲坝的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。

　　截至本摘要签署日，中国能源建设及葛洲坝存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并及资产收购或股东出资等方式取得或继受的土地房屋尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地、房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。具体情况请详见报告书“第六节业务和技术”之“七、合并双方主要资产情况”。中国能建集团已经出具承诺函，将承担中国能建及其控股子公司因上述土地、房屋瑕疵问题导致的损失或支出。

　　上述相关瑕疵情况不会对中国能源建设或葛洲坝的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

　　（九）经营资质相关风险

　　截至本摘要签署日，中国能源建设及葛洲坝正在办理部分经营资质的续期、更名或申领，具体情况请详见报告书“第六节业务和技术”之“八、合并双方业务资质情况”。中国能源建设及葛洲坝正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事宜，但仍然存在无法及时办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可能对于中国能源建设及葛洲坝的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

　　本次合并完成后，葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如葛洲坝现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或葛洲坝注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　（十）交易完成后的整合风险

　　中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

　　二、与合并后存续公司相关的风险

　　（一）业绩波动风险

　　截至报告期各期末，中国能建的营业收入分别为224,034,347千元、247,290,988千元和270,327,662千元，实现归属母公司所有者净利润分别为4,702,510千元、5,112,260千元和4,670,576千元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司的业绩产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。

　　（二）政策风险

　　1、货币政策风险

　　中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能建的融资成本产生一定影响。

　　2、行业政策风险

　　（1）建筑行业

　　建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。

　　（2）水泥行业

　　水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，水泥行业积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来一定挑战。水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外，技术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。尽管如此，水泥行业目前仍存在投资和生产壁垒较低，产能利用率偏低，中小型水泥厂较多，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。

　　（3）民爆行业

　　民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施

　　证券代码：600068             股票简称：葛洲坝            编号：临2021-022

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国能源建设股份有限公司拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葛洲坝”）除中国葛洲坝集团有限公司以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次交易”）。

　　2021年3月19日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于〈中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月20日

　　合并方财务顾问

　　二〇二一年三月

　　■

　　(下转A14版）