本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用。

　　三、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿、为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮自本预案摘要签署日前12个月内，曾担任上市公司高级管理人员；本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象电科投资为上市公司实际控制人控制的企业和持股5%以上股东；本次募集配套资金发行对象电科财务为上市公司实际控制人控制的企业。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　截至本预案摘要签署日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。

　　本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，中国电科仍为上市公司实际控制人。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

　　七、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）支付方式及支付对象

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟以发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　（三）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十次会议决议公告日。

　　（四）发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即21.00元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数量

　　上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

　　发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述因本次发行股份及支付现金购买资产取得的锁定期自动延长至少6个月。

　　雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他参与本次交易的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）资产交割

　　本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

　　（八）过渡期间损益

　　根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。

　　八、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为电科投资、电科财务。电科投资、电科财务均为公司实际控制人中国电科控制的企业。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金采取定价发行方式，定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票募集配套资金事项的首次董事会（即上市公司第九届董事会第二十次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即18.67元/股。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，具体募集资金规模由上市公司股东大会授权董事会确定。电科投资、电科财务认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

　　（五）发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过128,055,668股。最终股份发行数量将由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量为各发行对象认购本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的数量之和，其中各发行对象认购数量的计算方式为：发行对象认购股份数量=发行对象认购本次募集配套资金金额÷本次发行价格。发行股份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　（六）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

　　（七）锁定期

　　根据中国证监会的有关规定，本次募集配套资金发行对象电科投资、电科财务参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述募集配套资金发行股份在锁定期届满后转让将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（九）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费以及中介机构费用。募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　九、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、电科投资、三十二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议。约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

　　若本次发行股份及支付现金购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、电科投资、三十二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。

　　十、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　十一、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　截至本预案摘要签署日，上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

　　雅迅网络多年来始终致力于为客户提供车联网产品及解决方案，已广泛应用于国内商用车厂商及重点行业车辆监管领域。整合后，雅迅网络将面向汽车行业新四化（智能化、电动化、网联化、共享化）的趋势，结合华东电脑在交通运输行业和乘用车客户市场的优势，对交通运输进行“全方位、全方式、全天候”管理，形成“端-网-云”构建的数字化交通体系，实现交通运输管理的全流程智能化覆盖，提升华东电脑在交通运输行业提供数字化解决方案的综合能力。

　　柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　十二、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　2021年3月19日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；

　　2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组草案；

　　4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

　　6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议（如需）；

　　7、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　上海华东电脑股份有限公司

　　2021年3月19日