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　　签署日期：二〇二一年三月

　　公司声明

　　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华东电脑”）及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　释 义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

　　公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，具体如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟以发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟以定价方式向电科投资、电科财务非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的30%。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮自本预案摘要签署日前12个月内，曾担任上市公司高级管理人员；本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象电科投资为上市公司实际控制人控制的企业和持股5%以上股东；本次募集配套资金发行对象电科财务为上市公司实际控制人控制的企业。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　截至本预案摘要签署日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。

　　本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，中国电科仍为上市公司实际控制人。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

　　三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为21.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

　　（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

　　（二）募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，具体募集资金规模由上市公司股东大会授权董事会确定。

　　本次募集配套资金采取定价发行方式，定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票募集配套资金事项的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即18.67元/股。

　　本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过128,055,668股。最终股份发行数量将由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　四、股份锁定期

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定期自动延长至少6个月。

　　雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他参与本次发行股份及支付现金购买资产的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（二）募集配套资金

　　根据中国证监会的有关规定，本次募集配套资金发行对象电科投资、电科财务参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述募集配套资金发行股份在锁定期届满后转让将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　2021年3月19日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；

　　2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组草案；

　　4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

　　6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议（如需）；

　　7、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

　　雅迅网络多年来始终致力于为客户提供车联网产品及解决方案，已广泛应用于国内商用车厂商及重点行业车辆监管领域。整合后，雅迅网络将面向汽车行业新四化（智能化、电动化、网联化、共享化）的趋势，结合华东电脑在交通运输行业和乘用车客户市场的优势，对交通运输进行“全方位、全方式、全天候”管理，形成“端-网-云”构建的数字化交通体系，实现交通运输管理的全流程智能化覆盖，提升华东电脑在交通运输行业提供数字化解决方案的综合能力。

　　柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对其盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　截至本预案摘要签署日，上市公司股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

　　与本次重大资产重组相关的审计工作正在进行，本次交易对上市公司负债结构的具体影响将在本次交易的《重组报告书（草案）》中详细披露。

　　七、本次重组相关方做出的重要承诺

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　　八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，公司控股股东中国电子科技集团公司第三十二研究所、实际控制人中国电子科技集团有限公司已出具说明，原则性同意华东电脑实施本次交易。

　　针对本次重组，上市公司控股股东中国电子科技集团公司第三十二研究所、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括本人/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　十、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组情况

　　本次交易的标的公司雅迅网络曾于2018年9月向中国证监会报送IPO申请，并于2019年8月申请终止审查。

　　本次交易的标的公司柏飞电子不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或重大资产重组的情况。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　十二、信息查阅

　　预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。

　　本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

　　1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。

　　2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。

　　在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　3、根据《资产购买协议》，协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）华东电脑召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案；（2）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交易正式方案经华东电脑股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；（6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的协议未生效，交易双方互不追究对方责任。

　　提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。

　　（三）交易对方变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，雅迅网络82名交易对方、柏飞电子12名交易对方均与上市公司签署了《资产购买协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前述交易对方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交易对方需履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购买协议。在此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。

　　柏飞电子的股东国核源星图持有标的资产股份存在权利限制。截至本预案摘要签署日，国核源星图已出具承诺：“承诺于本次交易的相关草案公告前就上述涉及冻结的标的资产解除冻结，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。如本单位未能于前述期限内就上述涉及冻结的标的资产解除冻结的，本单位放弃自愿参与本次交易的机会，但本单位承诺将积极配合办理柏飞电子股权转让相关的工商变更登记手续”。若国核源星图无法在草案前将其持有的柏飞电子股权解除冻结，国核源星图将无法参与本次交易。本次交易存在减少交易对方的风险。

　　（四）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的财务数据应以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准；本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果及交易作价将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

　　公司拟向电科投资、电科财务非公开发行A股股票募集配套资金不超过50,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，雅迅网络作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比54.6562%，柏飞电子作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比62.3102%，因此存在业绩补偿承诺无法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿协议中予以明确。

　　（七）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

　　由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　（二）宏观经济风险

　　近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

　　（三）市场竞争风险

　　全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影响。

　　在国内市场中，一方面，我国车联网和嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

　　（四）技术创新和研发风险

　　标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发展造成不利影响。

　　（五）人力资源不足风险

　　公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章  本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、落实国家战略，加快数字化发展

　　2020年10月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力建设数字中国。

　　2、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大

　　近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国有资本。

　　3、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平

　　“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业

　　华东电脑已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”的良好态势。

　　2、优势互补，共享资源，形成协同效应

　　雅迅网络并入后，华东电脑可以结合雅迅网络商用车客户资源，为其提供交通运输、车辆监管等数字化解决方案，形成新的业务增量。雅迅网络可以利用华东电脑在交通运输行业和乘用车客户资源进入乘用车市场，并利用华东电脑在美国、德国等国家设立的子公司，协助雅迅网络推动所承接的“一带一路”洲际物流项目在海外市场的布局，并逐步开拓雅迅网络车联网产品的海外市场。

　　柏飞电子并入后，华东电脑在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加华东电脑在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

　　3、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用

　　雅迅网络的车联网终端产品可以增强华东电脑交通运输数字化解决方案物联层终端设备的智能化水平，提供北斗导航、节能减排、出行安全等智能服务；柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实华东电脑在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。

　　二、本次交易方案概要

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，具体如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟以发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟以定价方式向电科投资、电科财务非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的30%。