股票代码：600216       股票简称：浙江医药        编号：临2021-007

　　浙江医药股份有限公司

　　第八届十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日以通讯表决方式召开了第八届十四次董事会会议。本次会议的通知于2021年3月11日以电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《浙江医药关于对新码生物增资扩股引进战略投资者的议案》；

　　同意     11     票，反对     0     票，弃权      0     票。

　　内容详见公司2021年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药关于对子公司新码生物增资扩股引进战略投资者的公告》（临2021-008号）。

　　特此公告。

　　浙江医药股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：600216         证券简称：浙江医药       公告编号：临2021-008

　　浙江医药股份有限公司

　　关于对子公司新码生物增资扩股引进战略投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江医药”）、公司下属子公司浙江新码生物医药有限公司（以下简称“新码生物”、“目标公司”）、新码生物下属子公司Novocodex,Inc.和新码生物创始人梁学军先生、夏钢先生与苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）、杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越明生物医药合伙企业（有限合伙）、广州新泽资本管理合伙企业（有限合伙）、张少波先生及其他原股东拟签署《关于浙江新码生物医药有限公司之增资协议》及《关于浙江新码生物医药有限公司之股东协议》，协议约定以415,000,000元人民币或等值美元的增资款对目标公司进行增资，并认购目标公司的新增注册资本5,561,000元人民币（剩余的增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约23.512748%的股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●该交易已经公司第八届十四次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江医药”）、公司下属子公司浙江新码生物医药有限公司（以下简称“新码生物”、“目标公司”）、新码生物下属全资子公司Novocodex,Inc.和新码生物创始人梁学军先生、夏钢先生与苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“礼康”，系礼来亚洲基金指定的投资主体）、禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）（以下简称“LAV Novo”，系礼来亚洲基金指定的投资主体）、杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州创乾”）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“国投”，由国投招商投资管理公司担任执行事务合伙人和管理人，国投招商是一家专业私募股权管理机构）、杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三花”）、绍兴越明生物医药合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴越明”）、广州新泽资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州新泽”）、张少波先生八位战略投资者及其他原股东，经友好协商，拟签署《关于浙江新码生物医药有限公司之增资协议》及《关于浙江新码生物医药有限公司之股东协议》，协议约定以415,000,000元人民币或等值美元的增资款对目标公司进行增资并认购目标公司的新增注册资本5,561,000元人民币（剩余的增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约23.512748%的股权。本轮增资将用于支持目标公司核心产品ARX788的临床开发及商业化准备、产品线拓展和自主创新技术平台建设。目标公司、浙江医药及创始人同意上述增资并同意放弃其各自对目标公司新增注册资本的任何优先认购权。

　　公司于2021年3月18日召开了第八届十四次董事会，审议通过了《关于对浙江新码生物医药有限公司增资的议案》。

　　独立董事意见：公司的控股子公司浙江新码生物医药有限公司本次增资扩股，定价方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。引进有资本实力的战略投资者，将有利于公司的长远发展。因此我们同意公司对新码生物本次增资放弃优先认购权，同意新码生物引进战略投资者的相关方案。

　　本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）苏州礼康股权投资中心（有限合伙）

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、执行事务合伙人：上海礼贻投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表 陈飞)

　　3、注册资本：25亿元

　　4、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号

　　5、经营范围：从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要股东或实际控制人：陈飞

　　截至2020年12月31日，总资产为295,998万元，净资产为272,499万元，营业收入为35,209万元，净利润为24,481万元。（未经审计）

　　（二）名称：禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）

　　1、类型：有限公司

　　2、董事：羅郁（Luo Yu）

　　3、股本总数：1股(1美元)

　　4、注册地址：香港中環皇后大道中302號北海商業大廈6字樓

　　5、主要股东或实际控制人：LAV Fund VI,L.P.

　　（三）杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、执行事务合伙人：杭州麦奇思投资合伙企业(有限合伙)

　　3、注册资本：539,484万元

　　4、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路618号主楼1层众创空间B区

　　5、经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司(委派代表 高国华)

　　3、注册资本：4,801,000万元

　　4、注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室

　　5、经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、执行事务合伙人：张少波

　　3、注册资本：3,950万元

　　4、注册地址：杭州市钱塘新区21号大街60号1幢201

　　5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要股东或实际控制人：三花控股集团有限公司

　　截至2020年12月31日，期末总资产19,295.38万元，净资产3,137.08万元，营业收入0万元，净利润-277.05万元。（未经审计）

　　（六）绍兴越明生物医药合伙企业（有限合伙）

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、扏行事务合伙人：浙江来益投资有限公司

　　3、注册资本：1,500万元

　　4、注册地址：浙江省绍兴市滨海新区畅和路58号质检车间410室

　　5、经营范围：生物医药领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要股东或实际控制人：浙江来益投资有限公司认购注册资本100万元，其他股东为自然人。

　　（七）广州新泽资本管理合伙企业（有限合伙）

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、执行事务合伙人：王南

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、注册地址：广州市越秀区东风东路733号之一自编113房自编之八十九房

　　5、经营范围：资产评估；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务。

　　6、主要股东或实际控制人：广东美东泰富投资有限公司

　　截至2020年12月31日，期末总资产6,536.68万元，净资产694.80万元，营业收入0万元，净利润-65.70万元。（未经审计）

　　（八）其他自然人

　　张少波先生，中国国籍，住所：浙江省新昌县七星街道沿江中路1号8幢。最近三年职务：三花控股集团有限公司董事；浙江三花绿能实业集团有限公司董事长；浙江三花智能控制股份有限公司董事；杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。核心企业的主要业务：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　公司与以上八位战略投资者之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司董事会已对投资者的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　目标公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　1、名称：浙江新码生物医药有限公司

　　2、注册资本：1,809万元

　　3、法定代表人：梁学军

　　4、成立日期：2017年1月18日

　　5、注册地址：浙江省绍兴滨海新城畅和路58号环保中心辅助楼2楼

　　6、经营范围：生物制品和医药科技产品的研发服务、技术开发、技术服务；药品生产；化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂(不含危险化学品和易制毒品）的销售；货物及技术进出口业务。

　　7、股权结构

　　■

　　8、财务数据

　　单位：元

　　■

　　2019年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2020年1-12月财务数据未经审计。

　　9、公司最近12个月内曾进行资产评估、增资的基本情况。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕454号），截至基准日2020年7月31日，根据资产基础法评估新码生物的股东全部权益账面价值为-12,653,772.17元，评估价值504,970,374.76元。2020年10月29日，公司及其他股东以现金的形式合计认缴注册资本4,310,000元，认缴金额159,470,000元，其中：公司认缴注册资本1,081,000元，认缴金额39,997,000元；绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）认缴注册资本630,000元，认缴金额23,310,000元；浙江来益投资有限公司认缴注册资本135,000元，认缴金额4,995,000元；其他七家合伙企业认缴注册资本2,464,000元，认缴金额91,168,000元。增资完成后公司持有新码生物71.094527%的股权。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方1：浙江新码生物医药有限公司

　　甲方2：浙江医药股份有限公司

　　甲方3：Novocodex,Inc.

　　乙方1：苏州礼康股权投资中心（有限合伙）

　　乙方2：禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）

　　乙方3：杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)

　　乙方4：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

　　乙方5：杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方6：绍兴越明生物医药合伙企业（有限合伙）

　　乙方7：广州新泽资本管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方8：张少波，一位中国公民，身份证号码为：330624197901170413。

　　丙方1：梁学军，一位中国公民，身份证号码为：32010619690710121X。

　　丙方2：夏钢，一位美国公民，护照号码为：506312917。

　　梁学军、夏钢合称为“创始人”，以上各方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　（二）主要条款

　　目标公司、浙江医药、创始人及其他原股东同意将目标公司注册资本由人民币18,090,000元增加至人民币23,651,000元，新增注册资本为人民币5,561,000元；且浙江医药、创始人及其他原股东同意放弃其各自对前述目标公司新增注册资本的任何优先认购权。各方同意，投资人按照本协议的约定以人民币415,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币5,561,000元（剩余的增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约23.512748%的股权。

　　1、礼康按照本协议的约定以人民币56,666,667元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币759,333元（剩余的礼康增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约3.210576%的股权。

　　2、LAV Novo按照本协议的约定以人民币113,333,333元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币1,518,667元（剩余的LAV Novo增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约6.421152%的股权。

　　3、杭州创乾按照本协议的约定以人民币85,000,000元的价格认购目标公司新增注册资本人民币1,139,000元（剩余的杭州创乾增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约4.815864%的股权。

　　4、国投按照本协议的约定以人民币80,000,000元的价格认购目标公司新增注册资本人民币1,072,000元（剩余的国投增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约4.532578%的股权。

　　5、三花按照本协议的约定以人民币30,000,000元的价格认购目标公司新增注册资本人民币402,000元（剩余的三花增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约1.699717%的股权。

　　6、绍兴越明按照本协议的约定以人民币15,000,000元的价格认购目标公司新增注册资本人民币201,000元（剩余的绍兴越明增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约0.849858%的股权。

　　7、广州新泽按照本协议的约定以人民币15,000,000元的价格认购目标公司新增注册资本人民币201,000元（剩余的广州新泽增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约0.849858%的股权。

　　8、张少波按照本协议的约定以人民币20,000,000元的价格认购目标公司新增注册资本人民币268,000元（剩余的张少波增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约1.133144%的股权。

　　本次增资完成后，目标公司的股权结构：浙江医药认缴注册资本12,861，000元，持股比例54.378250%；其他十一家原股东认缴注册资本5,229,000元，持股比例22.109002%；八位战略投资者认缴注册资本5,561,000元，持股比例约23.512748%。

　　（三）合同生效条件

　　本协议经协议各方签署及/或盖章后生效。

　　（四）违约责任

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的可偿损失。

　　五、其他安排

　　本次增资完成后，目标公司将进行董事会成员改选，目标公司董事会由7名董事组成，其中，礼康和LAV Novo共同委派1名董事，杭州创乾委派1名董事，浙江医药有权提名3名董事，创始人有权共同提名2名董事。

　　六、该交易的目的和对公司的影响

　　为扩大目标公司的资本实力及优化股权结构，甲乙丙三方经友好协商，达成本次交易，结合自身在企业管理业务上的经验，围绕目标公司的发展战略，巩固目标公司的核心竞争力。

　　本次增资符合公司的战略发展和管理需求，有利于促进公司持续发展。本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次增资不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响，公司仍为目标公司的实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　浙江医药股份有限公司董事会

　　2021年3月19日