国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“元琛科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对元琛科技首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年3月4日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第五次临时会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年3月20日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年11月6日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第97次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年11月6日召开2020年第97次会议已经审议同意安徽元琛环保科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2021年2月24日，中国证监会印发《关于同意安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]553号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向前述战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和保荐机构（主承销商）制订的发行方案的内容，本次发行规模为4,000万股，初始战略配售数量为200万股，占本次发行股票数量的5.00%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。

　　保荐机构国元证券的另类投资子公司国元创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　国元创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即200万股，具体比例和金额将在2021年3月18日（T-2日）确定发行价格后确定，符合《业务指引》第十八条的规定。

　　国元创新承诺将在2021年3月17日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司国元创新投资有限公司，无其他战略投资者安排。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为国元创新。

　　1、国元创新的基本情况

　　公司名称：国元创新投资有限公司

　　法定代表人：杨念新

　　设立日期：2012年11月28日

　　住所：安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室

　　注册资本：15亿元

　　主要业务描述：作为国元证券股份有限公司从事另类投资业务的综合投资平台，经营范围主要为项目投资和股权投资。

　　经核查，国元创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　2、控股股东和实际控制人

　　国元证券股份有限公司，持股比例100%。

　　3、战略配售资格

　　根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国元创新为国元证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。

　　4、关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日,国元创新为主承销商国元证券的全资另类投资子公司，国元创新与主承销商国元证券存在关联关系；与发行人无关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　国元创新以自有资金参与战略配售。

　　（三）认购协议

　　发行人与国元创新订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）战略配售相关承诺

　　国元创新承诺：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、本公司为国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　8、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股转增股本的除外。”

　　（五）合规性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　依据《业务指引》第九条规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经保荐机构（主承销商）核查，国元创新不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，同时发行人已对本次战略投资者核查事项出具承诺函。

　　四、主承销律师核查意见

　　上海天衍禾律师事务所作为主承销商律师，对元琛科技首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　“本所律师认为，国元创新作为本次发行的战略投资者，为发行人保荐机构国元证券的跟投子公司，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；国元创新符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向国元创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。”

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等法律法规的规定；国元创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向国元创新配售股票不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　国元证券股份有限公司

　　2021年3月8日