妍女士、吴长海先生、张春波先生和独立非执行董事黄民先生因公务未能出席2020年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及2020 年第二次H股类别股东大会而偏离企业管治守则之守则条文A.6.7条除外。

　　为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

　　9.2审核委员会

　　本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

　　第七届董事会辖下的审核委员会委员包括储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生（委员会主任）与王卫红女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2017年6月23日获委任之日起算，并已于2020年6月29日届满。

　　第八届董事会辖下的审核委员会委员于2020年6月29日成立，其成员包括黄显荣先生（委员会主任）、王卫红女士、陈亚进先生与黄民先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2020年6月29日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　　审核委员会在2020年度完成的主要工作包括：

　　（1）于2020年共召开四次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅了本集团的2019年度和2020年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

　　（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务、关联交易的有关事项。

　　（3）审阅本公司2019年度内部控制评价报告及2020年审计风控工作计划。

　　（4）就本公司续聘会计师事务所的事项向董事会提出建议。

　　（5）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险及检讨风险管理及内部监控系统的有效性。

　　2020年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

　　根据上交所于2021年1月14日发布的《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2020年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

　　（1）与本公司审计师、本公司财务部就2020年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2020年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

　　（2）审核委员会于2021年3月9日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

　　（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2020年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

　　（4）2021年3月18日，审核委员会召开2021年度第1次会议，审议通过了本公司2020年年度报告及摘要和本公司2020年度财务报告等相关议案。同时，审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2020年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

　　十、涉及财务报告的相关事项

　　10.1与最近一期年度报告相比，会计政策未发生变化。

　　10.2与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

　　10.3本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

　　10.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。

　　与上年相比本年因其他原因新增合并单位6家，减少5家。具体为：

　　（1） 2020年1月，本公司下属间接控股公司广药器化医疗设备有限公司注销其控股子公司广州万康骨科医疗器械有限公司。

　　（2） 2020年2月，本公司下属全资子公司医疗器械投资公司设立白云山壹护公司，该公司的注册资本为人民币5,000千元，其中医疗器械投资公司实缴的出资额占注册资本的比例为60%。

　　（3） 2020年3月，本公司下属全资子公司广州汉方设立广药汉方（珠海横琴）药业有限公司，并于7月对该公司进行注资，该公司的注册资本为人民币2,000千元，其中广州汉方实缴的出资额占注册资本的比例为100%。

　　（4） 2020年4月，本公司下属全资子公司王老吉大健康公司设立贵州王老吉刺柠吉产业发展有限公司，该公司的注册资本为人民币1,000千元，其中王老吉大健康公司实缴的出资额占注册资本的比例为100%。

　　（5）2020年6月，本公司下属间接控股公司广州医药大药房有限公司注销其控股子公司广州医药南皮大药房有限公司。

　　（6）2020年8月，本公司下属间接控股公司白云山壹护公司设立白云山健护公司，该公司的注册资本为人民币2,000千元，其中白云山壹护公司实缴的出资额占注册资本的比例为51%。

　　（7）2020年8月，本公司下属控股子公司医药公司处置其持有控股子公司湖北广药吉达医药有限公司的股权。

　　（8）2020年9月，本公司设立广州白云山国际医药健康产业有限公司，该公司的注册资本为人民币500,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本100%。

　　（9）2020年10月，本公司设立广州白云山花城科技有限公司，该公司的注册资本为人民币70,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本100%。

　　（10）2020年10月，本公司下属全资子公司采芝林药业注销其控股子公司靖宇县广药东阿中药材开发有限公司。

　　（11）2020年12月，本公司下属全资子公司王老吉大健康公司注销其控股子公司广州王老吉产业有限公司。

　　10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2021－008

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第十次会议（“会议”或“本次会议”）于2021年3月8日以书面或电邮方式发出通知，本次会议于2021年3月18日（星期四）上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，董事长李楚源先生、执行董事刘菊妍女士、执行董事兼总经理黎洪先生和独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议；副董事长杨军先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议、表决，会议审议通过如下议案：

　　1、本公司2020年年度报告及其摘要；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　2、本公司2020年度董事会报告；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　3、本公司2020年度财务报告；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2020年度财务报告。

　　4、本公司2020年度审计报告；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　5、本公司2020年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2021 年 3 月 18 日、编号为 2021-007 公告）；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2020年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币2,915,244,576.05元，以本公司2020年度实现净利润人民币1,940,615,878.98元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币194,061,587.90元，加上年初结转未分配利润人民币5,989,596,679.50元，扣减2019年度现金红利人民币957,590,868.96元后，实际可分配利润为人民币6,778,560,101.62元。

　　根据本公司实际情况，拟以2020年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币5.38元（含税），共计派发现金红利人民币874,675,530.56元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　6、本公司2021年度财务经营目标及年度预算方案；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　7、本公司2020年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　8、本公司2020年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　9、关于2021年度本公司董事薪酬的议案；

　　9.1、关于董事长李楚源先生2021年度薪酬的议案

　　因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事李楚源先生就该项子议案回避表决。

　　9.2、关于副董事长杨军先生2021年度薪酬的议案

　　因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事杨军先生就该项子议案回避表决。

　　9.3、关于副董事长程宁女士2021年度薪酬的议案

　　因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本 公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事程宁女士就该项子议案回避表决。

　　9.4、关于执行董事刘菊妍女士2021年度薪酬的议案

　　因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。

　　9.5、关于执行董事黎洪先生2021年度薪酬的议案

　　因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计不超过人民币2,120,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事黎洪先生就该项子议案回避表决。

　　9.6、关于执行董事吴长海先生2021年度薪酬的议案

　　因执行董事吴长海先生同时兼任本公司常务副总经理，其在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计不超过人民币2,030,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事吴长海先生就该项子议案回避表决。

　　9.7、关于执行董事张春波先生2021年度薪酬的议案

　　因执行董事张春波先生同时兼任本公司副总经理，其在本公司领取的2021 年度董事薪酬预计不超过人民币1,640,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事张春波先生就该项子议案回避表决。

　　9.8、关于独立非执行董事黄显荣先生2021年度薪酬的议案

　　独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币100,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄显荣先生就该项子议案回避表决。

　　9.9、关于独立非执行董事王卫红女士2021年度薪酬的议案

　　独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币100,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10 票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事王卫红女士就该项子议案回避表决。

　　9.10、关于独立非执行董事陈亚进先生2021年度薪酬的议案

　　独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10 票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。

　　9.11、关于独立非执行董事黄民先生2021年度薪酬的议案

　　独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币100,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司2021年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见公司日期为2021年3月18日、编号为 2021-010公告）；

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，关联董事李楚源先生就本项议案回避表决。

　　11、关于本公司收购广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标2020年度业绩情况的议案；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云山医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》， 2020年“王老吉”系列商标实现的净收益人民币12,204万元，与预测数人民币16,265万元差额为人民币4,061万元，完成率75.03%。主要原因是：本年初新冠疫情爆发，全国各地采取了多种防控措施，王老吉商标相关产品的市场需求受压，春节档销售受到严重影响。虽然从第三季度起，市场需求基本恢复，但是由于历年来春节档占比大，所以本年全年销售量仍然下降明显，导致商标资产净收益无法完成预测值。上述的新冠疫情影响在2018年进行盈利预测时并不能预计其发生与影响。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　12、关于本公司拟向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案；

　　同意本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度，银行综合授信协议书签署的有效期截至2022年6月30日。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的有关借款文件。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　13、关于本公司合并报表范围内控股子公司间内部资金调剂业务的议案；

　　同意本公司与其控股子公司之间开展内部资金调剂业务，业务涵盖的范围包括：内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币22.54亿元，签署合同的有效期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止。

　　同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关文件。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　14、《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2021～2023 年）股东回报规划》（全文载于上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　15、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详见公司日期为 2021 年3月18日、编号为 2021-011公告）；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　16、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会战略发展与投资委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　17、关于提请召开2020年年度股东大会的议案。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　以上第一项至第六项、第九项、第十二项和第十四项议案将提交本公司 2020 年年度股东大会审议（2020年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2021-009

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第六次会议于2021年3月8日以书面或电邮方式发出通知，本次监事会会议于2021年3月18日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。本次会议应到监事3人 ，实到董事3人，监事会主席蔡锐育先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议、表决，会议审议通过如下议案：

　　1、本公司2020年年度报告及其摘要；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、本公司2020年度监事会报告；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、本公司2020年度财务报告；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、本公司2020年度利润分配及派息方案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、对本公司2020年年度报告的书面审核意见；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　6、对本公司2020年度内部控制评价报告的书面审核意见；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　7、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司2021年度日常关联交易预计数的议案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　8、《2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　9、关于2021年度本公司监事薪酬的议案；

　　9.1关于监事会主席蔡锐育先生2021年度薪酬的议案；

　　因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公司领取的2021年度监事薪酬预计不超过人民币1,400,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事蔡锐育先生就该项子议案回避表决。

　　9.2关于监事高燕珠女士2021年度薪酬的议案；

　　高燕珠女士在本公司领取的2021年度监事薪酬预计不超过人民币350,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事高燕珠女士就该项子议案回避表决。

　　9.3关于监事程金元先生2021年度薪酬的议案；

　　因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任，其在本公司领取的2021年度监事薪酬预计不超过人民币1,000,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事程金元先生就该项子议案回避表决。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　10、关于建议本公司第八届监事会股东代表监事候选人简惠东先生2021年度薪酬的议案；

　　本公司于2020年11月24日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于提名简惠东先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人并建议其 2020 年度薪酬的议案》，同意提名简惠东先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人，并建议其 2020年度薪酬方案。因时间原因，截至2020年年底本公司未能召开股东大会补选股东代表监事。

　　根据相关要求，现就本公司第八届监事会股东代表监事候选人简惠东先生2021年度薪酬方案建议如下：因其在本公司控股股东——广州医药集团有限公司领取薪酬，故其在本公司领取的2020年度监事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2021～2023 年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600332      证券简称：白云山    公告编号：2021-010

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司2021年度日常关联交易预计数的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司（统称“本集团”）预计2021年与广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司之间发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、接受劳务、租赁资产、委托加工等日常关联交易金额合计不超过人民币9.05亿元。

　　●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、本次日常关联交易事项已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生回避表决，其余10名非关联董事一致通过了该议案。

　　2、本公司独立董事黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生以及黄民先生对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第八届董事会第十次会议上发表了独立意见，认为：该等日常关联交易为日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　前次本集团与白云山和黄及其控股子公司于2020年的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、接受劳务、租赁资产、委托加工等日常关联交易实际执行情况如下：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注1：预计金额占同类业务比例=2021年预测金额/2020年同类业务总额

　　注2：2020年度发生额占同类业务比例=2020年关联交易实际发生额/2020年同类业务总额

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：受新冠疫情影响，2020年本集团与关联方日常关联交易低于预期。2021年，随着我国步入新冠疫情的常态化防控阶段，本集团预计2021年与关联方发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、接受劳务、租赁资产、委托加工等日常关联交易将逐步恢复到预期水平。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路 389 号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币 20,000 万元，经营范围为药品研发；会议及展览服务；工艺品批发；体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　　该公司2020年度的主要财务数据如下：

　　■

　　（二）关联关系

　　白云山和黄现为本公司持股 50%的合营企业，由于本公司董事长李楚源先生现为白云山和黄的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

　　本集团与白云山和黄及其控股子公司之间的2021年度日常关联交易预计数是根据 2020年年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及该合营企业 2021 年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

　　本集团与白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系本集团业务发展需要，有利于本集团持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本集团主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司2021年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见；

　　（三）第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600332   证券简称：白云山  公告编号：2021－011

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“公司”或“白云山”）就2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00（人民币，下同）元，增加股本334,711,699.00元，变更后的股本为1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 【2016】 第410605号验资报告。

　　（二）募集资金的使用金额及当前余额

　　截至2020年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　2020年度本公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为50,182.02万元；截至2020年12月31日止，累计已投入募集资金总额为520,134.65万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（“光大银行杨箕支行”）、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”）分别在光大银行杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；新增实施主体广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行（“广州银行开发区支行”），并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广药白云山化学制药（珠海）有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2020年度本公司实际使用募集资金人民币50,182.02万元，累计已投入募集资金总额人民币520,134.65万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：

　　“大南药”生产基地一期建设项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目刚投入建设，因此暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目及收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该六个项目本年度实现的效益无法单独计算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　经本公司于2020年8月25日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及于2020年11月23日召开2020年第三次临时股东大会审议通过，本公司将原现代医药物流服务延伸项目（已变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目）进行结项，并将结项后的节余募集资金共计5,705.05万元永久补充流动资金。本公司已于2020年12月23日将原现代医药物流服务延伸项目募集资金账户82090158000000129进行注销。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、本年度变更募投项目的资金使用情况

　　经本公司于2020年8月25日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及于2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50万元（上述两个项目实际金额以资金转出当日专户的金额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2020年8月25日、公告编号为2020-075和2020-076的公告，日期为2020年11月23日、公告编号为2020-088的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　除上述以外，本公司未有其他变更募投项目情况。

　　五、本年度延期的募投项目情况

　　经本公司于2020年8月25日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期之明兴公司异地改造项目实施时间延期至2024年1月31日。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）。

　　除上述以外，本公司未有其他延期的募投项目情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》；

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2020年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2020年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。