证券代码:000812        证券简称:陕西金叶        公告编号:2021-15号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于股东部分股份质押的公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到股东袁伍妹女士的通知，获悉袁伍妹女士已将持有的本公司部分股份办理了股票质押业务，现将相关情况公告如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　（一）本次股份质押的基本情况

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　　（二）股东股份累计质押情况

　　袁伍妹女士是本公司第一大股东万裕文化产业有限公司的一致行动人，截至本公告披露日，公司第一大股东及其一致行动人所持本公司股份质押情况如下：

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　　二、风险提示

　　（一）本次股份质押融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　（二）第一大股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量约4,702万股，占其持有本公司股份总数的 22.99%，占公司总股本的6.12%，对应融资余额为4,400万 元；未来一年内到期的质押股份累计数量约4,702 万股，占 其持有本公司股份总数的22.99%，占公司总股本的6.12%， 对应融资余额为4,400万元。第一大股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自筹或自有资金。

　　（三）第一大股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（四）本次股份质押事项对上市公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日 常管理）等不产生不利影响。

　　三、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　（二）股票质押式回购交易协议书。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二一年三月十九日

　　证券代码:000812        证券简称:陕西金叶        公告编号:2021-16号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于全资二级子公司深圳金叶万源置业有限公司收购股权并参与增资扩股事项的公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资二级子公司深圳金叶万源置业有限公司（简称“万源置业”）与深圳大象空间工程建设有限公司（简称“大象空间工程”或“交易标的”）股东深圳沃盛达实业有限公司（简称“深圳沃盛达”）及王德松先生签署了《股权转让协议书》，万源置业分别受让深圳沃盛达及王德松先生持有的大象空间工程50%股权和1%股权，受让价格分别均为人民币1元。

　　前述股权收购事项完成后，大象空间工程股东（会）做出《股东（会）关于变更注册资本的决议》，全体股东一致同意将大象空间工程原注册资本500万元变更为1020万元。股东深圳沃盛达的认缴出资额由245万元变更为499.8万元，占比49%；股东万源置业的认缴出资额由255万元变更为520.2万元，占比51%，并同意就本次注册资本变更即大象空间工程增资扩股事宜对公司章程作相应修改。

　　（二）所必需的审批条件

　　本次股权交易价格为人民币2元，万源置业对大象空间工程增资额为人民币265.2万元，且交易标的无重大或有负债、无权属纠纷或其他影响本次交易的重大法律障碍，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司全资二级子公司万源置业收购大象空间工程股权并对其增资扩股事项在公司经营层权限之内，无需提交本公司董事局等决策机构审议批准。

　　上述交易所需资金全部来自万源置业自有或自筹资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）深圳沃盛达实业有限公司

　　1.公司名称：深圳沃盛达实业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440300MA5GJQA172

　　3.公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　4.住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道034号高新工业村W1-A座502

　　5.法定代表人：瞿应秋

　　6.注册资本：500万元

　　7.成立日期：2020 年12月25日

　　8.营业期限：长期

　　9.经营范围：一般经营项目是：实业项目投资咨询，经济信息咨询，从事文具用品、体育用品、器材、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料（不含钢材）的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、设计配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：无。

　　10.与公司的关联关系：深圳沃盛达与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　11.经查询，截至本公告日，深圳沃盛达非失信被执行人。

　　（二）王德松，男，身份证号码：532101XXXXXXXX0915，住所：云南省昭通市昭阳区北正街36号。交易前持有大象空间工程1%股权。

　　王德松先生与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　经查询，截至本公告日，王德松先生非失信被执行人。

　　三、受让方基本情况

　　1.公司名称：深圳金叶万源置业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440300MA5EQL7B28

　　3.公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　4.住所：深圳市福田区沙头街道深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 15E

　　5.法定代表人：熊汉城

　　6.注册资本：2000万元

　　7.成立日期：2017 年09月18日

　　8.营业期限：长期

　　9.经营范围：房地产经纪；兴办实业；自有物业租赁；物业管理。

　　10.股东持股情况：万源置业属本公司全资一级子公司陕西金叶万润置业有限公司之全资子公司，本公司通过陕西金叶万润置业有限公司间接持有万源置业100%股权。

　　四、交易标的基本情况（工商变更完成后）

　　1.公司名称：深圳大象空间工程建设有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440300MA5GC8HA84

　　3.公司类型：有限责任公司

　　4.住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6025号英龙展业大厦2601F-G21

　　5.法定代表人：王晓栋

　　6.注册资本：1020万元

　　7.成立日期：2020年08月28日

　　8.营业期限：长期

　　9.经营范围：一般经营项目是：建筑工程、室内外装饰装修工程的设计与施工；消防工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、机电设备安装工程（除特种设备）、景观园林工程、水电安装工程、防水防腐保温工程；建筑劳务分包；模板脚手架工程的设计、施工；平面设计、图文设计；用户界面设计；产品包装设计；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询、企业营销策划。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。

　　10.股东持股情况

　　本次股权收购及增资扩股事项完成后，万源置业持股51%，深圳沃盛达持股49%。

　　11.主要财务状况

　　截至2020年12月31日，交易标的总资产为0元，负债总额0元，净资产0元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（未经审计）

　　12.评估情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的《深圳大象空间工程建设有限公司股东拟转让深圳大象空间工程建设有限公司股权所涉及的深圳大象空间工程建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0477号）显示，在资产评估基准日2021年02月28日，深圳大象空间工程建设有限公司账目总资产0.00万元，总负债0.00万元，净资产（股东全部权益）0.00万元。采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为人民币0.00元，增值率0.00%。故本次拟收购股权交易价格合计2元，不存在不公允、不合理情形。

　　五、股权转让协议书的主要内容

　　现深圳沃盛达、王德松、万源置业三方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

　　（一）股权转让的价格、期限及方式：

　　1.深圳沃盛达占公司99%的股权，根据公司章程的规定，深圳沃盛达出资人民币495万元，现深圳沃盛达将其占公司50%的股权（250万元出资额）以人民币1元转让给万源置业。

　　2.王德松占公司1%的股权，根据公司章程的规定，王德松出资人民币5万元，现王德松将其占公司1%的股权（5万元出资额）以人民币1元转让给万源置业。

　　3.万源置业应于本协议书生效之日起30天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给深圳沃盛达、王德松。

　　（二）深圳沃盛达、王德松双方保证对其转让给万源置业的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由深圳沃盛达、王德松双方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　（三）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：

　　1.本协议生效后，万源置业按股权比例分享利润和分担风险及亏损。

　　2.如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

　　（四）协议的变更或解除：

　　发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。

　　1.因不可抗力造成本协议无法履行。

　　2.情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

　　六、本次增资扩股事项基本情况

　　根据大象空间工程股东（会）做出《股东（会）关于变更注册资本的决议》显示，大象空间工程股东万源置业及深圳沃盛达一致同意将大象空间工程原注册资本500万元变更为1020万元。股东深圳沃盛达的认缴出资额由245万元变更为499.8万元，占比49%；股东万源置业的认缴出资额由255万元变更为520.2万元，占比51%，并同意就本次注册资本变更即大象空间工程增资扩股事宜对公司章程作相应修改。

　　近日，上述股权收购及增资扩股事项相关的工商变更登记手续已办理完成，大象空间工程成为万源置业的控股子公司，纳入合并报表。

　　七、本次股权收购及增资扩股事项的目的及对公司的影响

　　（一）本次万源置业收购大象空间工程51%股权并对其增资扩股事项，旨在进一步优化公司内部基建装饰装修工程成本，持续加强装饰装修工程专业技术领域积累，延伸公司房地产业务链，同时获得大象空间工程名下的建筑装饰工程设计专项乙级资质及建筑装修装饰工程专业承包二级资质，对后续进一步提升公司内部基本建设效率，拓展对外建设业务具有积极意义。

　　（二）本次股权受让及增资扩股事项完成后，大象空间工程将以万源置业控股子公司的形式独立运营，存在一定的市场风险、经营风险等不确定性因素。公司将推动大象空间工程规范运营，积极开拓业务，有效应对市场变化，促进大象空间工程稳健发展。

　　（三）公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。公司将根据信息披露规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.万源置业与深圳沃盛达、王德松签署的《股权转让协议书》

　　2.大象空间工程股东（会）关于变更注册资本的决议

　　3.银信资产评估有限公司出具的《深圳大象空间工程建设有限公司股东拟转让深圳大象空间工程建设有限公司股权所涉及的深圳大象空间工程建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0477号）

　　4.变更（备案）通知书

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二一年三月十九日