证券代码：601111　 　　  　　     股票简称：中国国航　 　　  　　   公告编号：2021-007

　　中国国际航空股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2021年3月18日以书面议案方式召开。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于从GECAS引进18架A320NEO飞机的议案

　　表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意从GECAS引进18架A320NEO飞机，并授权公司管理层办理与此次引进飞机相关的一切事宜。

　　（二）关于修订公司章程的议案

　　表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司章程修订案，并同意将章程修订案提交公司股东大会审议。

　　本议案须经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二一年三月十八日

　　证券代码：601111           股票简称：中国国航             公告编号：2021-009

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月18日以书面议案方式召开。本次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据监管部门的要求及实际经营需要，拟变更公司章程中关于住所地和发起人名称的条款。具体涉及修订条款如下：

　　一、原：第一条中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。……

　　公司的发起人：中国航空集团公司

　　中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）。

　　现修改为：第一条中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。……

　　公司的发起人：中国航空集团有限公司

　　中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）。

　　二、原：第三条 公司住所：北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦。

　　现修改为：第三条 公司住所：北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101。

　　三、原：第二十条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行6,500,000,000股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下：

　　■

　　现修改为：第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行6,500,000,000股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下：

　　■

　　四、原：第二十一条 公司成立后新增发行2,933,210,909股普通股，公司的发起人出售293,321,091股普通股，所有该等股份均为H股。

　　经上段所述发行及出售后，公司的股本结构为：公司共发行9,433,210,909股普通股，其中中国航空集团公司持有4,826,195,989股内资股，占公司股本总额约51.16%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股外资股，占公司股本总额约14.64%；H股股东持有3,226,532,000股股份，占公司股本总额约34.20%。

　　前述H股发行完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年发行了A股1,639,000,000股。公司股东中国航空集团公司并根据向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持公司股份共计122,870,578股。公司经前述增资发行A股股份及股东增持股份后的股本结构为：

　　公司共发行普通股11,072,210,909股，其中中国航空集团公司持有4,949,066,567股A股，占公司股本总额约44.70%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股A股，占公司股本总额约12.47%；其他A股股东持有1,516,129,422股，占公司股本总额约13.69%；H股股东持有3,226,532,000股，占公司股本总额约29.14%。

　　前述A股发行完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年向公司股东国泰航空有限公司增发了H股1,179,151,364股。

　　前述定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2010年非公开发行A股483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发H股157,000,000股。

　　前述非公开发行A股和定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2013年向公司股东中国航空集团公司非公开发行A股192,796,331股。

　　前述非公开发行A股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2017年非公开发行A股1,440,064,181股。

　　公司现时的股本结构为：普通股14,524,815,185股，其中A股股东持有9,962,131,821股，占公司股本总额约68.59%；H股股东持有4,562,683,364股，占公司股本总额约31.41%。

　　现修改为：第二十一条 公司成立后新增发行2,933,210,909股普通股，公司的发起人出售293,321,091股普通股，所有该等股份均为H股。

　　经上段所述发行及出售后，公司的股本结构为：公司共发行9,433,210,909股普通股，其中中国航空集团有限公司持有4,826,195,989股内资股，占公司股本总额约51.16%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股外资股，占公司股本总额约14.64%；H股股东持有3,226,532,000股股份，占公司股本总额约34.20%。

　　前述H股发行完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年发行了A股1,639,000,000股。公司股东中国航空集团有限公司并根据向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持公司股份共计122,870,578股。公司经前述增资发行A股股份及股东增持股份后的股本结构为：

　　公司共发行普通股11,072,210,909股，其中中国航空集团有限公司持有4,949,066,567股A股，占公司股本总额约44.70%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股A股，占公司股本总额约12.47%；其他A股股东持有1,516,129,422股，占公司股本总额约13.69%；H股股东持有3,226,532,000股，占公司股本总额约29.14%。

　　前述A股发行完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年向公司股东国泰航空有限公司增发了H股1,179,151,364股。

　　前述定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2010年非公开发行A股483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发H股157,000,000股。

　　前述非公开发行A股和定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2013年向公司股东中国航空集团有限公司非公开发行A股192,796,331股。

　　前述非公开发行A股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2017年非公开发行A股1,440,064,181股。

　　公司现时的股本结构为：普通股14,524,815,185股，其中A股股东持有9,962,131,821股，占公司股本总额约68.59%；H股股东持有4,562,683,364股，占公司股本总额约31.41%。

　　公司章程上述修改尚须提交公司股东大会审议通过。

　　经股东大会审议通过后，公司管理层将负责办理与前述公司章程修改相关的一切事宜。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二一年三月十八日

　　证券代码：601111　 　　  　　股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2021-008

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于购买飞机的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十六次会议批准，本公司及全资子公司国航进出口有限公司（以下简称“国航进出口公司”）与AFS Investments I, Inc.（GECAS公司的全资子公司）于2021年3月18日签订协议，向AFS Investments I, Inc.购买18架空中客车A320NEO系列飞机（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次购买飞机交易尚待国家有关主管部门的批准。

　　一、本次交易的基本情况

　　1、交易概述

　　本公司及国航进出口公司与AFS Investments I, Inc.签订协议，本公司向AFS Investments I, Inc.购买18架空中客车A320NEO系列飞机。

　　2、交易各方

　　（1）本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

　　（2）国航进出口有限公司，作为本公司的进口代理商，是本公司的全资子公司；

　　（3）AFS Investments I, Inc.，作为卖方，是一家于美国注册成立的特殊目的公司。AFS Investments I, Inc.是GECAS公司（GE Capital Aviation Services Limited）的全资子公司，GECAS的主要业务之一为航空金融服务。GECAS的最终权益拥有人为通用电气公司（General Electric Company）。

　　本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，AFS Investments I, Inc.及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。

　　3、交易标的

　　18架全新空中客车A320NEO系列飞机，含5架A320-200N飞机和13架A321-200NX飞机。

　　4、交易对价及定价情况

　　每架飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。据此，前述18架空中客车A320NEO系列飞机的基本价格合计约为22.365亿美元（公开市场报价，2018年1月价格），飞机价格需按公式、价格优惠计算后予以调整。经买卖双方公平谈判，AFS Investments I, Inc.和GECAS给予本公司购买飞机价格优惠，故本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。

　　本次交易的协议是根据行业惯例协商订立，本次交易所获价格优惠对本公司机队的单位经营成本没有重大影响。

　　5、付款及交付

　　本次交易的对价将由本公司以现金方式分期支付。在本次交易中，本公司拟购买的前述飞机计划将于2022年前分批由空中客车公司交付予AFS Investments I, Inc.后交付本公司。

　　二、本次交易的资金来源

　　本公司将以自有资金、商业银行贷款或者通过其他融资方式为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

　　三、本次交易的理由及益处

　　GECAS作为一家飞机租赁公司，与本公司有长期的商务合作关系。本公司曾向市场询价引进一批空客A320NEO系列飞机，GECAS响应了该询价并提供了前述飞机买断的报价方案。

　　新冠疫情防控常态化以来，国内航空运输市场恢复情况好于国际市场，窄体机于国内市场的利用率亦有所恢复。本次交易可以补充本公司在北京及成都“一市两场”格局下的长期运力。考虑到美元兑人民币汇率和融资利率处于历史相对低位，前述飞机购买将有利于公司控制采购成本，符合公司和股东的整体利益。本次交易将扩大本公司机队的运载能力，不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调整，以本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）截至2020年12月31日的可用吨公里计算，本次交易将使本集团运力增长约2.12%。本次交易有利于本集团运力补充，使得本集团运营成本更具有市场竞争力，同时有利于本集团为乘客提供安全和舒适的服务。

　　本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，符合本公司股东的整体利益。

　　四、本次交易的审批程序

　　本次交易已经本公司第五届董事会第二十六次会议批准，待国家有关主管部门的批准。

　　本集团因本次交易而增加的运力未达到本集团截至2020年12月31日的可用吨公里的50%；本次交易前12个月内，本公司与AFS Investments I, Inc.或GECAS不存在其他交易，亦不存在其他使得购买资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过本公司最近一期经审计总资产30%的其他交易，本次交易无须取得本公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二一年三月十八日