证券代码：002617        证券简称：露笑科技         公告编号：2021-018

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第三次会议于2021年3月11日以书面形式通知全体董事，2021年3月18日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、 审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于露通机电的评估工作已完成，公司与诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、韩芬琴、李红卫、冯羚签署了《股权转让协议》，对之前签署的《股权转让意向协议》进行补充。根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2021)第0047号《资产评估报告》，露通机电截止2020年9月30日的评估价值为25,071.69万元，经各方商定露通机电 100%股权转让价格为25,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有露通机电的股权，露通机电将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次事项构成关联交易。关联董事贺磊、余飞已回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第五届董事会第三次会议相关事项发表的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。

　　2、审议通过《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司对全资子公司露通机电提供1,000万元担保，融资担保期限为一年，用于南京银行股份有限公司杭州分行融资授信及其项下的相关业务。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。

　　关联董事吴少英已回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。

　　3、审议通过《关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于时效性，鲁小均作为持有露笑科技3.34%股份的股东，现提请董事会，将本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的相关议案，以临时提案方式提交公司2021年第二次临时股东大会一并审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加股东大会提案暨召开2021年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2021-020）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十八日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技       公告编号：2021-019

　　露笑科技股份有限公司

　　关于签署全资子公司股权转让协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日披露了《关于签署全资子公司股权转让意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-129）。公司拟将持有的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）100%股权进行转让。

　　为了维护上市公司及全体股东的利益，更好地聚焦碳化硅和光伏等主营业务，进一步改善公司资产结构，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟转让所持有的露通机电 100%股权。公司于 2021年3月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》及《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》，并提请股东大会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。由于露通机电的评估工作已完成，公司与诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨昌顺”）、汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“汇佳华健”)、汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳明兴”）、韩芬琴、李红卫、冯羚签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），对之前签署的《股权转让意向协议》进行补充。根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2021)第0047号《资产评估报告》，露通机电截止2020年9月30日的评估价值为25,071.69万元，经各方商定露通机电 100%股权转让价格为25,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有露通机电的股权，露通机电将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次事项构成关联交易及关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事贺磊、余飞已对关联交易事项回避表决，关联董事吴少英已对关联担保事项回避表决。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330681MA2JRBTH9D

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：13,000万元人民币

　　主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇露笑路30-9号

　　执行事务合伙人：李陈永

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东：李陈永持有35%股份，李成超持有32.5%股份，马旻持有32.5%股份。

　　关联关系：过去十二个月内，诸暨昌顺的执行事务合伙人李陈永曾为露笑科技的控股股东露笑集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　履约能力：依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。

　　2、企业名称：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA52165B1Q

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：20,000万元人民币

　　主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-53787（集中办公区）

　　执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司

　　经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行投资项目投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）持有99.9999995%股份，东方汇佳（珠海）资产管理有限公司持有0.0000005%股份。

　　关联关系：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上股东深圳东方创业投资有限公司构成一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　履约能力：依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。

　　3、企业名称：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA52111378

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：1000.01万元人民币

　　主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-53751

　　执行事务合伙人：朱玉岭

　　经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行投资项目投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：朱玉岭持有99.999%股份，曾雪欣持有0.001%股份。

　　关联关系：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　履约能力：依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。

　　4、韩芬琴

　　身份证号：33012119**********

　　住所：杭州市萧山区******

　　韩芬琴与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　韩芬琴不属于失信被执行人。

　　5、李红卫

　　身份证号：33010319**********

　　住所：杭州市西湖区******

　　李红卫与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　李红卫不属于失信被执行人。

　　6、冯羚

　　身份证号：P05*****

　　住所：香港特别行政区******

　　冯羚与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　冯羚不属于失信被执行人。

　　除以上已说明的关联关系，所有交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、交易标的简介

　　公司名称：浙江露通机电有限公司

　　统一社会信用代码：91330681563310846Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号

　　法定代表人：吴少英

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2010年10月13日

　　经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展城大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　露通机电不是失信被执行人。

　　本次转让前股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股100%。

　　2、主要财务数据（经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、标的资产的评估情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的浙江中企华资产评估有限公司就拟股权转让涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了浙中企华评报字(2021)第0047号的评估报告。

　　评估目的：为露笑科技股份有限公司转让股权提供价值参考。

　　评估对象：浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2020年9月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法、资产基础法

　　评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　浙江露通机电有限公司评估基准日总资产账面价值为55,955.22万元，总负债账面价值为42,084.71万元，股东全部权益账面价值为13,870.51万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为25,071.69万元，增值额为11,201.18万元，增值率为80.76%。

　　4、其他情况说明

　　标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，标的公司股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。截止本公告日，露通机电合计尚欠公司往来款6,416.76万元，往来款项是露通机电作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常生产经营管理发生的。经协商，露通机电承诺在2022年3月18日前解决上述往来款项。公司不存在委托其理财的情况。

　　公司对露通机电提供1,000万元担保，融资担保期限为一年，用于南京银行股份有限公司杭州分行融资授信及其项下的相关业务。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，本次与股权转让事项一并提交公司股东大会审议。露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　甲方：露笑科技股份有限公司

　　乙方一：诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方二：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方四：韩芬琴

　　乙方五：李红卫

　　乙方六：冯羚

　　标的公司：浙江露通机电有限公司

　　1、 股权转让

　　1.1本次股权转让前，公司的股权结构如下：

　　■

　　甲方同意将其所持有的标的公司100.00%股权以人民币25,000.00万元的对价转让给乙方，乙方愿意受让。其中乙方一以13,964.28万元受让甲方持有的标的公司55.86%股权；乙方二以2,995.24万元受让甲方持有的标的公司11.98%股权；乙方三以40.48万元受让甲方持有的标的公司0.16%股权；乙方四以3,000.00万元受让甲方持有的标的公司12.00 %股权；乙方五以2,500.00万元受让甲方持有的标的公司10.00%股权，乙方六以2,500.00万元受让甲方持有的标的公司10.00%股权。

　　1.2本次股权转让后，公司的股权结构如下：

　　■

　　注：如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是因计算时四舍五入造成的。

　　2、 股权转让的交割

　　2.1先决条件如下：

　　（1）为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得；

　　（2）双方签署本协议及相关法律文件；

　　（3）本协议各方承诺未来不会以任何形式占用标的公司资金。

　　2.2在上述2.1所列先决条件达成后，甲乙双方将依据本协议进行交割：

　　（1）乙方一应在2021年3月31日前，向甲方支付股权转让款6,985.00万元，于2022年3月31日前支付剩余股权转让款6,979.28万元。

　　（2）乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六应于2021年3月31日前向甲方一次性支付所有股权转让款。

　　（3）标的公司应在2021年4月30日前向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，根据本次股权转让修改公司章程，并办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　交易对方资金来源为其自有或自筹的合法资金，具备相应的履约能力。

　　五、本次关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，露通机电在日常经营过程中，会与公司产生日常关联交易。公司将根据市场公允原则处理与露通机电交易往来，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等及时履行相应审议程序和信息披露义务。本次交易不会产生同业竞争的情况。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　为了维护上市公司及全体股东的利益，更好地聚焦碳化硅和光伏等主营业务，进一步改善公司资产结构，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟转让所持有的露通机电 100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司董事会认为《股权转让协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证。本次交易定价合公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，公司将在股权交割完成后根据交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、年初至披露日与该关联人累计产生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与诸暨昌顺、汇佳华健累计发生的关联交易的金额为0元。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为 24.4 亿元，占最近一期（2019 年度）经审计净资产的 84.99%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为1,000万元，占最近一期（2019年度）经审计净资产的0.35%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　九、董事会意见

　　公司由于转让全资子公司股权而形成关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。考虑到保障标的公司的平稳交接和过渡，公司为标的公司继续提供担保具备合理性。露通机电的信用状况良好，具备相应的履约能力。不存在损害上市公司股东利益的情形。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

　　十、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易及关联担保议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次转让全资子公司股权暨关联交易的议案及因本次股权转让导致关联担保事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述，我们同意公司将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，公司董事会审议本次关联交易及关联担保事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司转让全资子公司股权暨关联交易的事项，转让全资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司转让全资子公司股权暨关联交易的事项以及因本次股权转让导致关联担保的事项。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十八日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技       公告编号：2021-020

　　露笑科技股份有限公司

　　关于增加股东大会提案暨召开2021年第二次

　　临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：股东大会有关情况

　　1、股东大会类型和届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召开日期：2021年3月29日（星期一）

　　3、 股权登记日：2021年3月22日（星期一）

　　一、本次增加临时提案的内容和情况说明

　　（一）本次增加临时提案的内容

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

　　2021年3月18日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2021年3月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-018）等公告。

　　（二）本次增加临时提案的说明

　　1、提案人：鲁小均

　　2、临时提案的具体内容

　　2021年3月18日，公司董事会收到持有公司3.34%股份的股东鲁小均先生《关于提议露笑科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，鲁小均先生从提高会议效率、减少召开会议的成本角度考虑，提请公司董事会将《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》以临时提案方式提交公司2021年第二次临时股东大会一并审议。

　　二、提案程序说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，鲁小均先生直接持有本公司股份占总股本3.34%。以上，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故公司董事会同意将临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司2021年第二次临时股东大会除增加上述提案外，与2021年3月13日公告的原股东大会通知上的事项不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。《露笑科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会补充通知》附后。

　　露笑科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会补充通知：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-015）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年3月29日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月29日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年3月29日上午 9:15—2021 年3月29日下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年3月22日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2021年3月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；

　　3、审议《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》。

　　以上提案经公司第五届董事会第二次会议、公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-015）、《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-018）。

　　提案1、3为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案2为关联交易事项，股东大会对提案进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2021年3月26日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2021年3月26日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第五届董事会第二次会议决议；

　　第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.  股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月29日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月29日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2021年3月29日召开的2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月26日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。