证券代码：600365     证券简称：ST通葡    公告编号：临2021-005

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动分别涉及公司股东的减持及增持，但未触及要约收购

　　●本次权益变动会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　根据《股份转让协议》，尹兵先生因个人事业方向转变，拟转让上市公司通化葡萄酒股份有限公司（简称“公司”、“通葡股份”）控制权，吴玉华女士、陈晓琦先生对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣，拟通过股权受让、投票权委托、非公开发行股份认购、二级市场增持等多种方式取得上市公司控制权，继续做大做强公司葡萄酒、消费类电子商务业务。

　　1、 股份转让

　　2021年3月17日，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）与吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20,018,700股股份，占上市公司总股本的5.0047%。

　　2、 表决权委托

　　2021年3月17日，安吉众虹与尹兵签署《表决权委托协议》,安吉众虹取得上市公司22,689,972股股份对应的表决权，占上市公司总股本的5.67%。

　　3、二级市场增持

　　2021年3月19日，吴玉华、陈晓琦披露拟在未来三个月内分别通过二级市场增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的1.00%。

　　4、非公开发行股份

　　2021年3月19日，通葡股份披露了《非公开发行股份预案》，同时宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，宿迁众晟拟认购上市公司100,000,000股股份，占发行后上市公司总股本的20.00%。

　　上述交易完成后，吴玉华、陈晓琦将直接持有上市公司4,000,000股；通过安吉众虹持有上市公司20,018,700股；拥有尹兵向安吉众虹委托的上市公司表决权22,689,972股；通过宿迁众晟认购非公开发行股份100,000,000股。安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司，2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦合计拥有上市公司146,708,672股股份表决权，占上市公司发行后总股本的29.34%，吴玉华、陈晓琦为公司实际控制人。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动前公司股份结构关系如下：

　　■

　　2、本次权益变动后公司股份结构关系如下：

　　■

　　本次权益变动完成后导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人将由尹兵变更为吴玉华、陈晓琦。

　　本次权益变动完成后导致公司控股股东发生变化，公司控股股东将由吉林省吉祥嘉德投资有限公司变更为宿迁众晟。

　　上述权益变动的相关情况详见公司同日披露的《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》、《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》、《通化葡萄酒股份有限公司2021年非公开发行股份预案》、《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划》，敬请投资者注意与此次控股股东和实际控制人发生变动的相关事项。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST通葡

　　股票代码：600365

　　信息披露义务人：尹兵

　　住所/通讯地址：长春市解放大路2228号

　　信息披露义务人2：吉祥大酒店有限公司

　　住所/通讯地址：长春市解放大路2228号

　　一致行动人名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

　　住所/通讯地址：长春市解放大路2228号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2021年3月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　1、信息披露义务人1——尹兵

　　■

　　2、信息披露义务人2——吉祥大酒店

　　吉祥大酒店基本情况如下：

　　■

　　3、一致行动人——吉祥嘉德

　　吉祥嘉德基本情况如下：

　　■

　　4、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

　　■

　　尹兵持有吉祥大酒店100%的股权，并通过吉祥大酒店持有吉祥嘉德72.12%的股权。

　　二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，实际控制人所控制的核心企业情况详见本报告书“第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署之日，除持有的通葡股份外，信息披露义务人尹兵先生、吉祥大酒店不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节持股目的

　　一、 本次权益变动目的

　　尹兵先生因为个人事业方向转变，决定让渡上市公司控制权，将其直接持有的上市公司表决权22,689,972股委托安吉众虹行使，占上市公司总股本的5.67%。吉祥大酒店与安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒店通过协议转让方式，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人存在继续减持其持有的上市公司股份的可能性，并将会按照法律法规的规定履行信息披露的义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　2021年3月17日，尹兵与安吉众虹签署《表决权委托协议》，将其直接持有的上市公司表决权22,689,972股委托安吉众虹行使，占上市公司总股本的5.67%。

　　2021年3月17日，吉祥大酒店与安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒店通过协议转让方式，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。

　　二、本次权益变动的主要内容

　　尹兵与安吉众虹签署《表决权委托协议》，将其直接持有的上市公司表决权22,689,972股委托安吉众虹行使，占上市公司总股本的5.67%。吉祥大酒店与安吉众虹签订《股份转让协议》，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。

　　（一）表决权委托

　　尹兵与安吉众虹于2021年3月17日签署了《表决权委托协议》主要条款如下：

　　1、协议各方

　　委托方：尹兵

　　被委托方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、表决权委托安排

　　（1）委托方不可撤销地、全权委托被委托方代表其就委托股份行使在上市公司中的全部股东表决权利，被委托方依据上市公司届时有效的《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）所分别享有下列权利（以下统称“委托权利”）：

　　①作为委托方的代理人，根据《公司章程》提议召开和出席上市公司的股东大会会议；

　　②代表委托方对所有需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　③其他《公司章程》项下的股东表决权（包括在《公司章程》经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

　　④中国法律法规（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在《表决权委托协议》订立之前或之后）规定的股东所应享有的其他表决权。

　　（2）被委托方就上述受托事项签署的一切文件均视为委托方本人签署，对被委托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。

　　（3）委托方兹确认，被委托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。

　　（4）未经被委托方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。

　　3、转委托

　　委托方不可撤销地同意，被委托方有权指定并将委托权利授予第三方，且经被委托方授权的第三方应视为《表决权委托协议》项下的受托人，享有《表决权委托协议》“第一条表决权委托”规定的所有委托权利。

　　4、委托权利的行使

　　（1）委托方将就被委托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署被委托方已作出的股东大会决议或其他相关的法律文件。

　　（2）如果在《表决权委托协议》期限内的任何时候，《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

　　（3）委托方同意，于《表决权委托协议》签署时将向被委托方签发形式如《表决权委托协议》附件的授权书，该等授权书为《表决权委托协议》不可分割的一部分。

　　5、协议期限

　　《表决权委托协议》自各方签署后即成立并生效，在委托方持股期间始终有效。

　　（二）股份转让

　　吉祥大酒店与安吉众虹签订《股份转让协议》，吉祥大酒店将其持有的上市公司5.00%股份转让给安吉众虹，以下为吉祥大酒店与安吉众虹签订的《股份转让协议》主要条款：

　　1、合同主体

　　转让方1：吉祥大酒店有限公司

　　转让方2：刘淑兰

　　转让方3：杜颖

　　转让方4：姜野

　　转让方5：王春海

　　受让方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、标的股份的转让

　　（1）根据《股份转让协议》的约定，各方同意，转让方转让给受让方的股份为上市公司2,001.87万股股份（以下简称“标的股份”），以及由此衍生的所有权益。

　　（2）截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持上市公司股份及股票质押情况如下：

　　■

　　3、标的股份的价款、支付

　　（1）股份转让款的构成

　　标的股份的股份转让款总额为6,205.80万元，每股转让价格为3.10元/股。

　　（2）受让方应向转让方1支付的股份转让款为6,138万元，向转让方2支付的股份转让款为13.24万元，向转让方3支付的股份转让款为31.03万元，向转让方4支付的股份转让款为13.76万元，向转让方5支付的股份转让款为9.77万元。

　　（3）受让方根据《股份转让协议》支付全部标的股份转让款后，受让方在任何时间不需要再向转让方或其债权人或其它任何第三方支付任何款项以购买标的股份。

　　4、先决条件

　　《股份转让协议》在下述条件全部完成之日起开始生效：

　　（1）转让方、受让方的法定代表或授权代表（如有）在《股份转让协议》上签字、盖章。

　　（2）就本次标的股份转让事宜，转让方与受让方均已经分别合法、有效地取得其内部、外部授权、批准（如适用）。

　　（3）前述提及的《表决权委托协议》已完成签署并生效。

　　三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，转让方所持上市公司股票的权利限制情况如下：

　　■

　　根据股权转让协议约定，“鉴于转让方1所持标的股份目前处于质押状态，转让方1与受让方同意受让方代替转让方1向其债权人/质押权人清偿相应债务本息6,138万元，以解除标的股份的质押。”

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重要事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；

　　2、吉祥大酒店法定代表人身份证明文件；

　　3、吉祥嘉德法定代表人身份证明文件；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：尹兵

　　2021年  月  日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司

　　法定代表人：

　　2021年月日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

　　法定代表人：

　　2021年月日

　　信息披露义务人：尹兵

　　2021年  月   日

　　披露义务人：吉祥大酒店有限公司

　　法定代表人：

　　2021年  月  日

　　信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

　　法定代表人：

　　2021年   月  日

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：通葡股份

　　股票代码：600365

　　信息披露义务人1：吴玉华

　　住所/通讯地址：北京市西城区西直门外大街2号

　　信息披露义务人2：陈晓琦

　　住所/通讯地址：北京市通州区京洲园205号楼3至4层1-302

　　信息披露义务人3：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25

　　信息披露义务人4：宿迁众晟科技有限公司

　　住所/通讯地址：宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-0000151

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2021年3月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人1——吴玉华

　　■

　　（二）信息披露义务人2——陈晓琦

　　■

　　（三）信息披露义务人3——安吉众虹

　　1、安吉众虹基本情况如下：

　　■

　　2、截至本报告书签署日，安吉众虹的合伙人及出资份额如下：

　　■

　　3、主要负责人基本情况

　　见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人1——陈晓琦”和“（一）信息披露义务人1——吴玉华”。

　　（四）信息披露义务人4——宿迁众晟

　　1、宿迁众晟基本情况如下：

　　■

　　2、截至本报告书签署日，宿迁众晟的股东及出资份额如下：

　　■

　　3、主要负责人基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，宿迁众晟上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、信息披露义务人及股权及控制关系

　　■

　　吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹及宿迁众晟50%的股权，共同持有安吉众虹及宿迁众晟100%的股权。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。

　　三、信息披露义务人最近五年任职情况

　　（一）吴玉华最近五年任职情况

　　■

　　（二）陈晓琦最近五年任职情况

　　■

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　■

　　（二）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　■

　　（3）安吉众虹、宿迁众晟所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦共同控制的企业，系专为本次收购而设立。本次交易前，宿迁众晟设有一全资子公司宿迁文竹，安吉众虹无控制的企业，宿迁文竹及关联企业情况见本节之“四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“（一）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”和“（二）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

　　五、信息披露义务人的一致行动人的情况

　　2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。吴玉华与陈晓琦互为一致行动人，安吉众虹、宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦共同控制。

　　六、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及主要业务及最近三年财务状况。

　　安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，宿迁众晟系2021年3月成立的有限公司，安吉众虹和宿迁众晟系专为本次收购而设立，截至本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

　　（二）信息披露义务人控股股东或实际控制人主要业务及财务状况的简要说明

　　吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及控股股东或实际控制人主要业务及财务状况。

　　安吉众虹和宿迁众晟的控股股东及实际控制人为吴玉华、陈晓琦，控股股东及实际控制人为自然人，不涉及主要业务及财务状况。

　　七、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉或者仲裁。

　　八、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署之日，吴玉华、陈晓琦、安吉众虹、宿迁众晟不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　吴玉华持有已发行股份5%以上的新三板挂牌公司1家，具体情况如下：

　　■

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次收购上市公司，一方面是看好上市公司所在行业未来发展前景，认可上市公司的价值，另一方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，支持上市公司业务发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持通葡股份的股份或者处置其已拥有权益的股份

　　除本《权益变动报告书》第四节权益变动方式所述构成本次权益变动的股权受让、表决权委托、二级市场增持和非公开增发外，信息义务披露人将在未来12个月内继续增持通葡股份股票。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。

　　若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及15号准则、16号准则等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，吴玉华、陈晓琦及其控制的公司未持有上市公司股份，安吉众虹、宿迁众晟未持有上市公司股份。

　　2021年3月17日，安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20,018,700股股份，占上市公司总股本的5.0047%。

　　2021年3月17日，安吉众虹与尹兵签署《表决权委托协议》，安吉众虹取得上市公司22,689,972股股份对应的表决权，占上市公司总股本的5.67%。

　　2021年3月19日，通葡股份披露了《增持计划》，信息披露义务人吴玉华、陈晓琦拟在未来三个月内分别通过二级市场增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的1.00%。

　　2021年3月18日，宿迁众晟与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，2021年3月19日，通葡股份披露了《非公开发行股份预案》，信息披露义务人宿迁众晟拟认购上市公司100,000,000股股份，占发行后上市公司总股本的20.00%。

　　安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司，2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过上述二级市场增持、协议受让、投票权委托、非公开发行股份认购等方式直接、间接持有公司29.34%的表决权，吴玉华、陈晓琦为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动的主要内容

　　安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订《股份转让协议》，收购吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的上市公司20,018,700股股份；安吉众虹与尹兵签署了《表决权委托协议》，尹兵不可撤销地将持有的22,689,972股股份委托安吉众虹行使表决权；吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持，取得上市公司4,000,000股股权；宿迁众晟科技有限公司将通过参与上市公司2021年非公开发行股份，取得上市公司100,000,000股股权。

　　安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司，2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过上述二级市场增持、协议受让、投票权委托、非公开发行股份认购等方式直接、间接持有公司29.34%的表决权，吴玉华、陈晓琦为公司实际控制人。

　　（一）股份转让

　　安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订《股份转让协议》，收购吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的上市公司5.0047%股份，以下为安吉众虹与吉祥大酒、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订的《股份转让协议》主要条款：

　　1、合同主体

　　转让方1：吉祥大酒店有限公司

　　转让方2：刘淑兰

　　转让方3：杜颖

　　转让方4：姜野

　　转让方5：王春海

　　受让方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、标的股份的转让

　　（1）根据《股份转让协议》的约定，各方同意，转让方转让给受让方的股份为上市公司2,001.87万股股份（以下简称“标的股份”），以及由此衍生的所有权益。

　　（2）截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持上市公司股份及股票质押情况如下：

　　■

　　3、标的股份的价款、支付

　　（1）股份转让款的构成

　　标的股份的股份转让款总额为6,205.80万元，每股转让价格为3.10元/股。

　　（2）受让方应向转让方1支付的股份转让款为6,138万元，向转让方2支付的股份转让款为13.24万元，向转让方3支付的股份转让款为31.03万元，向转让方4支付的股份转让款为13.76万元，向转让方5支付的股份转让款为9.77万元。

　　（3）受让方根据《股份转让协议》支付全部标的股份转让款后，受让方在任何时间不需要再向转让方或其债权人或其它任何第三方支付任何款项以购买标的股份。

　　4、先决条件

　　《股份转让协议》在下述条件全部完成之日起开始生效：

　　（1）转让方、受让方的法定代表或授权代表（如有）在《股份转让协议》上签字、盖章。

　　（2）就本次标的股份转让事宜，转让方与受让方均已经分别合法、有效地取得其内部、外部授权、批准（如适用）。

　　（3）前述提及的《表决权委托协议》已完成签署并生效。

　　（二）表决权委托

　　为充分保证在完成上市公司收购后吴玉华、陈晓琦的控股地位的稳定性有效性，安吉众虹与尹兵于2021年3月17日签署了《表决权委托协议》主要条款如下：

　　1、协议各方

　　委托方：尹兵

　　被委托方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、表决权委托安排

　　（1）委托方不可撤销地、全权委托被委托方代表其就委托股份行使在上市公司中的全部股东表决权利，被委托方依据上市公司届时有效的《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）所分别享有下列权利（以下统称“委托权利”）：

　　①作为委托方的代理人，根据《公司章程》提议召开和出席上市公司的股东大会会议；

　　②代表委托方对所有需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　③其他《公司章程》项下的股东表决权（包括在《公司章程》经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

　　④中国法律法规（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在《表决权委托协议》订立之前或之后）规定的股东所应享有的其他表决权。

　　（2）被委托方就上述受托事项签署的一切文件均视为委托方本人签署，对被委托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。

　　（3）委托方兹确认，被委托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。

　　（4）未经被委托方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。

　　3、转委托

　　委托方不可撤销地同意，被委托方有权指定并将委托权利授予第三方，且经被委托方授权的第三方应视为《表决权委托协议》项下的受托人，享有《表决权委托协议》“第一条表决权委托”规定的所有委托权利。

　　4、委托权利的行使

　　（1）委托方将就被委托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署被委托方已作出的股东大会决议或其他相关的法律文件。

　　（2）如果在《表决权委托协议》期限内的任何时候，《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

　　（3）委托方同意，于《表决权委托协议》签署时将向被委托方签发形式如《表决权委托协议》附件的授权书，该等授权书为《表决权委托协议》不可分割的一部分。

　　5、协议期限

　　《表决权委托协议》自各方签署后即成立并生效，在委托方持股期间始终有效。

　　（三）二级市场增持

　　吴玉华、陈晓琦将于未来3个月内通过二级市场增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的1.00%。

　　（四）非公开发行股份

　　2021年3月18日，宿迁众晟与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方（发行人）：通化葡萄酒股份有限公司

　　乙方（认购方）：宿迁众晟科技有限公司

　　2、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

　　（1）认购价格和支付方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

　　在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（2）认购数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过100,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　（3）限售期与减持

　　乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　3、协议生效及终止

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　①本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　②中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　（2）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　②本协议双方协商同意终止本协议；

　　③因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　4、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。

　　本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，转让方所持上市公司股票的权利限制情况如下：

　　■

　　根据股权转让协议约定，“鉴于转让方1所持标的股份目前处于质押状态，转让方1与受让方同意受让方代替转让方1向其债权人/质押权人清偿相应债务本息6,138万元，以解除标的股份的质押。”

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　（一）安吉众虹履行的相关程序及具体时间

　　2021年3月17日，经安吉众虹合伙人陈晓琦、吴玉华一致同意受让吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的通葡股份5.0047%股份、与尹兵签署《表决权委托协议》等相关事项。

　　（二）宿迁众晟履行的相关程序及具体时间

　　2021年3月18日，经宿迁众晟执行董事和股东会会议审议通过，宿迁众晟与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　（三）通葡股份履行的相关程序及具体时间

　　2021年3月18日，通葡股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》等相关议案。

　　（四）尚需履行的审批程序

　　本次权益变动涉及的通葡股份非公开发行股票事项的生效和实施尚需履行以下程序：

　　（1）通葡股份股东大会审议本次发行有关事宜；

　　（2）中国证监会核准。

　　第五节 资金来源

　　就本次权益变动所需的资金来源事宜，吴玉华女士、陈晓琦先生、安吉众虹、宿迁众晟已经出具承诺，承诺如下：

　　本次权益变动的资金均来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。

　　若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　2021年3月19日，公司披露了《关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的公告》，公司拟收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权，上市公司以相关债权和部分现金作为支付对价，交易价格由评估价值确定。

　　除上述计划外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　2021年3月19日，公司披露了相关董事、高级管理人员辞职及相关董事、高级管理人选任、选聘的公告。除已经进行信息披露的董事、高级管理人员变动外，公司将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策调整的具体计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

　　2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；

　　3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

　　（二）资产完整

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；

　　2、保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（三）机构独立

　　1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

　　2、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

　　2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

　　3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

　　（五）财务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；

　　3、保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

　　4、保证上市公司依法独立纳税；

　　5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

　　上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本权益变动之日，信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

　　为避免未来可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人承诺如下：

　　“（一）本人及本人控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

　　（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

　　（三）本人/本公司保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本人及本人控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

　　（四）本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　（五）上述承诺于本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，除本报告书第八节所列事项外，信息披露义务人及相关关联方与上市公司不存在交易。

　　上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

　　“本次权益变动完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：

　　（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

　　（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、前24个月内的重大交易情况

　　2019年至今，信息披露义务人吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第十三次会议及2018年年度股东大会审议通过；2020年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第二十一次会议及2019年年度股东大会审议通过。上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

　　除上述交易外，本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　截至本《权益变动报告书》签署日，除本《权益变动报告书》已经披露的交易及安排外，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　二、拟发生的关联交易情况

　　2021年3月19日，公司披露了《关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的公告》，公司拟收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权，上市公司以相关债权和部分现金作为支付对价，交易价格由评估价值确定。

　　未来北京九润源电子商务有限公司将根据自身融资需求，选择向深圳市前海现在商业保理有限公司进行保理融资，将根据该交易的实际情况履行相关决策程序。

　　截至本《权益变动报告书》签署日，拟发生的关联交易的情况，详情请见本《权益变动报告书》第六节“后续计划”之“二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划”。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动事实发生之日前6个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及财务资料。

　　安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，宿迁众晟系2021年3月成立的有限公司，安吉众虹、宿迁众晟系专为本次收购而设立，截至本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；

　　2、安吉众虹执行事务合伙人身份证明文件；

　　3、安吉众虹与尹兵签署《表决权委托协议》；

　　4、安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》；

　　5、吴玉华、陈晓琦签署的《一致行动协议》；

　　6、《通化葡萄酒股份有限公司2021年非公开发行股份预案》；

　　7、《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划》；

　　8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：吴玉华

　　2021年   月    日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：陈晓琦

　　2021年   月    日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：

　　2021年   月    日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宿迁众晟科技有限公司

　　法定代表人：

　　2021年   月    日

　　信息披露义务人：吴玉华

　　年  月  日

　　信息披露义务人：陈晓琦

　　年  月  日

　　信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：

　　年  月  日

　　信息披露义务人：宿迁众晟科技有限公司

　　法定代表人：

　　年  月  日