深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”或“公司”）于2021年2月10日公告了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”或“草案”）及相关文件，并于2021年2月25日收到贵部下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第3号）（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司立即召集本次重组中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对原报告书内容进行了补充披露及修订。

　　如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。

　　本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　1、根据《报告书》，奔图电子2018年亏损，2019年、2020年实现净利润2.01亿元和2.82亿元。2019年末和2020年末标的资产的存货账面价值分别为6.09亿元和7.86亿元，占资产总额的比例为45.1%和42.26%，应收账款账面价值分别为1.92亿元和1.61亿元，占资产总额的比例为14.24%和8.7%。请你公司说明以下事项，并请独立财务顾问和会计师发表意见：

　　（1）结合奔图电子的经营情况、打印机及耗材行业整体情况和同行业可比公司经营情况说明奔图电子在2018年亏损以及在2019年扭亏为盈的原因；

　　（2）2018年、2019年和2020年上半年，你公司从事打印机及耗材业务的子公司Lexmark International II,LLC（以下简称“利盟国际”）分别实现营业收入171.75亿元、179.59亿元和71.2亿元，分别实现营业利润-7685.72万元、3.35亿元和2.53亿元，实现净利润3.99亿元、1亿元和1.12亿元。请对比分析相关会计期间奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款周转率、经营活动现金净额等关键财务指标及其变动情况是否存在较大差异，如有，请说明原因及合理性；

　　（3）结合各会计期末应收账款的期后回收情况、存货库龄分布（针对产成品请将打印机整机和硒鼓分别列示），对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备和资产减值计提是否充分，是否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形；

　　（4）根据你公司在2020年7月披露的重组预案，奔图电子2018年、2019年和2020年上半年的净利润分别为223.4万元、1.89亿元和3432万元。请说明预案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据存在重大差异的主要原因并说明合理性。

　　回复：

　　一、结合奔图电子的经营情况、打印机及耗材行业整体情况和同行业可比公司经营情况说明奔图电子在2018年亏损以及在2019年扭亏为盈的原因；

　　1、奔图电子经营情况

　　2018年，奔图电子不考虑股份支付的净利润为223.41万元，在本次重组中，奔图电子对股份支付成本进行追溯确认，共计确认784.34万元股份支付成本，减少净利润784.34万元，故考虑股份支付后的净利润为负。2019年，奔图电子净利润为20,105.36万元，净利润实现扭亏为盈。

　　2018年及2019年，奔图电子的业务经营数据如下：

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　　注：其他指粉瓶等。

　　从细分市场的经营数据来看，2018年，奔图电子打印机和硒鼓的销量以商用市场为主，信创市场业务规模刚刚起步。2019年，奔图电子打印机和硒鼓的整体销量较2018年均有较大提升，打印机整体销量提升70.46%，硒鼓整体销量提升71.24%，产品销量的提升带来奔图电子业绩的增长。其中，商用市场销量增长主要是因为奔图电子不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深耕现有重要客户和渠道；信创市场迅速发展主要是因为2018年以来，受“华为、中兴事件”影响，为加快科技自立自强，推进产业链现代化，国家提出“2+8”（党政和八大行业）信创体系。随着信创市场的发展，奔图电子凭借其自主生产打印机的技术优势，在信创市场的销量快速增长。产品销量的提升使奔图电子的经营业绩提升。

　　从盈利模式来看，打印机行业具有显著的规模效应，耗材是打印机厂商盈利的重要来源，随着市场中打印机保有量的提升，打印机厂商的耗材回报率会有较大幅度提升。2018年，奔图电子打印机销量和市场保有量仍较小，硒鼓销量也较小，不足以覆盖其成本及费用，故净利润为负。2019年，随着奔图电子打印机销量的不断提升，市场上的奔图品牌打印机保有量不断上升，由于打印机在使用过程中需要不断消耗耗材（硒鼓），故奔图电子的硒鼓销量随着打印机出货量及打印机保有量的增长而增长，而原装耗材的毛利率通常较高，故奔图电子整体业绩也不断增长。此外，随着整体销量的上升，奔图电子打印机生产也呈现一定的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。

　　从细分市场特点来看，为满足信创市场对安全性、保密性的要求，销往信创市场的打印机需适配国产化操作系统及软件，在设备前期适配过程需要付出一定的成本及投入时间，故信创市场打印机的毛利率相较于商用市场更高。奔图电子积极投入各项资源，较好地完成了适配工作，在信创市场取得一定销量规模，信创市场打印机销量的提升促进了奔图电子业绩的增长，故2019年扭亏为盈。

　　2、打印机及耗材行业整体情况

　　在激光打印机市场方面，根据赛迪顾问报告，2016-2018年，中国激光打印机市场销售额及销售量呈增长趋势，2018年，中国激光打印机销售额同比增长6.2%，销量同比增长2.3%。2019年，受中美贸易谈判及国家社保政策改革等事件的影响，中小企业对未来发展的信心不足，对硬件设备的采购预算有所收紧，导致A4激光打印机下滑，并进而影响了中国激光打印机市场的整体情况，2019年，中国激光打印机销售额下降4.0%，销量下降5.5%。

　　在耗材（硒鼓）市场方面，根据赛迪顾问报告，2018年，中国市场硒鼓销售额下降3.6%，硒鼓销量下降1.2%，2019年，硒鼓销售额下降3.7%，硒鼓销量增长1.0%，整体来看，中国激光打印耗材（硒鼓）规模保持稳定。

　　综合以上分析可知，奔图电子2018年亏损主要是因为2018年打印机及硒鼓销量仍较小。2019年，奔图电子打印机和硒鼓的销量有较大提升，信创市场业务迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润。随着打印机出货量及打印机保有量的增长，奔图电子硒鼓销量也进一步增长，进一步促进了公司2019年业绩的增长。随着整体销量的上升，奔图电子打印机的生产也呈现一定的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。

　　3、同行业可比公司经营情况

　　根据前述分析，2019年标的公司业绩的增长主要得益于信创市场销量的增加。根据检索，2018-2020年期间，剔除净利润变动幅度超过200%的异常值后，下列上市公司曾在定期报告中提及“信创产业”或“信创市场”或“信创产品”或“信创行业”：

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　　上述上市公司2018年平均净利润为26,059.91万元，2019年平均净利润为59,924.44万元，2019年相较于2018年净利润变动率的平均值为34.16%，平均净利润的整体增长率为129.95%。由此可知，受信创市场影响的公司2019年净利润增长的平均水平较高。

　　综合以上分析可知，奔图电子2018年亏损主要是因为2018年打印机及硒鼓销量仍较小。2019年，奔图电子不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深耕现有重要客户，商用市场打印机和硒鼓的销量有较大提升，同时信创市场业务也迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润。随着打印机出货量及打印机保有量的增长，奔图电子硒鼓销量也进一步增长，进一步促进其2019年业绩的增长。随着整体销量的上升，奔图电子打印机的生产也呈现一定的规模效应，主流型号打印机产品的生产成本下降，进一步增厚其业绩。

　　二、2018年、2019年和2020年上半年，你公司从事打印机及耗材业务的子公司Lexmark International II,LLC（以下简称“利盟国际”）分别实现营业收入171.75亿元、179.59亿元和71.2亿元，分别实现营业利润-7685.72万元、3.35亿元和2.53亿元，实现净利润3.99亿元、1亿元和1.12亿元。请对比分析相关会计期间奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款周转率、经营活动现金净额等关键财务指标及其变动情况是否存在较大差异，如有，请说明原因及合理性；

　　1、利盟国际财务指标

　　2018年、2019年和2020年上半年，利盟国际的关键财务指标如下：

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　　注1：2020年1-6月存货周转率及应收账款周转率经年化，应收账款周转率＝（2×营业收入）/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，存货周转率＝（2×当期营业成本）/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]。下同。

　　注2：上表2018年、2019年数据经审计，2020年1-6月的数据未经审计。

　　2、奔图电子财务指标

　　2018年、2019年和2020年上半年，奔图电子的关键财务指标如下：

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　　注1：2018年期初、期末净资产均为负，2019年期初净资产为负，净资产收益率指标不适用。

　　注2：上表2019年数据经审计，2018年及2020年1-6月的数据未经审计。

　　3、对比分析

　　毛利率方面，2018年、2019年及2020年1-6月，利盟国际的毛利率较为稳定，且均高于奔图电子，这主要是因为经过多年的发展，市场上的利盟打印机保有量已有一定规模，并带来了较多的耗材销量，而耗材毛利率较高且耗材收入占利盟国际总收入的比例超过50%，因此利盟国际的整体毛利率水平更高。虽然奔图电子近两年来耗材销量增速较快，但耗材收入占奔图电子总收入的比例仍较低，而占比较高的打印机的毛利率低于耗材毛利率，因此，利盟国际的整体毛利率高于奔图电子。2019年奔图电子毛利率相较于2018年增长16.44个百分点，主要是因为2019年奔图电子信创市场销量增加，而信创市场毛利率较高。此外，随着2019年打印机销量的提升，奔图电子打印机生产呈现一定规模效应，生产成本有所下降，这也导致奔图电子整体毛利率的上升。

　　净利率方面，2018年，利盟国际净利率高于奔图电子，主要是因为奔图电子2018年毛利率水平显著低于利盟国际，且利盟国际2018年受美国税改的影响，获得人民币约5亿元税改收益。2019年，利盟国际净利率下降，主要是因为2019年无大额税改收益，净利润下降。2019年，奔图电子净利率大幅上升并高于利盟国际，主要是得益于信创市场的快速发展、产品成本的下降及耗材回报的增加，毛利率大幅上升，净利率也随之上升。

　　净资产收益率方面，利盟国际净资产收益率均为正，而奔图电子2018年以前为亏损状态，存在较多的未弥补的亏损，2018年期初、期末净资产均为负，2019年期初净资产为负，净资产收益率指标不适用。随着经营业绩的好转以及2019年、2020年的增资，奔图电子净资产逐渐增加，故其2020年1-6月净资产收益率为正。2020年1-6月，奔图电子的净资产收益率高于利盟国际，主要是由于奔图电子的净资产刚于2019年由负转正，净资产整体规模尚小，故净资产收益率更大。2018年、2019年及2020年1-6月，利盟国际的净资产收益率一直较低，主要是因为经过多年的利润滚存，利盟国际的净资产规模更大，此外，上市公司收购利盟国际后，在合并日按照收购价款分摊后的公允价值调整了利盟国际账面的资产、负债金额，这进一步导致利盟国际的净资产规模更大。

　　存货周转率方面，利盟国际的存货周转率高于奔图电子，主要是因为奔图电子为应对信创市场需求以及业务规模增长，有较多的库存备货，而期末存货的增加导致奔图电子报告期内存货周转率有所下降。

　　应收账款周转率方面，利盟国际和奔图电子的应收账款周转率均较高，应收账款周转情况良好。

　　三、结合各会计期末应收账款的期后回收情况、存货库龄分布（针对产成品请将打印机整机和硒鼓分别列示），对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备和资产减值计提是否充分，是否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形；

　　1、应收账款的期后回收情况

　　截至2021年2月26日，奔图电子报告期各期末应收账款的回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，奔图电子应收账款的账龄主要为1年以内， 2020年末应收账款账面净值较2019年末有所下降，主要是因为部分客户采用应收票据结算，同时奔图电子也加强应收账款回收和账期管理所致。根据上表，奔图电子报告期各期末回款比例超过70%，2020年末的应收账款回款比例相较于2019年末更低，主要是因为应收客户的账款尚未到结算时点，大部分应收账款仍在信用期内。总体而言，奔图电子应收账款期后回款情况良好。

　　2、存货库龄分布

　　2020年12月31日，奔图电子存货各项目的库龄表如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年12月31日，奔图电子存货各项目的库龄表如下表所示：

　　单位：万元

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　　由上表可知，报告期各期末，奔图电子存货库龄主要为1年以内，1年以上存货余额较小且计提了跌价准备。2020年末，奔图电子1年以内库龄的存货账面余额占比相较于2019年末下降，主要是因为2019年信创市场销量迅速增加，为应对信创市场及时供货的需求，奔图电子针对信创市场进行了备货，但由于硒鼓销量相较于打印机的销量具有滞后性，2019年，信创市场尚处于刚开始快速发展阶段，信创市场的奔图打印机保有量尚较小，故硒鼓尚未完全实现销售，导致2020年1-2年库龄的硒鼓增加。随着奔图品牌打印机保有量的提高，硒鼓销量也将提高，存货的消纳有保障，并且硒鼓的毛利率水平较高，可变现净值显著高于成本，故1-2年的硒鼓存货所计提的跌价准备较小，整体的存货跌价准备计提比例为2.65%。

　　3、对比利盟国际和同行业公司说明坏账准备和资产减值计提是否充分，是否存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形

　　（1）利盟国际

　　①应收账款及坏账准备

　　对于应收账款，利盟国际依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上采用简化模型计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

　　■

　　账龄分析法下的坏账计提比例如下：

　　■

　　2019年，利盟国际应收账款坏账实际计提情况如下：

　　单位：万元

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　　奔图电子的坏账准备计提方法与利盟国际一致，应收账款按账龄计提比例与利盟国际相同。

　　②存货跌价准备

　　利盟国际按照可变现净值计提存货跌价准备，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。利盟国际的存货跌价准备计提政策与奔图电子一致。

　　从存货跌价准备的实际计提情况来看，2019年12月31日，利盟国际存货账面余额为224,554.05万元，跌价准备为38,977.91万元，存货跌价准备占比为17.36%。利盟国际与奔图电子2019年存货账面余额、存货跌价准备及存货跌价准备占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　利盟国际存货跌价准备占期末存货账面余额的比例高于奔图电子，主要是因为存货跌价准备以可变现净值为基础计算，利盟国际的库存商品以打印机为主，根据其打印机的可变现净值情况，相应计提了跌价准备，利盟国际所计提的存货跌价准备主要是打印机产品的跌价准备。相较于利盟国际，奔图电子打印机的销量增速快，短期内跌价风险较低，根据其可变现净值所计提的跌价准备较小。并且奔图电子库存商品中硒鼓的占比也比利盟国际更高，由于硒鼓的毛利通常较打印机更高，其可变现净值显著高于成本，跌价风险较低。故整体来看，奔图电子需计提的存货跌价准备比例较低。

　　（2）同行业公司

　　奔图电子从事打印机及配套耗材的研发、生产与销售，细分行业为“C3913计算机外围设备制造”，“Wind电脑与外围设备”板块共计有25家上市公司，奔图电子2019年实现净利润20,105.36万元，2020年实现净利润28,285.72万元，故选取2019年净利润在15,000万元-30,000万元之间的同板块上市公司卫士通和华铭智能进行分析，具体情况如下：

　　① 应收账款

　　卫士通对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，卫士通参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据为账龄组合，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。

　　卫士通2019年应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　奔图电子与卫士通坏账准备计提方法一致，但在计提比例方面，奔图电子1年以内应收账款的坏账准备计提比例为5%，略低于卫士通；1-2年（含2年）应收账款的坏账准备计提比例为30%，高于卫士通。2019年末，卫士通应收账款总体坏账准备计提比例为17.10%，高于奔图电子的5.18%，主要是因为卫士通1年以上应收账款余额占比高于奔图电子，并存在单项计提坏账准备的应收账款。

　　华铭智能按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，期末对有客观证据表明其已发生信用减值的应收款项单独进行减值测试，认定为处于第三阶段，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率，计提预期信用损失；当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款组合分为：应收款项的账龄作为信用风险特征和合并范围内关联方款项。

　　华铭智能2019年末应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　奔图电子与华铭智能坏账准备计提方法一致，但在计提比例方面，奔图电子1年以内应收账款的坏账准备计提比例为5%，与华铭智能相同，1-2年（含2年）应收账款的坏账准备计提比例为30%，高于华铭智能。2019年末，华铭智能应收账款总体坏账准备计提比例为10.19%，高于奔图电子的5.18%，主要是因为华铭智能1年以上应收账款余额占比高于奔图电子。

　　② 存货

　　在存货跌价准备计提政策方面，卫士通、华铭智能的存货跌价准备计提政策与利盟国际和奔图电子一致。从计提比例来看，卫士通2019年末存货账面余额为30,830.60万元，存货跌价准备为1,779.28万元，存货跌价准备占比为5.77%。华铭智能2019末存货账面余额为85,479.42万元，存货跌价准备为558.10万元，存货跌价准备占比为0.65%。卫士通、华铭智能与奔图电子2019年末存货账面余额、存货跌价准备及存货跌价准备占比的情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年末，奔图电子存货跌价准备占比低于卫士通，与华铭智能基本一致。2019年末，奔图电子99.12%的存货库龄为1年以内，且打印机和硒鼓的销量增速较快，存货跌价的风险较小，故存货跌价准备占比较低。

　　综上所述，奔图电子坏账准备和存货跌价准备计提政策与利盟国际和同行业的两家净利润规模相近的公司一致，实际计提比例的差异存在合理性。奔图电子应收坏账准备和存货跌价准备计提充分，不存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形。

　　四、根据你公司在2020年7月披露的重组预案，奔图电子2018年、2019年和2020年上半年的净利润分别为223.4万元、1.89亿元和3432万元。请说明预案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据存在重大差异的主要原因并说明合理性。

　　1、2018年产生差异的主要原因

　　预案中披露的数据未考虑员工股份支付成本，在本次重组中，奔图电子对股份支付成本进行核查，并追溯确认2018年的784.34万元股份支付成本，这导致2018年净利润减少784.34万元。

　　2、2019年产生差异的主要原因

　　本次草案所披露奔图电子经审计的净利润为20,105.36万元，预案所披露净利润为18,986.80万元，相差1,118.56万元，主要原因如下：

　　（1）抵消未实现销售的存货毛利，导致利润总额减少476.95万元。

　　（2）预案中所披露数据的所得税费用、递延所得税资产确认口径存在差异，在本次重组审计中统一纳税调整事项及可抵扣时间性差异的口径，根据审计后确定的会计利润及可抵扣时间性差异重新计算所得税费用及递延所得税资产，调整的事项主要为研发费加计扣除的调整、股份支付成本费用的调整、预提返点折扣的调整、未弥补亏损金额的调整，减少所得税费用金额为1,636.58万元，增加净利润1,636.58万元。

　　3、2020年产生差异原因

　　预案所披露奔图电子2020年上半年的净利润为3,432.23万元，经审计后的全年净利润为28,285.72万元。2020年上半年信创市场的招投标活动受疫情影响，基本处于停滞状态，故奔图电子2020年上半年信创市场销量受到影响；2020年下半年疫情可控后，信创市场招投标活动陆续开展，故奔图电子2020年下半年收入和利润都大幅上升。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、奔图电子2018年亏损主要是因为2018年打印机及硒鼓销量相对较低，收入尚不足以覆盖其成本及费用。奔图电子2019年扭亏为盈主要是因为当年信创市场业务迅速发展，而信创市场打印机的毛利率较高，贡献较多的毛利润，且随着打印机出货量的增加，打印机生产成本下降，进一步提高了其毛利水平；同时，随着打印机出货量和保有量不断增加，拥有较高毛利率的硒鼓的销量也随之增长，从而进一步提升了奔图电子2019年的业绩水平。

　　2、奔图电子与利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款周转率、经营活动现金流净额等关键财务指标及其变动情况的差异具有合理性。

　　3、奔图电子坏账准备和存货跌价准备计提充分，不存在利用突击赊销等方式进行盈余管理的情形。

　　4、预案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据的差异具有合理性。

　　经核查，会计师认为：

　　1、奔图电子2018年及2019年的经营情况与打印机及耗材行业的整体情况、同行业可比公司的经营情况存在差异，与其自身的所定位的市场、发展阶段相符。我们认为奔图电子的业绩变动是具有合理性。

　　2、利盟国际与奔图电子所处的发展阶段、目标市场及经营模式存在差异，导致两者的关键财务指标及其变动情况存在差异。我们认为奔图电子及利盟国际毛利率、净利率、净资产收益率、存货及应收账款周转率、经营活动现金流净额等关键财务指标及其变动情况的差异具有合理性。

　　3、奔图电子的坏账准备、存货跌价准备与其经营情况相符。我们认为奔图电子不存在坏账准备和资产减值计提明显不足、利用突击赊销方式进行盈余管理的情况。

　　4、上述公司回复中提及出现差异的主要原因与我们在重组项目中执行审计程序获取的信息未有重大不一致的情况。我们认为预案中未经审计的财务数据与本次草案中经审计财务数据存在重大差异产生的差异具有合理性。

　　2、2017年12月，你公司在收购从事打印机及耗材业务的利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人控股的奔图电子之间存在的同业竞争问题，你公司与奔图电子股东签署《托管协议》，根据《托管协议》，在托管期间，奔图电子股东除保留基本股东权利及部分特定事项的决策权力外，委托上市公司行使奔图电子的其他股东权利，由上市公司统一经营管理“PANTUM奔图”品牌激光打印机业务与Lexmark激光打印机业务。你公司实际控制人前期已出具承诺，若未来从任何第三方获得的任何商业机会与你公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则其控制的其他企业将立即通知你公司，并尽力将该商业机会让渡于你公司。请说明以下事项并请独立财务顾问发表明确意见：

　　（1）2017年末至今你公司受托对奔图电子进行经营管理的具体情况，你公司是否建立完整有效内部控制制度以统筹两部分业务的发展，如何处理奔图电子与你公司同类业务之间的竞争关系，你公司实际控制人及相关董监高是否存在利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形，你公司实际控制人是否已经履行《托管协议》和自身出具的相关承诺；

　　（2）本次交易完成后，你公司实际控制人是否仍控制其他与你公司从事相同或相近业务企业的情形，本次交易完成后是否能够完全解决同业竞争问题。

　　回复：

　　一、2017年末至今你公司受托对奔图电子进行经营管理的具体情况，你公司是否建立完整有效内部控制制度以统筹两部分业务的发展，如何处理奔图电子与你公司同类业务之间的竞争关系，你公司实际控制人及相关董监高是否存在利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形，你公司实际控制人是否已经履行《托管协议》和自身出具的相关承诺；

　　1、纳思达受托对奔图电子进行经营管理的具体情况

　　根据奔图电子股东2017年12月与上市公司签署的《托管协议》和2020年12月奔图电子实际控制人与上市公司签署的新《托管协议》，在约定的托管期限内，上市公司受托对奔图电子全部股权行使《公司法》和奔图电子公司章程所对应的除收益权、处置权（含质押权）、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，并受托对奔图电子（含子公司）进行整体经营管理（托管协议约定的重大事项除外）。上市公司收取的固定托管费为人民币50万元/年，此外，上市公司按照奔图电子当年实现的税后净利润的5%收取奖金。

　　2、上市公司已建立完整有效的内部控制制度以统筹两部分业务的发展，不存在实际控制人及相关董监高利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形

　　上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就奔图电子与上市公司的相关事项决策程序等进行明确的规定以统筹两部分业务的发展，并严格按照上市公司的相关规定履行与奔图电子相关事项的审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及与奔图电子相关的事项时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就奔图电子相关的决议事项发表独立意见，进而确保与奔图电子相关事项决议的合理性和双方交易的定价公允性，以较好地统筹两部分业务的发展。

　　因此，在上市公司完整有效的内部控制制度下，不存在实际控制人及相关董监高利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形。

　　3、奔图电子与上市公司的打印机业务优势不同，双方利用各自的竞争优势进行业务协同

　　奔图电子与上市公司旗下的打印机业务主体利盟国际具有不同的竞争优势，奔图电子在中低速打印机产品中具备成本优势，而利盟国际的产品多为中高速打印机，双方利用各自的竞争优势在以下几个方面进行业务协同：第一，奔图电子中低速打印机的成本较低，利盟国际生产中低速打印机的成本较高，故奔图电子为利盟国际代工生产中低速打印机，有助于降低利盟国际打印机的生产成本；第二，奔图电子在中国、俄罗斯、东南亚等新兴市场国家具有渠道优势，故奔图电子委托利盟国际生产部分机型并在新兴市场国家销售，利盟国际在欧美市场具有渠道优势，故利盟国际委托奔图生产机器并在欧美市场销售；第三，利盟国际的中高速打印机产品线更齐全，奔图电子委托利盟国际生产部分机型打印机以进一步丰富其产品线。

　　在国内市场，奔图电子与利盟国际会各自发挥优势，借助自己的渠道优势有针对性的开拓不同的细分客户群体，双方不存在明显的竞争关系。在中国市场，利盟国际凭借其全球品牌的知名度优势和技术优势，聚焦开拓跨国企业、大型民营企业、外资企业等，特别是为这些企业用户的一站式解决方案和打印管理服务。而奔图电子则凭借奔图品牌和自主激光打印机技术的优势，聚焦在保密需求较高、政策导向明显的细分市场，如政府机关客户、国有企业用户、国有金融业用户等，或凭借出色的产品性价比聚焦开拓中小型企业客户以及个人用户等更注重产品综合使用成本的用户群体。

　　4、实际控制人是否已经履行《托管协议》和自身出具的相关承诺

　　上市公司收购利盟国际后，实际控制人关于重组后涉及的与奔图电子同业竞争及关联交易等相关事项出具的承诺如下：

　　■

　　根据实际控制人与上市公司签署的《托管协议》，上市公司实际控制人做出如下陈述与保证：

　　“（1）各委托方合法持有标的公司相应股权，且标的股权未设定任何质押或其他权利限制，亦未被查封、冻结或者存在其他权利纠纷；（2）未经受托方书面同意，委托方不得处置（包括但不限于转让、划转、质押等）标的股权；（3）在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使本协议项下的托管权限。”

　　截止本核查意见出具日，上市公司实际控制人持续履行《托管协议》和自身出具的相关承诺。

　　二、本次交易完成后，你公司实际控制人是否仍控制其他与你公司从事相同或相近业务企业的情形，本次交易完成后是否能够完全解决同业竞争问题。

　　1、公司实际控制人控制的其他企业业务情况

　　本次交易完成后，除上市公司及其子公司、奔图电子及其子公司外，公司实际控制人控制的其他企业及其主营业务情况如下表：

　　■

　　其中，珠海赛纳打印科技股份有限公司经营范围中与打印机及耗材相关的业务由其控股的上市公司纳思达股份有限公司经营，其自身无打印机及耗材相关业务。由上表可知，上市公司实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司及奔图电子从事相同或相近业务企业的情形，本次交易完成后将完全解决上市公司与实际控制人控制的其他企业之间存在的同业竞争问题。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件建立了完整有效内部控制制度以统筹上市公司和奔图电子两部分打印机业务的发展，上市公司实际控制人及相关董监高不存在利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形，上市公司实际控制人在持续履行《托管协议》和收购利盟国际后自身出具的与奔图电子同业竞争及关联交易等相关事项的承诺。

　　2、上市公司实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司及奔图电子从事相同或相近业务企业的情形，本次交易完成后将完全解决上市公司与实际控制人控制的其他企业之间存在的同业竞争问题。

　　3、根据《报告书》，本次交易选取了两种评估方法，其中资产基础法评估值33.86亿元，评估增值23.38亿元，增值率223.17%，收益法评估值66亿元，评估增值55.72亿元，增值率540.60%。请说明下列事项并请评估机构及独立财务顾问发表明确意见；

　　（1）结合标的公司历史盈利情况、行业发展趋势、行业地位及核心竞争力说明其盈利的可持续性，并说明适用收益法进行估值的合理性；

　　（2）根据收益法评估过程中对主营业务收入的预测，奔图电子A4系列的收入将从2021年的29.37亿元增长至2025年的54.97亿元，A3系列营业收入将从2021年的3.04亿元增长至2025年的6.74亿元。结合打印机及耗材行业市场规模过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局，说明预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性；

　　（3）2019年8月和2020年4月，奔图电子两次增资扩股引入外部投资者，其中2019年8月增资时整体估值为12.35亿元，2020年4月增资时整体估值为50.99亿元，均与本次估值存在较大差异。请结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性。

　　回复：

　　一、结合标的公司历史盈利情况、行业发展趋势、行业地位及核心竞争力说明其盈利的可持续性，并说明适用收益法进行估值的合理性；

　　标的公司盈利可持续性及适用收益法进行估值的合理性分析如下：

　　1、标的公司报告期内营业收入、净利润、销量保持快速增长，明显优于行业整体发展情况

　　（1）标的公司报告期内营业收入、净利润、销量保持快速增长

　　标的公司报告期内盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司报告期内打印机及耗材销量情况如下：

　　单位：万台、万支

　　■

　　标的公司报告期内打印机和耗材销量、营业收入、净利润快速增长，盈利情况良好。（2）打印机行业已进入成熟阶段，发展较为平稳，拥有较为稳定的市场规模

　　打印机行业属于成熟行业，打印设备已被广泛应用于政府、公司、银行、医院、高校、家庭等众多机构和单位。近年来，全球及中国打印设备市场日趋成熟，市场规模较为稳定。根据赛迪顾问数据，2020年全球打印机销量为8,769万台，同比下降2.5%，销售额为421亿美元，同比下降1.2%。全球市场打印机行业近年来整体规模如下图所示：

　　全球打印机市场近年市场规模发展情况

　　■

　　数据来源：赛迪顾问

　　2016年至今，除2019年外，中国打印机市场销量规模保持增长态势，5年复合增长率为4.8%，高于同期全球打印机市场的销量增速。2019年，受激光打印机市场下滑影响，中国打印机整体市场规模小幅下滑，2020年市场有所回暖，根据赛迪顾问数据，2020年中国打印机市场销售额为321亿元，销量超过1,700万台。中国市场打印机行业整体规模如下图所示：

　　中国打印机市场近年市场规模发展情况

　　■

　　数据来源：赛迪顾问

　　根据赛迪顾问数据，未来年度全球打印机市场整体出货量与销售额将继续保持较为平稳的发展，中国打印机市场规模仍有一定发展空间。未来五年全球以及中国打印机市场发展展望情况如下：

　　全球打印机市场规模未来展望

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　　数据来源：赛迪顾问

　　中国打印机市场规模未来展望

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　　数据来源：赛迪顾问

　　（3）打印机耗材产业市场规模较为稳定，与打印机市场发展相适应，未来将继续稳定发展

　　与全球打印机市场发展相匹配，近5年全球打印机耗材市场较为稳定。从产品类别来看，激光打印机耗材的销售额占据市场主导，根据赛迪顾问数据，2020年全球激光打印机耗材市场销售额为414.1亿美元，占全部打印机耗材的比重由2016年的75%上升至2020年的80%（销售额口径）。

　　就中国市场而言，近5年中国打印机耗材市场小幅下滑。根据赛迪顾问数据，2020年前两季度，受到疫情影响，中国打印机耗材市场销售额下降，但随着企业复工复产的有序推进，三、四季度市场有所回暖。从产品类别来看，中国激光打印机耗材占据耗材市场的绝对主导。

　　与全球打印机市场发展相适应，未来年度全球打印机耗材市场继续稳定发展，进一步收缩每年市场规模降幅。根据赛迪顾问数据，截至2025年，全球打印机耗材市场销售额将达到434.4亿美元，销量为85,920.2万支/万个。

　　全球打印机耗材市场规模未来展望

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　　数据来源：赛迪顾问

　　与全球打印机耗材市场相比，激光打印机耗材市场发展更为稳定，这与激光打印机市场的快速发展息息相关。

　　全球激光打印机耗材市场规模未来展望

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　　数据来源：赛迪顾问

　　未来年度，与全球打印机耗材市场发展情况类似，中国打印机耗材市场降幅逐渐收缩。受益于激光打印机市场的发展，中国激光打印机耗材销量将稳步增长，复合增长率为1.2%。

　　中国激光打印机耗材市场规模未来展望

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　　数据来源：赛迪顾问

　　（4）标的公司报告期内发展明显优于行业整体发展情况

　　标的公司报告期内发展明显优于行业整体发展情况，主要是因为：①受益于信创市场的发展，标的公司信创市场打印机销量增幅较大，并且信创市场打印机的毛利率较高，为标的公司带来了较高的业绩回报；②标的公司不断布局经销网络，积极拓展新客户渠道并深耕现有重要客户和渠道，销售渠道不断完善，商用市场销量不断增长；③打印机行业具有显著的规模效应，耗材是打印机厂商盈利的重要来源，随着市场中标的公司打印机保有量的提升，标的公司的耗材回报也有较大提升，同时，打印机销量的提升使标的公司生产成本下降，这进一步提升其发展和盈利能力；④标的公司拥有自主品牌和核心技术、成本控制能力等核心竞争力优势，有利于标的公司取得优于行业整体发展的成绩。

　　2、行业集中度较高，标的公司行业地位快速提升

　　全球打印机市场份额高度集中，目前主要市场基本都掌握在外国巨头公司手中。根据赛迪顾问数据，全球市场上，2020年前五大厂商激光打印机整体销量市场份额达到78.7%，标的公司从2016年-2020年，市场份额从0.9%快速上升至4.0%，自有品牌打印机出货量排名提升至全球第六名；中国市场上，2020年前五大厂商激光打印机整体销量市场份额达到85.1%，标的公司2016年-2020年，市场份额从2.1%快速上升至7.7%，自有品牌打印机出货量排名提升至全国第四名。

　　全球激光打印机市场竞争格局（销量）

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　　数据来源：赛迪顾问

　　中国激光打印机市场竞争格局（销量）

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　　数据来源：赛迪顾问

　　3、标的公司具有核心竞争力，盈利能力具有可持续性

　　（1）标的公司拥有自主品牌和核心技术优势

　　2010年标的公司自主研发的奔图激光打印机正式发布，填补了中国自主技术激光打印机产业的空白，改变了美国、日本和韩国对打印技术的垄断。标的公司目前已发展成为集打印机及耗材的研发、设计、生产、销售为一体的企业。

　　作为我国打印机自主品牌的重要代表，标的公司为国内打印设备行业的国产化奠定了重要基础。奔图电子是一家掌握打印机自主核心技术的公司，目前，奔图电子成功掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥有自主可控的SoC、LSU等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。截至2021年2月9日，标的公司共拥有226项境内专利、93项境外专利。凭借对核心技术的全面掌握及应用，奔图电子持续为用户提供有竞争力的打印机产品。

　　（2）奔图电子作为国产品牌，具有良好的成本控制能力

　　相较于国外打印机厂商，奔图电子体现了国产品牌良好的成本控制能力：①得益于“中国制造”所带来的劳动力等要素成本优势；②奔图电子位居珠三角打印产业集群，且珠海被称作“打印耗材之都”，奔图电子距离周边的配套供应商较近，物流成本低，这进一步助力其发挥成本优势；③随着我国打印机和耗材产业制造水平的不断提升，珠海及其周边地区也成长为全球著名的产业基地，具备完善的打印产业链，周边完善的配套产业链为奔图电子发展打印机全产业链业务奠定良好基础。良好的成本控制能力，为标的公司参与全球竞争，奠定了良好的基础。

　　（3）具有竞争力的市场经销商合作方式

　　奔图电子依托自身良好的成本控制能力，采取了具有竞争力的经销商合作方式。标的公司经销客户销售奔图电子产品可获得的利润率相比其他厂商具备优势，通常高于其他厂商3%-10%左右。具有竞争力的经销商合作方式，为奔图电子的持续快速增长提供了源源不断的动力。

　　（4）信创市场先发优势

　　涉及国家信息安全领域的打印机对于安全可控的要求较高，标的公司凭借自主可控的核心技术，较早开始进行国产化适配工作，是信息安全国产化打印机的主要供应商。同时，经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占有率位居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑，在信创市场具有先发优势。信创市场先发优势，为奔图电子全面在党、政及核心关键领域的金融、能源等八大行业快速发展提供较多的市场机会。

　　4、标的公司拥有较为完整的底层技术、成熟的产品体系以及完善的销售模式

　　（1）标的公司已形成较为完整的打印机底层技术

　　标的公司拥有的黑白激光扫描单元（LSU）开发及量产化计算技术、基于国产CPU的黑白打印主控SoC开发及量产化技术、黑白中低速激光打印引擎开发及量产化技术、黑白中高速激光打印引擎开发及量产化技术等20余项核心技术已成功批量产业化应用于其主要产品，持续为企业带来效益。

　　（2）标的公司拥有成熟的产品体系

　　标的公司已全面构建从耗材到打印机整机生产的全产业链布局，主要产品包括A4黑白激光打印机、A4彩色激光打印机、A3黑白激光打印机、A3彩色激光打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打印机领先地位。奔图电子产品广泛适用于家庭及办公文件的打印、复印、扫描及传真需求。

　　（3）标的公司拥有完善的销售模式

　　标的公司目前销售模式按产品类型分为自主品牌销售模式和ODM模式。自主品牌销售模式下，在境外市场中，奔图电子的销售模式分为直销和经销两种，境外直销主要通过在亚马逊开设网店进行，境外经销主要向海外经销商销售奔图电子产品，再由海外经销商销售给终端用户，境外市场属于商用市场；在境内市场中，奔图电子的销售模式也分为直销和经销两种，境内直销主要通过在京东平台上开设自营网店进行，在境内经销模式下，奔图电子的目标市场分为商用市场和信创市场，其中商用市场主要面向企业用户和家庭，信创市场主要面向政府用户。

　　经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占有率位居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑；在商用市场上，奔图电子销售网络覆盖全国各个省份和全球七十多个国家和地区，在俄罗斯等新兴市场国家形成了稳定的长期客户群体。

　　综上所述，标的公司拥有较为完整的底层技术、成熟的产品体系以及完善的销售模式，并在自主品牌、核心技术、成本控制、信创市场先发优势等方面具有核心竞争力优势，在报告期获得了明显高于行业的增长，未来具有持续增长及盈利的能力，适用收益法进行估值具有合理性。

　　二、根据收益法评估过程中对主营业务收入的预测，奔图电子A4系列的收入将从2021年的29.37亿元增长至2025年的54.97亿元，A3系列营业收入将从2021年的3.04亿元增长至2025年的6.74亿元。结合打印机及耗材行业市场规模过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局，说明预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性；

　　奔图电子未来5年主营业务收入规模预测大幅增长主要来自于以下几方面：

　　打印机行业已进入成熟阶段，发展较为平稳，拥有较为稳定的市场规模，与打印机市场发展相适应，打印机耗材产业未来也将继续稳定发展。受益于信创市场发展及先发优势，标的公司不断完善的商用市场经销网络，以及标的公司自有品牌及核心技术等核心竞争优势等多方面因素，报告期内，标的公司营业收入、净利润、销量快速增长，明显优于行业整体发展情况。根据赛迪顾问数据，2020年，全球市场上，标的公司自有品牌打印机出货量排名提升至全球第六名；中国市场上，标的公司自有品牌打印机出货量排名提升至全国第四名。打印机及耗材行业市场规模、过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局详见本题第一问。

　　1、进一步提高现有销售区域经销商覆盖密度，将带来收入的增长

　　经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占有率位居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑；在商用市场上，奔图电子销售网络覆盖全国各个省份和全球七十多个国家和地区，在俄罗斯等新兴市场国家形成了稳定的长期客户群体。标的公司报告期内打印机主要销量来自于中国及俄罗斯标的公司将在未来进一步深耕已有销售区域。

　　（1）不断提高中国市场经销网络覆盖密度

　　标的公司销售网络覆盖全国各个省份。标的公司2019年中国市场经销渠道店面数量2,257家，其中原有店面2,007家，2019年当年新增经销店面数量250家；截至2020年底标的公司中国经销渠道店面数量2,807家，其中原有店面2,257家，当年新增店面550家。2020年原有店面店均销量数据相比2019年增幅明显，如下：

　　■

　　经销网络密度的提升将推动未来年度中国区域业务的增长。未来年度，经销店面新增销量主要由华北、华东、华中、华南地区主要省市贡献增量。

　　2021年奔图电子预计中国区实现经销店面数量3,708家，预计当年新增经销店面数量937家。2022年至2023年奔图电子预计经销渠道店面数量分别达到4,618家和5,596家，具体如下：

　　■

　　（2）深度绑定俄罗斯市场二级经销商，提高二级经销商销售积极性

　　俄罗斯目前已是标的公司最大的打印机海外市场，2020年标的公司在俄罗斯地区的经销网络已基本覆盖俄罗斯全国主要地区与城市，根据赛迪顾问数据和标的公司俄罗斯市场销量计算，标的公司2020年打印机销量约占到俄罗斯市场规模的22%，打印机销量自2018年至2020年的复合增长率约为31%。

　　标的公司在俄罗斯市场未来将进一步优化经销渠道管理，明确经销商层级关系及市场管理权限，通过进一步优化二级经销门店利润留存制度，推行“三方绑定模式”，通过与销售渠道代理商签约、优化核心客户及店面绑定促销与利润分配标准，加强渠道下沉，保证核心客户在销售指标达成后可以享受到额外的销售激励政策，最终达到进一步提高销量的目的。

　　2、标的公司未来销售区域的进一步增加，将带来收入的增长

　　标的公司在其余海外市场的增长主要来自于业务范围广度的扩展，即增加尚未进入的国家地区经销网点。

　　①在欧洲市场，目前标的公司仅在意大利、罗马尼亚、土耳其以及以色列建立经销渠道。然而，在其他欧洲国家市场，标的公司尚未形成稳定的销售渠道，西欧、东欧、北欧地区仍有待发掘的市场机遇。

　　标的公司计划在2021年进一步拓展西班牙与英国市场，2022年计划拓展法国与德国市场，并进入主流的IT卖场渠道Media-market等，标的公司未来年度在欧洲地区的拓展计划如下：

　　■

　　②在北美洲市场，目前标的公司已在美国亚马逊电商平台设立直营店铺。未来年度标的公司将计划进入美国代表性州、市的沃尔玛、Bestbuy、Costco等美国主流线下经销店铺，增加标的公司产品在美国市场的曝光度。

　　3、国产化趋势将带动信创市场继续发展

　　（1）信息安全问题

　　打印机在信息安全领域重要性较高，若使用国外产品可能造成信息泄露。根据银河证券2019年12月研报，打印机的泄密途径包括存储器泄密、网络泄密。大多数打印机都会通过存储芯片进行临时数据存储，回收方可以轻松读取存储芯片内的信息。而实现打印机国产化和技术自主可控有助于解决打印安全问题。

　　除打印机整机外，打印耗材也存在明显的国产化趋势。与打印耗材相关的信息泄露风险主要存在于硒鼓泄密风险。硒鼓由感光鼓、带电侧和碳粉盒组成，是打印机的核心部件之一，用于接收激光扫描模组发射的激光图像数据。因此，从信息安全的角度考虑，只有打印机、打印耗材全面实现国产化和自主可控，才能从根本上解决打印安全问题。

　　（2）行业机遇

　　根据亿欧数据《2020信创发展研究报告及60强企业》，2016年3月我国就成立了信息技术应用创新工作委员会，推动中国逐步建立基于自己的IT底层架构和标准，形成自有开放生态。到2020年，科技部、工信部等国家机构与地方政府已推出多项政策助力信创产业落地。当前我国信创产业行业渗透率可大致分为三个梯队：党、政和金融渗透率处于第一梯队；电信、交通、电力、石油、航空航天处于第二梯队；教育、医院领域处于第三梯队。

　　（3）标的公司优势

　　作为我国打印机自主品牌的重要代表，标的公司掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥有自主可控的SoC、LSU等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。涉及国家信息安全领域的打印机对于安全可控的要求较高，标的公司凭借自主可控的核心技术，较早开始进行国产化适配工作，是信息安全国产化打印机的主要供应商。同时，经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占有率位居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑。

　　4、打印机保有量的长周期增长，带动耗材收入不断提升

　　打印机耗材作为打印机使用过程中的消耗品，各品牌打印机耗材销售量主要与客户实际使用的该品牌打印机数量（保有量）有关。随着企业打印机产品在市场的保有量逐步提升，其为耗材销售带来的增量效应明显。奔图电子作为快速成长企业，其打印机保有量相比打印机年度销售，具有更长的成长周期，这也将带动打印机耗材的长周期增长。同时，打印机耗材高毛利率的行业特点，将会不断改善奔图电子收入结构，提高盈利能力。

　　综上所述，预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据具有合理性。

　　三、2019年8月和2020年4月，奔图电子两次增资扩股引入外部投资者，其中2019年8月增资时整体估值为12.35亿元，2020年4月增资时整体估值为50.99亿元，均与本次估值存在较大差异。请结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性。

　　1、最近三年标的公司收入及盈利情况

　　2018-2020年，奔图电子的收入及净利润数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据未经审计，2018年净利润未考虑股份支付的影响；2019年及2020年财务数据经审计。

　　由上表可知，若不考虑股份支付的影响，则奔图电子2018年全年的净利润为正但规模较小，2019年，奔图电子净利润迅速增长。

　　2、结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性

　　（1）最近三年的增资情况

　　奔图电子最近三年的增资如下表所示：

　　■

　　注1：由于奔图电子2017年净利润为负，故2018年增资时的市盈率指标不适用。

　　注2：2019年两次增资时市盈率=整体估值/2018年归属于母公司的净利润。

　　注2：2020年三次增资时市盈率=整体估值/2019年归属于母公司的净利润。

　　（2）员工激励计划

　　2018年，为建立、健全长效激励约束机制，奔图电子制定了股权期权与限制性股权激励计划，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业为奔图电子的员工持股平台。最近三年，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业对标的公司进行增资时的整体估值均较低，主要是因为三家持股平台的增资均为激励计划的行权，增资价格具有激励性质，奔图电子已确认股份支付费用。

　　（3）财务投资者

　　蔡守平、严亚春为财务投资者，二人看好奔图电子未来的发展，故投资奔图电子。2019年，二人基于奔图电子2018年净利润实现情况作出投资决策，2018年奔图电子营业收入为102,092.45万元，净利润规模较小（不考虑股份支付的影响）。2019年奔图电子实现营业收入149,642.64万元，同比增长46.58%；实现净利润20,105.36万元，净利润迅速增长。2020年奔图电子实现营业收入225,189.33万元，同比增长50.48%；实现净利润28,285.72万元，同比增长40.69%。

　　蔡守平、严亚春投资奔图电子后，奔图电子2019年及2020年的财务业绩表现良好，本次估值基于2019年及2020年的业绩表现，故奔图电子本次估值相较于蔡守平、严亚春投资奔图电子时估值更高。从市盈率角度来看，蔡守平、严亚春投资奔图电子时的市盈率高于本次估值的静态市盈率23.33倍，主要是因为2018年奔图电子盈利规模较小，故市盈率更高。

　　珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈于2020年4月增资奔图电子时，主要基于奔图电子2019年的财务表现作出投资决策，2019年信创市场不断发展，奔图电子在信创市场取得较好的业绩表现，三家机构投资者看好奔图电子未来的发展，故而投资奔图电子。而2020年，奔图电子打印机及耗材销量进一步增长，财务表现也进一步提升，故奔图电子本次估值相较于珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈投资奔图电子时估值更高。其次，三家机构投资者仅以资金形式入股，未派驻管理人员，不参与日常企业管理，对奔图电子的财务及运营决策无决定权，本次交易完成后上市公司将取得奔图电子的控制权，因此存在控制权溢价因素。再者，三家机构投资者全部以现金增资，本次交易的交易对方所取得的上市公司股份在发行完成后需至少锁定12个月，同时需按照业绩承诺完成或补偿义务履行情况分期解禁，因此两次估值存在流动性差异因素。从市盈率角度来看，珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈投资奔图电子时的市盈率为25.40倍左右，本次估值静态市盈率为23.33倍，前次增资的市盈率略高于本次评估，但不存在显著差异。

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”中进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司盈利具有可持续性，适用收益法进行估值具有合理性。

　　2、预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据具有合理性。

　　3、标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因具有合理性。

　　经核查，评估机构认为：

　　1、上市公司结合标的公司历史盈利情况、行业发展趋势、行业竞争格局及核心竞争力，对标的公司盈利的可持续性及适用收益法进行估值的合理性进行了分析说明。相关分析及说明具有合理性。

　　2、上市公司结合打印机及耗材行业市场规模过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局，对预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性进行了分析说明。相关分析及说明具有合理性。

　　3、上市公司结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、市盈率情况对标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因进行了补充披露。

　　4、2019年和2020年，奔图电子对你公司实际控制人控制的企业的销售额占比分别为13.55%和5.8%，向实际控制人控制的企业的采购金额占比分别为44.95%和34.16%。请说明以下事项并请独立财务顾问和会计师发表意见：

　　（1）奔图电子向你公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的主要内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允；

　　（2）2020年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；

　　（3）奔图电子向你公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及金额，对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　回复：

　　一、奔图电子向你公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的主要内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允；

　　1、奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的主要内容

　　奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的具体情况如下：

　　（1）采购商品情况

　　单位：万元

　　■

　　奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购商品内容主要为向利盟国际采购打印机和耗材，向纳思达采购耗材零部件，向艾派克微电子采购打印机芯片。

　　（2）销售商品情况

　　单位：万元

　　■

　　奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联销售商品内容主要为向利盟国际以ODM方式销售打印机和耗材，向格之格销售打印机耗材。

　　2、主要关联交易的必要性

　　（1）关联采购产品的必要性

　　纳思达作为国内打印机耗材行业的龙头企业，在耗材相关的零部件方面具有较强的规模效应，符合奔图电子对零部件质量和成本的需求，因此，奔图电子有向纳思达采购打印机零部件的需求。

　　艾派克微电子是国内领先的打印机及耗材芯片企业，在打印机芯片方面具有较强的技术优势和规模效应，其设计生产的芯片能够满足奔图电子对打印机芯片性能和成本的要求，因此，奔图电子有向艾派克微电子采购打印机芯片的需求。

　　奔图电子作为国内自主研发打印机的生产商，其在国内打印机市场有较好的口碑、较高的市场占有率和成熟的销售渠道。但奔图电子主要生产中低速打印机，为满足客户对中高速打印机的需求，奔图电子需对外进行采购补齐产品线，并在加以改造之后对外出售。利盟国际作为全球高端打印机品牌，正好能满足奔图电子这一需求。因此，报告期内，奔图电子从利盟国际采购了较大金额的打印机及原装耗材，有利于双方实现协同效应。

　　鉴于上述，奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购产品具有必要性。

　　（2）关联销售产品的必要性

　　格之格作为上市公司纳思达国内的打印机耗材的销售平台，其在国内拥有较为完善的打印机耗材经销网络。奔图电子向格之格销售打印机耗材，主要是利用其在国内的经销渠道，提高耗材的分销能力。

　　从产品线来看，奔图电子在中低速激光打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力，利盟国际在中高速打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力；从区域市场来看，奔图电子在国内、俄罗斯、波兰等国家和地区具有较强的市场竞争力，利盟国际则在欧美日等发达国家具有较强的市场竞争力。因此，奔图电子和利盟国际之间有很好的互补作用。通过互相采购和销售，能够补齐对方的产品线，或充分利用自身占据优势的区域市场，以实现双赢。

　　鉴于上述，奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联销售产品具有必要性。

　　3、主要关联交易的定价公允性

　　（1）关联销售产品的定价公允性分析

　　①关联销售定价方式公允

　　奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为ODM方式生产的打印机和原装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。奔图电子向利盟国际和其他ODM客户销售打印机和原装耗材的定价方式均为成本加成模式，在生产成本的基础上，依据市场竞争状况、客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况等多种因素，确定适当的利润率，由生产成本和利润率确定产品销售价格。

　　奔图电子向格之格销售耗材产品时会事前确定好产品在格之格各级经销商和终端用户处的销售价格，以此销售价格减去给格之格一定比例渠道销售费用后的价格作为向格之格销售耗材产品的销售价格，定价方式公允、合理。

　　②关联销售毛利率水平适中

　　由于利盟国际向奔图电子以ODM方式采购的打印机和耗材与其他客户以ODM方式向奔图电子采购的打印机和耗材在规格、参数、技术等方面要求并不相同，产品价格差异较大，因此，直接从产品单价上看两者并不可比，但从产品销售毛利率上看，两者基本一致。2019年度和2020年度奔图电子向利盟国际和格之格与其他非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表分析可知，2019年度和2020年度奔图电子向利盟国际和格之格销售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛利率基本一致，关联销售定价公允。2019年奔图电子向利盟国际以ODM模式销售打印机及耗材的毛利率为5.94%，低于以ODM模式向其他无关联第三方销售打印机及耗材的毛利率9.76%，原因是2019年利盟国际向奔图电子采购的产品中打印机整机占比较高，而打印机行业的盈利模式为剃须刀模式，打印机整机毛利率低而耗材毛利率高，利盟国际2019年向奔图电子的打印机整机采购量占比较高导致当年向利盟国际销售产品的毛利率低于其他无关联第三方。奔图电子向格之格销售耗材的毛利率低于向无关联第三方销售耗材的毛利率，原因是无关联第三方向奔图电子采购的耗材产品中，毛利率较高的瓶装碳粉产品占比较高，导致奔图电子向格之格销售耗材产品的毛利率低于无关联第三方。

　　综上，奔图电子向关联方销售产品具有必要性与合理性，奔图电子对于关联销售均采用市场定价机制，销售定价公允。

　　（2）关联采购产品的定价公允性

　　①奔图电子的关联采购以市场化方式定价，利盟国际具有完善的定价制度

　　奔图电子向利盟国际采购打印机和耗材的价格为市场化谈判方式确定，奔图电子从2017年3月开始与利盟国际经历了长达半年的谈判定价过程，确定双方都可接受的价格区间。上市公司虽持有利盟国际51%的股份，但利盟国际另外49%的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，上市公司对此关联方交易定价需回避表决。

　　利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。

　　奔图电子向纳思达采购耗材零件和打印机芯片的价格也是以市场化谈判方式确定，纳思达根据其公司章程和内部制度，与奔图电子之间的交易履行了相应的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售耗材零件，因此，两者之间的关联交易价格公允。

　　②奔图电子的打印机整机关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性

　　奔图电子向上市公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额的对比及其价格公允性分析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”之“（1）奔图电子向上市公司采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量、金额”。

　　③奔图电子的打印机耗材等产品关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性

　　奔图电子向上市公司采购的打印机耗材等产品的单价、数量、金额及其公允性分析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”之“（2）奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额和价格公允性”。

　　由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三方的销售价格进行比较。纳思达具有较为规范的关联交易决策制度，在履行了相应的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售打印机和耗材零件。

　　综合以上分析，奔图电子的关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性。

　　二、2020年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；

　　根据本次交易的审计机构出具的奔图电子审计报告，奔图电子报告期内向实际控制人控制的企业采购和销售的总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：向实际控制人控制的企业采购内容包含采购劳务

　　由上表可知，奔图电子向实际控制人控制的企业销售收入占营业收入的比例由2019年的13.55%下降至2020年的5.79%，向实际控制人控制的企业采购金额占营业成本的比例由2019年的51.69%下降至2020年的36.54%。

　　1、报告期内奔图电子关联销售占比下降的原因及合理性

　　（1）利盟国际受海外疫情影响出货量下降，对奔图电子采购量下降

　　由于海外疫情的影响，利盟国际在海外市场的销售受到影响，2020年度对奔图电子的采购需求下降，对奔图电子的采购金额从2019年的17,390.81万元下降至2020年的8,365.22万元，下降幅度达51.90%。

　　（2）奔图电子在国内信创市场和商用市场业务快速发展，销售收入大幅增长

　　2020年，奔图电子信创市场和商用市场销售收入均大幅增长。在国内政策支持下，奔图电子的信创市场业务快速发展，信创市场销售收入从2019年的63,351.69万元增长至2020年的104,806.73万元。此外，2020年受疫情影响，居家办公和教育用途需求增加，奔图电子的渠道也不断完善，品牌影响力增强，推动了商用市场销售收入大幅增长，由2019年的58,471.11万元增长至2020年的96,787.79万元。

　　综上，由于奔图电子2020年度在信创市场和商用市场的销售收入大幅增长，叠加利盟国际受海外疫情影响对奔图电子采购金额大幅下降，导致奔图电子报告期内关联销售占比下降。

　　2、报告期内奔图电子关联采购占比下降的原因及合理性

　　从2019年至2020年奔图电子的销售收入由148,047.79万元增长至223,220.02万元，导致其营业成本也出现较快增长，奔图电子的营业成本从2019年的107,954.10万元增长至2020年的156,653.96万元，增长幅度达45.11%。由于2019年奔图电子为适应信创市场和商用市场的快速增长，进行了较大金额的备货，因此2019年对利盟国际采购金额较大。经过2019年的备货，奔图电子的库存已达安全库存水平，2020年为备货而产生的采购金额大幅下降，因此奔图电子对利盟国际的采购金额从2019年的54,656.71万元下降至2020年的53,575.91万元，导致报告期内奔图电子关联采购占营业成本的比例出现下降。

　　3、收购完成后相关关联交易的变化趋势

　　未来奔图电子自主研发的高端机型将继续量产，对原本从利盟国际采购的产品产生替代效应。此外，奔图电子从利盟国际采购的产品主要用于信创市场，在商用市场销售的产品主要依赖自主研发的机型，自主研发机型所需的原材料主要向无关联第三方采购。未来奔图电子在商用市场将继续放量，商用市场销售收入的持续增长将带来奔图电子向无关联第三方采购占比的持续提升和对利盟国际采购占比的持续下降。综上，收购完成后，奔图电子自主研发机型对利盟产品的替代叠加奔图电子在商用市场销量的持续增长将导致奔图电子的关联采购占比持续下降。

　　近年来随着奔图电子销售渠道的持续完善和品牌影响力的持续提升，奔图电子的产品在国内商用市场和信创市场的销量逐年增长。未来奔图电子的销售渠道将继续完善，品牌影响力也将继续提升，加上国家信创市场相关政策的支持，奔图电子产品在国内商用市场和信创市场的销售收入将持续提升。因此，预计未来奔图电子的关联销售占比也将持续下降。

　　三、奔图电子向你公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及金额，对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价

　　（1）奔图电子向上市公司采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额

　　奔图电子向上市公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额对比如下表：

　　■

　　由上表可知，上市公司打印机业务主体利盟国际向奔图电子销售打印机整机产品大多数机型的销售价格与其他无关联客户的销售价格总体差异不大，其中部分机型的价格高于无关联第三方，主要原因系利盟国际在对打印机产品定价时，会综合考虑客户采购的耗材带来的回报，利盟国际在欧美等地的部分优质客户打印耗材需求量较大，耗材回报较高，利盟国际向其销售的打印机整机产品价格会有一定优惠，而奔图电子作为利盟国际在亚太地区的新客户，耗材需求尚未大量增长，因此利盟国际向奔图电子销售的部分机型平均售价高于其他无关联第三方，但总体定价公允。利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机整机产品的总体毛利率对比如下：

　　■

　　打印机行业经营模式为剃须刀模式，依靠打印机后期对耗材的需求来获取利润。由上表可知，2019年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率低于向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，2020年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率高于向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，但2019年和2020年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的总体毛利率与其他非关联客户相比差异不大，价格具有公允性。

　　其中，2019年和2020年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率差异较大，主要原因系奔图电子向上市公司采购的打印机产品中，一类打印机占打印机采购总额的比例由2019年的13.09%上升至2020年的44.42%，而利盟国际一类打印机产品的销售毛利率较高，其向奔图电子销售的一类打印机占比的提升导致其2020年向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率高于2019年。

　　（2）奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额和价格公允性

　　奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额如下表：

　　■

　　由于利盟国际的打印机耗材产品在容量、规格、参数等方面种类较多，因此二者价格无法直接比较，利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机耗材产品的总体毛利率对比如下：

　　■

　　由上表可知，上市公司向奔图电子销售打印机耗材产品的毛利率与上市公司向其他非关联客户销售打印机耗材产品的毛利率差异不大，价格具有公允性。

　　由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三方的销售价格进行比较。

　　2、奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司采购同类产品的单价

　　（1）奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额

　　奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额如下表：

　　■

　　（2）上市公司采购同类产品的单价

　　由于上市公司的打印机业务主体利盟国际只向奔图电子以ODM方式采购SG系列打印机及耗材，上市公司的耗材业务主体格之格也只向奔图电子采购耗材，因此无可比的采购单价可以比较，但从销售毛利率上看，奔图电子从向上市公司以ODM方式销售打印机及耗材的毛利率与无关联第三方相比基本一致，其定价公允性详见详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公允性之（1）关联销售的定价公允性分析”。

　　3、上市公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形

　　（1）上市公司已建立完整有效的内部控制制度保障上市公司全体股东的利益

　　上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就奔图电子与上市公司的相关事项决策程序等进行明确的规定以保护上市公司股东的利益，具体详见问题2第1问回复之“2、上市公司已建立完整有效的内部控制制度以统筹两部分业务的发展，不存在实际控制人及相关董监高利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形”.

　　（2）利盟国际的经营与上市公司独立，会执行严格的定价审批流程

　　①利盟国际的日常生产经营与上市公司独立

　　上市公司虽持有利盟国际51%的股份，但利盟国际另外49%的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，其定价具有独立性。利盟国际与奔图电子之间的关联交易均基于商业化安排，通过商业化谈判确定符合其业绩目标的关联销售和采购价格，确保与奔图电子关联交易的定价公允性。

　　②利盟国际会执行严格的销售定价审批流程

　　利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。

　　（3）奔图电子与上市公司之间关联交易的价格具有公允性

　　①奔图电子的关联销售价格公允

　　奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为ODM方式生产的打印机和原装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。由于ODM产品在规格、参数、技术等方面要求并不相同，产品价格不具有可比性，但2019年度和2020年度奔图电子向利盟国际和格之格销售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛利率相比基本一致。关联销售的定价公允性详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公允性之（1）关联销售的定价公允性分析”。

　　②奔图电子的关联采购价格公允

　　利盟国际向奔图电子和其他无关联第三方销售产品的定价总体差异不大，其定价公允性详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公允性之（2）关联采购的定价公允性分析”。且上市公司向奔图电子销售打印机整机的价格与其他无关联客户相比总体差异不大，销售打印机耗材的毛利率与其他无关联客户相比差异不大，具体详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”。

　　综上，上市公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、奔图电子与上市公司实际控制人控制的企业直接发生的关联交易具有必要性，相关关联交易价格具有公允性。

　　2、2020年奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降具有合理性；收购完成后，预计未来奔图电子相关关联采购和销售占比将持续下降。

　　3、上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件建立了完整有效内部控制制度保证关联交易的定价公允性，利盟国际与上市公司日常经营独立，交易定价审批流程严格，奔图电子与上市公司之间的关联交易定价公允，不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　经核查，会计师认为：

　　1、奔图电子向公司的实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售，与其企业发展阶段及经营情况相符。我们认为，奔图电子向公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售具有必要性，交易价格具有公允性。

　　2、2020年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降与其经营情况相符。我们认为，奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售占比同比下降的原因及收购完成后变化趋势，与我们在审计过程中获取的信息不存在重大不一致的情形，具有合理性。

　　3、公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件履行审批、公告等程序。我们认为，奔图电子与公司交易的价格不存在明显不合理的情况，不存在公司通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　5、汪东颖、李东飞、曾阳云等十八位交易对方承诺奔图电子2021年度、2022年度、2023年度实现净利润分别为不低于4.03亿元、5.13亿元和6.86亿元，请说明以下事项并请独立财务顾问发表明确意见：

　　（1）结合本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况、行业发展及同类公司经营情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，业绩承诺的合理性，并量化论证业绩承诺的可实现性，进一步提示相关风险；

　　（2）补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益；

　　（3）珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）等三位交易对手方未承担业绩补偿义务，请说明相关安排的原因和合理性

　　回复：

　　一、结合本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况、行业发展及同类公司经营情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，业绩承诺的合理性，并量化论证业绩承诺的可实现性，进一步提示相关风险；

　　1、本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况

　　根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，奔图电子属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。奔图电子具体从事打印机及配套耗材的研发、生产与销售，细分行业为“C3913计算机外围设备制造”。选取“Wind电脑与外围设备”板块的市盈率及市净率指标比较如下：

　　■

　　■

　　注：可比上市公司市盈率=2020年12月31日上市公司市值/2019年归属于母公司净利润；

　　可比上市公司市净率=2020年12月31日上市公司市值/2019年12月31日归属于母公司股东的权益；

　　“Wind电脑与外围设备”共有25家上市公司，剔除市盈率为负及超过100的极值后，共有18家上市公司；

　　标的公司静态市盈率=交易对价/2020年归属于母公司净利润；

　　标的公司动态市盈率=交易对价/2021年盈利预测归属于母公司的净利润；

　　标的公司市净率=交易对价/2020年归属于母公司股东的权益。

　　资料来源：Wind资讯。

　　本次交易标的公司估值作价66亿元，对应静态市盈率23.33倍，动态市盈率16.38倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值。标的资产对应市净率6.40倍，高于同行业上市公司市净率的平均值，主要是由于奔图电子前期未弥补亏损较大，截至2020年末累积的未分配利润相对同行业上市公司较小，净资产规模相对较小。

　　标的公司报告期内盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司报告期内打印机及耗材销量情况如下：

　　单位：万台、万支

　　■

　　标的公司报告期内打印机和耗材销量、营业收入、净利润快速增长，盈利情况良好。

　　2、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况

　　报告期内，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度和2020年度，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联采购金额分别为56,335.69万元和57,710.24万元，占营业成本的比例分别为51.69%和36.54%，占比呈下降趋势。2019年度和2020年度，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联销售金额分别为20,269.98万元和13,032.34万元，占营业收入的比例分别为13.55%和5.79%，占比呈下降趋势。

　　3、行业发展及同类公司经营情况

　　（1）行业发展

　　打印机及打印耗材行业规模方面，全球激光打印机以及打印耗材市场发展比较稳定，中国激光打印机以及打印耗材市场发展略优于全球市场，为标的公司打印机及打印耗材业务发展提供了良好的行业环境。由于打印机行业高度的技术集中、规模集中、人才集中等壁垒，行业竞争格局基本稳定。标的公司凭借自身多年发展和积累的竞争优势，近年来在行业竞争中所获份额稳步提升。打印机及耗材行业市场规模发展情况、奔图电子自身核心竞争力及行业格局详见本核查意见之第二题第一问。

　　（2）同类公司经营情况

　　根据打印机行业主要厂商的打印机业务相关数据，打印机行业主要厂商近年来打印机及耗材相关业务经营情况如下：

　　■

　　注：数据来自各主要厂商公告的年度财务报告打印机事业部历史期间经营数据并经适当汇率折算，金额单位为百万美元，2020年披露数据尚不齐全，此处未列示。

　　上述主要打印机厂商营业利润率总体水平如下：

　　■

　　标的公司2019-2020年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述行业主要厂商历史期间收入变动比较稳定，标的公司历史期间收入增长形势优于行业厂商。标的公司历史期间营业利润率与行业总体水平比较相近且略显优势。

　　4、承诺利润数计算过程及确定依据

　　标的公司承诺利润计算主要依据标的公司编制的盈利预测数据测算得出，标的公司根据现有经营模式与增长态势，结合行业目前竞争格局与标的公司自身优势对未来年度目标市场范围、客户群体选定、产品结构、价格制定等关键要素进行逐一确认，得出本次交易标的公司未来年度预测数据。主要测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、业绩承诺的合理性

　　标的公司2021年至2023年预测净利润分别为40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元，预测营业收入分别为324,209.83万元、435,893.78万元、542,509.26万元，标的公司预测净利润的增长主要得益于预测营业收入的快速增长。标的公司预测主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性分析详见本核查意见之第三题第二问。

　　6、量化论证业绩承诺的可实现性

　　标的公司2019年至2023年主要损益数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上述数据可见，标的公司业绩承诺期内毛利率、税金及附加比率、主要期间费用率水平以及预计净利润率水平与报告期间相比无重大波动，主要参数比重基本稳定，预测数据具有合理性。

　　7、相关风险提示

　　公司在重组报告书中“重大风险提示”以及“第十二章 风险因素分析”中对业绩承诺相关风险进行了进一步提示，具体如下：

　　“（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险

　　本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。具体详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

　　标的公司2019-2020年归属于母公司所有者的净利润分别为20,105.36万元和28,285.72万元，上述业绩承诺较标的公司2020年业绩增长较快。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策、市场竞争、海外疫情、人才储备等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（六）业绩补偿承诺实施风险

　　为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金进行补偿。

　　本次交易的交易对方珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈未进行业绩承诺，存在业绩补偿缺口。本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付能力的风险。若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。”

　　二、补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益；

　　回复：

　　1、补充披露交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力

　　已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力”补充披露以下内容：

　　根据《业绩补偿协议》相关约定，业绩承诺人以其于本次交易中取得交易对价金额为限履行补偿义务，履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的纳思达股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的纳思达股份不足以承担其所负全部补偿义务的，乙方以现金方式进行补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，交易对方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违约金和赔偿责任按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担责任。交易对方于本次交易中所获得的交易对价情况已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的情况”之“3、支付方式及支付数量”中披露。

　　（一）自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力

　　1、汪东颖、李东飞、曾阳云

　　自然人交易对手方汪东颖、李东飞、曾阳云系通过赛纳科技持有上市公司38.17%的股权，系上市公司实际控制人。上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、主要财务数据及财务指标”中披露。

　　除上市公司外，实际控制人的最近三年主要对外投资情况已在重组报告书本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。

　　除上市公司及主要对外投资外，汪东颖、李东飞、曾阳云的资金来源还包括其薪酬及包括购买理财产品等其他投资所得。此外，实际控制人将通过本次交易合计获得现金对价62,265.28万元，现金补偿资金具有相应保障，且实际控制人通过本次交易合计获得的上市公司股份66,997,411股受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。根据实际控制人提供的个人信用报告，截至个人信用报告出具日，实际控制人未处于逾期状态。根据实际控制人出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方面产生或可能产生重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟发行股份及支付现金购买奔图电子100%股权相关的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，实际控制人具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　2、其他自然人交易对方

　　除实际控制人之外的其他自然人交易对方最近三年主要对外投资情况已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中披露。

　　除实际控制人之外的其他自然人交易对方的资金来源还包括其薪酬、房产及其他投资所得。根据其他自然人交易对方提供的个人信用报告，截至个人信用报告出具日，其他自然人交易对方未处于逾期状态。此外，上述自然人交易对方将通过本次交易获得现金对价，现金补偿资金具有相应保障，且上述自然人交易对方通过本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。根据上述自然人交易对方出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方面产生或可能产生重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟发行股份及支付现金购买奔图电子100%股权相关的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，上述自然人交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　（二）非自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力

　　珠海横琴金桥、北京君联晟源及珠海永盈并非业绩承诺人，不负担标的公司业绩补偿及减值补偿义务，其主要财务数据、对外投资情况已在本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。

　　珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业系业绩承诺人，其主要财务数据、对外投资情况已在本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业将通过本次交易获得现金对价，现金补偿资金具有相应保障，且珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业通过本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业的合伙人具有相应的薪酬来源保障。根据珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业出具的《确认函》，“本合伙企业资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本企业就本次交易相关的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，非自然人交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　综上，本次交易的交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　2、未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益

　　2020年7月28日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中已就本次交易的违约责任进行了明确约定，具体内容如下：

　　“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，或因协议第二条约定的本次交易不予实施的情形，导致本次交易不能实施的，则协议自动解除，不视为任何一方违约。

　　如因证券监管机关等部门要求，各方需对协议进行修订或调整的，由各方友好协商修订协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对方有权单方解除协议。因本项原因解除协议的，不视为任何一方违约。

　　自协议成立之日起至本次交易完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或因未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担损失赔偿责任。

　　交易对方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违约金和赔偿责任按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担责任。”

　　2021年2月9日，上市公司与汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方签署了《业绩补偿协议》，其中也对违约责任进行了明确约定，具体内容如下：

　　“一方未履行或部分履行业绩补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。双方同意，业绩承诺人违反业绩补偿协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过其通过本次交易所获得的交易对价。”

　　综上，本次交易的交易文件中就纠纷的具体解决措施进行了明确的约定，该等约定有利于保护上市公司和中小股东的权益。

　　三、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）等三位交易对手方未承担业绩补偿义务，请说明相关安排的原因和合理性

　　回复：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　考虑到珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈系奔图电子的财务投资者，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈不参与标的公司的日常经营与管理，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，通过交易各方协商一致，珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈于本次交易中未承担业绩补偿义务。

　　综上，珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈三位交易对手方未承担业绩承诺补偿义务是交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力”进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的业绩承诺具有合理性；标的公司业绩承诺期内毛利率、税金及附加比率、主要期间费用率水平以及预计净利润率水平与报告期间相比无重大波动，主要参数比重基本稳定，预测数据具有合理性。

　　2、本次交易的交易文件中就纠纷的具体解决措施进行了明确的约定，该等约定有利于保护上市公司和中小股东的权益。

　　3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈三位交易对手方未承担业绩承诺补偿义务是交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。

　　6、根据《报告书》，奔图电子实际控制人多次向奔图电子员工及员工持股平台转让股份、奔图电子通过多次接受员工及员工持股平台增资，相关交易具有激励性质并已经确认股份支付费用。请结合奔图电子历次股权转让的作价情况、增资价格和具有激励性质的股份授予日公允价值确认依据，以列表的形式说明上述股份支付费用的确认过程及会计处理，请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合奔图电子历次股权转让的作价情况、增资价格和具有激励性质的股份授予日公允价值确认依据，以列表的形式说明上述股份支付费用的确认过程及会计处理；

　　奔图电子于2014年12月24日设立，注册资本为人民币1,000.00万元；2015年4月23日，奔图电子通过股东会决议，同意注册资本增加至人民币20,000.00万元；奔图电子股东在2017年3月开始陆续出资，并调整奔图电子股权架构。截至目前，奔图电子的历次股权转让、增资情况汇总列示如下：

　　■

　　■

　　奔图电子历次股权转让、增资中，股份支付包括两种情况，合计确认股份支付总额为8,330,274.03元，其中：1、原有员工持股平台退出、新设员工持股平台认购，新设员工持股平台认购价格低于原有员工持股平台价格出售价格的差额，确认为股份支付金额。计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：奔图员工包括奔图电子及其合并报表范围内子公司的员工，下同。

　　注2：按表中数据和公式计算，结果如存在差异，系表中列示计算过程数据的小数保留位数原因所致，下同。

　　2、奔图电子2018年3月实施股权期权与限制性股权激励计划，在本次重组项目时，对奔图电子截至2017年12月31日的股权公允价值进行测算。

　　《企业会计准则第11号--股份支付》及其应用指南的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　奔图电子管理层测算的截至2017年12月31日的股权公允价值为每股2.35元；并按照Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。奔图电子管理层确认股份支付金额的计算过程列示如下：

　　（1）限制性股权

　　单位：元

　　■

　　奔图电子授予的限制性股票未明确服务期限，按照《首发业务若干问题解答》的处理办法应一次性计入发生当期，即在2018年授予时确认。

　　（2）股权期权

　　单位：元

　　■

　　奔图电子授予股权期权，需完成2018年至2020年的业绩及个人考核达标才能行权，则按照受益原则，以服务年限的作为分配基数，分别计算2018年至2020年应承担每期期权成本总额。

　　二、中介机构核查过程及意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问获取了奔图电子历次股权转让、增资的清单及其对应的股权转让协议、增资协议等，复核奔图电子识别股份支付的完整性；获取了奔图电子股权期权及限制性股权激励计划，复核审批流程及账面记录的行权情况，以确认股权激励计划的实施情况；获取了奔图电子对股权公允价值的说明，复核奔图电子对股份支付金额的计算过程及分配依据，以确认会计期间及金额准确性及完整性。

　　经核查，独立财务顾问认为：奔图电子股份支付费用的确认过程及会计处理遵循了相关会计准则要求。

　　2、会计师核查意见

　　会计师针对上述股份支付费用的确认过程及会计处理实施的核查程序包括但不限于：（1）获取奔图电子历次股权转让、增资的清单及其对应的股权转让协议、增资协议，复核奔图电子识别股份支付的完整性；（2）获取奔图电子管理层股权期权及限制性股权激励计划，复核审批流程及账面记录的行权情况，以确认股权激励计划的实施情况；（3）获取奔图电子管理层对股权公允价值的说明，聘请评估专家复核估值说明的参数、假设，以确认公允价值确认的合理性；（4）复核奔图电子管理层对股份支付成本的计算过程及分配依据，以确认会计期间及金额准确性及完整性。

　　经核查，会计师认为：奔图电子股份支付费用的确认过程及会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、请你公司在《报告书》第四章“标的公司基本情况”的“主要产品的生产和销售情况”部分及第九章“管理层讨论与分析”的“标的资产财务状况、盈利能力分析”部分中，将A4系列和A3系列产品中打印机、硒鼓的产销量和销售收入、成本和毛利率数据分别进行列示。

　　回复：

　　已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”补充披露以下内容：

　　报告期内，奔图电子的主要产品产能利用和产销量情况如下表所示：

　　■

　　注1：产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量。

　　注2：上表打印机销量包括ODM模式的销量。

　　注3：上表销量已包含自主生产的打印机出厂时自带的硒鼓。

　　报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类如下表所示

　　单位：万元

　　■

　　已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”补充披露以下内容：

　　报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，奔图电子主营业务成本按产品分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，奔图电子主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、请说明奔图电子在报告期内是否存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，是否存在因知识产权纠纷影响而出现业绩大幅波动的风险。

　　回复：

　　奔图电子在报告期内不存在作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼。

　　奔图电子的部分知识产权受让自赛纳科技，2015年4月16日，赛纳科技与奔图电子签署《关于打印机资产业务的收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），约定赛纳科技将其打印机生产及经营业务以及与该等业务相关的存货、固定资产及长期股权投资等资产出售给奔图电子，截至上市公司于2021年2月9日出具《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》时，《资产收购协议》所约定的打印机资产业务仍有部分商标、计算机软件著作权及集成电路布图设计专有权尚未完成转让手续，具体情况已于重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、无形资产基本情况”披露。

　　赛纳科技已出具《关于知识产权转让的承诺函》，承诺“本公司不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或承担任何责任的，由本公司承担。”

　　交易对手方亦出具《交易对手关于知识产权的承诺函》，承诺“如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。”

　　综上，奔图电子不存在因知识产权纠纷影响而出现业绩大幅度波动的风险。

　　9、根据《报告书》，奔图电子及奔图电子股东在2019年和2020年引入投资方时分别与相关投资者签订了《投资协议》，奔图电子及奔图电子股东与当时新引入投资者约定了合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权等带有对赌性质的条款，截止草案出具时，相关对赌条款均已解除。请说明下列事项并请独立财务顾问和律师发表明确意见：

　　（1）前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等机制，对赌各方是否存在潜在纠纷；

　　（2）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　回复：

　　一、前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等机制，对赌各方是否存在潜在纠纷；

　　1、对赌性质条款的约定情况

　　2019年6月，蔡守平、严亚春与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、刘钢、况勇、马丽签署了《关于珠海奔图电子有限公司之投资协议》（以下简称“2019年《投资协议》”）；2020年3月，珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌共同签署了《关于珠海奔图电子有限公司之投资协议》（以下简称“2020年《投资协议》”），2019年《投资协议》和2020年《投资协议》中涉及的对赌性质条款情况如下：

　　■

　　2、对赌性质条款的触发及履行情况

　　（1）针对2019年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020年11月15日，奔图电子、蔡守平、严亚春与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽签署《投资协议之补充协议》，具体约定如下：

　　①各方确认，自2019年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各方对于2019年《投资协议》不存在任何争议，各方未就2019年《投资协议》中第6条“现有股东承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。

　　②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止2019年《投资协议》中第6条“现有股东承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、清算事件的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2019年《投资协议》的其他条款之效力仍按照2019年《投资协议》的约定确定。

　　③本协议为2019年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在2019年《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、清算事件条款等以及类似性质的安排，不存在其他与2019年《投资协议》之交易相关的其他协议或任何安排。

　　④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的2019年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。

　　（2）针对2020年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020年11月15日，奔图电子、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌签署《投资协议之补充协议》，具体约定如下：

　　①各方确认，自2020年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各方对于2020年《投资协议》不存在任何争议，各方未就2020年《投资协议》中第6条“现有股东、标的公司承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。

　　②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止2020年《投资协议》中第6条“现有股东、标的公司承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、股权转让的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2020年《投资协议》的其他条款之效力仍按照2020年《投资协议》的约定确定。

　　③本协议为2020年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在2020年《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、股权转让条款等以及类似性质的安排，不存在其他与2020年《投资协议》之交易相关的其他协议或任何安排。

　　④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的2020年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。

　　（3）根据奔图电子的工商登记档案资料、现行有效的公司章程，2019年《投资协议》及其补充协议、2020年《投资协议》及其补充协议，以及蔡守平、严亚春、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源出具的《确认函》，截至本核查意见出具之日，上述对赌性质条款未满足过触发条件或实际履行过，已被终止；蔡守平、严亚春、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源未主张过或行使过对赌性质条款中约定的任何权利。

　　3、对赌各方是否存在潜在纠纷

　　根据汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源及奔图电子出具的《确认函》，并经独立财务顾问在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts. gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。

　　综上所述，2019年《投资协议》、2020年《投资协议》中对赌性质条款已被终止，标的资产未触发股权回购等机制，对赌各方不存在潜在纠纷。

　　二、业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　1、业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响

　　经核查，2019年《投资协议》及其补充协议、2020年《投资协议》及其补充协议中未约定与业绩挂钩的对赌条款。《投资协议》约定了投资人的股权回购权，如投资人行使回购权，可能导致标的资产现有股东持股发生变化，但根据相关各方签署的补充协议的约定，《投资协议》中对赌性质条款（包含回购权）已被终止，标的资产未触发股权回购等机制，因此，《投资协议》约定的投资人回购权不会对标的资产现有股东持有股权的情况造成影响。

　　2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定

　　本次交易购买的资产为奔图电子100%股权，根据奔图电子提供的相关资料及书面说明，交易对方合法持有奔图电子股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易各方均能严格履行《购买资产协议》及其补充协议等交易文件的情况下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　经查询奔图电子的工商登记档案资料、奔图电子现行有效的公司章程、交易对方出具的确认函，并经独立财务顾问在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts. gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，交易对方所持上述股权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　综上所述，奔图电子与《投资协议》其他签订方不存在与业绩对赌挂钩的对赌条款，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、2019年《投资协议》、2020年《投资协议》中对赌性质条款已被终止，标的资产未触发股权回购等机制，对赌各方不存在潜在纠纷。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　10、根据《报告书》，本次交易对方包含多个有限合伙企业，请说明下列事项并请独立财务顾问发表明确意见：

　　（1）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，并补充披露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；

　　（2）交易对方穿透后合计人数，交易对方是否超过200人。如是，请结合交易对方取得交易标的股权的时点等，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求说明合规性。

　　回复：

　　一、交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，并补充披露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；

　　1、交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业

　　根据标的公司交易对方提供的工商登记文件、合伙协议、交易对方的书面确认等相关资料，并查询企查查、天眼查等公开网站信息，本次交易