本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外担保情况概述

　　2021年3月16日，公司子公司Punch Powertrain NV（比利时邦奇动力总成有限公司，以下简称“比利时邦奇”）拟与Prodrive Technologies B.V.（浦卓电气科技有限公司，以下简称“浦卓电气”）签署《担保函》，即比利时邦奇为其下属全资子公司南京邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“南京邦奇”）与浦卓电气子公司浦卓(苏州)电气科技有限公司（以下简称“浦卓（苏州）电气”）签订并执行的采购合同提供保证担保，担保金额为98万欧元（折合人民币759.50万元），担保期限为：（1）至2024年1月1日或（2）南京邦奇根据采购合同向浦卓（苏州）电气支付最终发票金额之日，两者中较早的日期为止。

　　本次担保事项已经比利时邦奇履行内部审议程序通过，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，本次担保事项为公司全资子公司为上市公司合并报表范围内的子公司提供担保，无需提请公司董事会及股东大会审议。

　　本次担保前对南京邦奇的担保余额为14,100万元，本次担保后对南京邦奇的担保余额为14,859.50万元。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：南京邦奇自动变速箱有限公司

　　成立日期：2005年03月02日

　　统一社会信用代码：91320100771260409F

　　注册地址：江苏省南京经济技术开发区恒通大道33号

　　法定代表人：王向东

　　注册资本：8,500.00万美元

　　主营业务： 生产各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变速箱（CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和动力总成；销售自产产品；从事汽车自动变速箱（包含无级自动变速箱（CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和汽车动力总成及其零部件、原材料的批发与进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变速箱（CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和动力总成的研发及技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

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　　最近一年及一期的财务数据：单位：万元

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　　截至目前，南京邦奇未被列为失信被执行人。

　　三、《担保函》的主要内容

　　担保人：Punch Powertrain NV（比利时邦奇动力总成有限公司）

　　受益人：Prodrive Technologies B.V.（浦卓电气科技有限公司）

　　为促使受益人的子公司浦卓（苏州）电气与担保人的子公司南京邦奇共同签订并执行采购合同，担保人和受益人现约定如下：

　　1、担保

　　担保人向受益人保证，无论浦卓（苏州）电气开具的发票是否已到期应付，担保人都将对南京邦奇的相关支付义务提供担保。在本担保函项下，受益人可从担保人获得的最高金额不应超过98万欧元，且仅在担保人收到南京邦奇违约通知或根据中国法律规定南京邦奇发生了清算、清盘、提交破产申请或破产（以下简称“先决条件”）的情况下，担保人才会向受益人支付有关款项，并且在此情况下，担保人和南京邦奇有权对受益人提出的上述声明或通知进行抗诉，但该抗诉不影响本保函项下受益人的第一需求。本保函为绝对持续且不可撤销的保函，且应受限于上述最高限额和先决条件。

　　2、有效期

　　本保函应自生效日起开始有效，直到（1）2024年1月1日，或（2）浦卓（苏州）电气收到南京邦奇根据采购合同向浦卓（苏州）电气支付最终发票金额之日，两者中较早的日期为止。在本担保函到期前六（6）个月，双方将根据业务量、南京邦奇的财务状态以及受益人当时认为相关的其他情况，在相互理解的基础上对本担保的续期进行讨论，但是担保人不得无理由拒绝续期。

　　四、董事会意见

　　南京邦奇经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为比利时邦奇为其全资子公司南京邦奇提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司对外担保余额为671,894.85万元，占 2019年12月31日经审计合并会计报表净资产总额692,318.72万元的97.05%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额617,229.07万元，占2019年12月31日经审计合并会计报表净资产总额692,318.72万元的89.15%，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为54,665.78万元，占2019年12月31日经审计合并会计报表净资产总额692,318.72万元的7.90%。同时，公司逾期担保余额为150,750.82万元，涉及诉讼的担保余额为107,477.98万元，无担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、南京邦奇的营业执照；

　　2、南京邦奇经审计的2019年度财务报表及未经审计的2020年1-9月财务报表。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司董事会

　　二Ｏ二一年三月十八日