声 明

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特 别 提 示

　　1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

　　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。第一类限制性股票的股票来源于江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股，第二类限制性股票的股票来源于雷科防务回购的A股普通股。

　　3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万股（第一类限制性股票及第二类限制性股票），占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的3.19%。

　　其中，第一类限制性股票2,650万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的2.11%。第一类限制性股票首次授予2,400万股，占授予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益总数的9.43%。

　　第二类限制性股票1,350万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的1.08%。第二类限制性股票首次授予1,200万股，占授予权益总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益总数的11.11%。

　　3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为4,000万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　4、本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，其中限售期为12个月。

　　5、本激励计划首次的激励对象总人数共600人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的董事、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。

　　6、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。

　　7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　9、本计划第一类限制性股票的授予价格为3.16元/股，第二类限制性股票的授予价格为2元/股。

　　10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　11、解锁安排：第一类限制性股票和第二类限制性股票首次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：

　　首次授予限制性股票解锁安排

　　■

　　预留授予限制性股票解锁安排

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制

　　性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　12、解锁条件

　　对于按照本激励计划授予的第一类限制性股票和第二类限制性股票，首次授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

　　（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

　　第一类限制性股票和第二类限制性股票预留部分解除限售。若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

　　（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

　　13、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。雷科防务承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助。

　　14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　15、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

　　16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　17、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　18、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予，并完成授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票及第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内）。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　19、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章  释义

　　本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  实施激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、中高级管理人员及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。公司按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

　　第三章  本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所

　　上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　第一类限制性股票及第二类限制性股票首期授予涉及的激励对象共计600人，包括：

　　（一）公司董事（不包括独立董事）；

　　（二）公司（含子公司）部分核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署《劳动合同》或《聘用合同》。

　　就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　三、预留限制性股票激励对象确定的原则

　　第一类限制性股票及第二类限制性股票的预留部分将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激励对象的确定标准参照首次授予时的相关标准。预留限制性股票的激励对象可为董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含子公司）。

　　预留激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　四、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　第五章  限制性股票的来源、数量和分配

　　一、激励计划的股票来源

　　第一类限制性股票的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，第二类限制性股票的股票来源于雷科防务回购的A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万股（第一类限制性股票及第二类限制性股票），占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的3.19%。

　　其中，第一类限制性股票2,650万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的2.11%。第一类限制性股票首次授予2,400万股，占授予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益总数的9.43%。

　　第二类限制性股票1,350万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的1.08%。第二类限制性股票首次授予1,200万股，占授予权益总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益总数的11.11%。

　　预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。

　　公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类及第二类限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

　　三、激励对象的限制性股票分配情况

　　（一）授予限制性股票的分配情况

　　1、第一类限制性股票

　　拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

　　■

　　2、第二类限制性股票

　　拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

　　■

　　注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　5、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

　　（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　第六章  激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定

　　一、本计划的有效期

　　第一类限制性股票及第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、本计划的授予日

　　第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予日在本激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终