证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-013
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务、主要产品、经营模式
焦作万方铝业股份有限公司成立于1993年3月22日。1996年9月公司于深圳证券交易所上市。
报告期内，公司的生产经营模式、主营业务和产品结构未发生重大变化。主营业务为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售。主要产品电解铝液、铝锭及铝合金制品广泛应用于建筑（房地产基建等）、交通运输（汽车轻量及电动化等）、电子电力（光伏风电清洁能源等）、包装（电子及日用消费品等）等多个领域。
（二）主要的业绩驱动因素
公司经过多年耕耘，结合产业链上下游的供给与需求情况，建立了较为完善的煤--电--铝及铝加工一体化的运营模式。
公司产品的上游成本端主要由氧化铝、煤炭（热力发电）及预焙阳极（碳素）构成。公司通过上自有热电厂供电、主要原辅材料当地采购以及投资相关产业链公司等方式，确保原材料长期稳定供应的同时有效降低公司生产成本。
近年来，公司持续完善产业链，走绿色发展之路，加大环保投入，率先实施环保超低排放改造，大幅降低污染物排放总量，环保治理水平处于同行前列。
（三）行业发展情况、特点及公司所处行业地位
铝行业是国家重要的基础产业，与交通、建筑、电力、机械制造、航空航天、电子电器、包装、光伏产业、新能源等行业密切相关。
中国是铝工业大国，产量和消费居世界前列，近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国家实施供给侧结构性改革，优化了电解铝行业格局，铝行业发展逐步由快速规模扩张向结构优化方向转变。同时，随着国家对环保工作持续加大力度，有效改善了市场供需状况，对铝行业有序、健康发展起到了积极作用。
2020年面对新冠疫情的冲击，铝行业面临较大的挑战，但在国家出台了一系列疫情防控、复工复产、“六稳六保”等支持实体经济稳健发展的政策扶持下，建筑地产、交通运输和电子电力需求复苏，铝产品消费市场逐步恢复，铝产品价格企稳回升，铝锭库存持续回落；且随着原料氧化铝产能扩张以及市场的充裕供应，氧化铝价格上涨受到抑制，铝冶炼行业市场状况大幅改善，盈利能力大幅提升。
公司年电解铝产能42万吨，是河南省百强企业和河南省电解铝骨干企业、中国有色金属工业协会会员单位、河南省有色金属行业协会副会长单位、焦作市企业联合会（企业家协会）副会长单位，也是国内首先产业化采用大型预焙电解槽技术的电解铝厂，开启了我国大型预焙槽全面应用的时代。同时，公司重视节能降耗工作，立足技术创新和精益管理，使公司吨铝综合能耗在国内外同行中持续处于先进行列。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司围绕年度生产经营目标，贯彻落实疫情防控政策，内抓管理，外抓机遇，防控风险，积极落实国家环保政策，圆满完成了年度工作目标。2020年度公司实现营业收入474,406万元，实现利润总额62,791万元，归属于上市公司所有者的净利润56,790万元。
报告期内，公司业务类型、利润构成未发生重大变化。公司实现业绩大幅增长的主要原因为铝产品销售价格同比上升，煤炭、氧化铝等主要原材料价格同比下降。
2020年度，公司开展的主要工作如下：
（一）扎实开展疫情防控工作，及时出台有效应对措施，克服生产要素组织的困难局面，保障了生产安全、稳定运行。
（二）围绕热电厂发电量重要指标，全力抓好机组的管理，保持发电机组高效运行，降低网电用量，优化供电结构。
（三）推进内部体制机制改革，强化考评机制，组织得到更加优化，劳效进一步提高，市场化改革成果进一步显现。
（四）狠抓现场精细化管理，探索最优工艺技术条件，确保电解生产平稳运行；加强招议标管理，控制采购费用；及时分析市场形势，把控销售时机，增加销售收益，适时进行套期保值操作，控制经营风险。
（五）非公开发行股票事项顺利获得监管批复，是优化公司资本结构，提升资本实力，增强抗风险能力的重要举措。同时，控股股东和实际控制人的认定，为公司稳定、高效发展奠定了管理基础。
（六）高度重视安全工作，深入落实双重预防体系建设，保障了公司安全稳定生产；公司环保设施稳定运行，污染物全天候达标排放，全年无重大、一般环境事故发生，无有效环境投诉发生。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部2017年颁布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下称本准则）。首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。主要变化的报表项目内容如下：
■
该会计政策变更已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
法定代表人：霍斌
焦作万方铝业股份有限公司
2021年3月16日
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-011
焦作万方铝业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2021年3月5日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届董事会第十六次会议于2021年3月16日以现场方式在北京召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事9人，实际出席9人。其中独立董事秦高梧先生因个人原因无法现场参会，委托独立董事刘继东先生代为出席并进行表决和签署文件。董事李重阳先生因个人原因无法现场参会，委托董事周传良先生代为出席并进行表决和签署文件。
（四）会议主持人和列席人员
会议由董事长霍斌先生主持，监事会成员和高管人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司2020年年度报告》全文及摘要
《公司2020年年度报告》全文于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，《公司2020年年度报告》摘要同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）公司2020年度董事会工作报告
《公司2020年度董事会工作报告》详细内容于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）公司2020年度利润分配方案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度，公司母公司报表实现的净利润为572,334,743.27元；合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为567,900,048.71元，根据《公司章程》的相关规定计提法定盈余公积金57,233,474.33元，当年实现的合并报表归属母公司可供股东分配的利润为510,666,574.38元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定：公司在满足相关现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
结合公司2020年度经营情况及未来经营发展计划，公司拟定2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金59,609,969.70元（含税），2020年度公司不送红股、不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2020年度现金分红金额占当期实现的可供股东分配的净利润的比例为11.67%，本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-014）。
（四）公司2020年度内部控制评价报告
2020年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会、独立董事对该报告的审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司2020年度内部控制评价报告》于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（五）关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司监事会和独立董事分别对此发表了同意的意见。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）。
（六）关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的议案
因日常生产经营需要，公司计划与洛阳华晟运输有限公司（以下简称“华晟运输”）在氧化铝及铝棒、铝锭等铝制产品运输服务事宜方面开展合作，预计与华晟运输发生的交易总金额不超过2076万元（含税）。公司董事长霍斌先生控制的伊电控股集团有限公司持有洛阳华晟物流有限公司10%的股权，华晟运输为洛阳华晟物流有限公司的全资子公司，公司审慎了解了本次交易的相关背景及资料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《公司章程》的有关规定，华晟运输与本公司不构成关联关系，但基于审慎性原则，为了保护公司及股东利益，本次交易从严参照关联交易审议的标准进行审议。独立董事就该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。董事霍斌先生回避了该议案的表决。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）。
（七）关于调整第八届董事会战略委员会、审计委员会委员的议案
鉴于公司董事会成员发生变动，根据公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，董事会对公司第八届董事会战略委员会、审计委员会成员进行调整，补选董事王大青为战略委员会委员，补选秦高梧为审计委员会委员。调整后的公司第八届董事会战略委员会、审计委员会组成人员如下：
1、战略委员会（9人）
召集人：霍斌
委 员：霍斌、周传良、朱雷、李重阳、王大青、郭杰斌、孔祥舵、刘继东、秦高梧
2、审计委员会（3人）
召集人：刘继东
委 员：刘继东 孔祥舵 秦高梧
任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（八）关于召开公司2020年度股东大会的议案
公司将于2021年4月9日（星期五）在公司二楼会议室召开2020年度股东大会，对《公司2020年年度报告》全文及摘要、《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度利润分配方案》及《公司2020年度监事会工作报告》四项议案进行审议。股东大会通知详细内容请查阅于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《公司关于召开2020年度股东大会通知》（公告编号：2021-017）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，会议听取了独立董事做的2020年度述职报告。
独立董事需要在公司2020年度股东大会上进行述职。《公司独立董事2020年度述职报告》于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2021年3月18日
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-017
焦作万方铝业股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)大会届次：焦作万方铝业股份有限公司2020年度股东大会。
(二)大会召集人：公司第八届董事会
(三)会议召开的合法性、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
(四)会议召开日期和时间
1．现场会议召开日期和时间：2021年4月9日(星期五)下午2点30分。
2. 网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月9日，上午9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2021年4月9日，上午9:15-下午15:00。
(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1.现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2.网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)股权登记日：2021年4月1日(星期四)
(七)出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
(八)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
(一)大会审议议案
■
(二)相关事项说明
1、上述议案详细内容见2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-011）、《第八届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-012）和《公司2020年年度报告》全文及摘要、《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、及《公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-014）。
2、上述议案为股东大会普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
3.按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，独立董事将在本次股东大会上进行述职。述职报告全文请查阅2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司独立董事述职报告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、出席现场会议的登记事项
(一)出席通知
出席现场会议的股东请于2021年4月7日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书见附件2。
(三)登记时间：2021年4月6日、4月7日9:00至17:00。
(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。
(五)会议联系方式
联系人：马东洋 石睿
联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005
电子邮箱：jzwfzqb@163.com
(六)出席本次股东大会股东的相关费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。
六、备查文件
召集本次股东大会并提交大会提案的公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2021年3月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360612
2、投票简称：万方投票
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年4月9日， 9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月9日9:15 - 15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
焦作万方铝业股份有限公司
2020年度股东大会授权委托书
本人(本单位)全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2020年度股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
■
注：请在表决意见栏填写投票给候选人的票数。
委托人名称： 委托人持股数：
证券账户号码： 委托人持有股份性质：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
有效期限：签发之日起至本次股东大会结束之时
委托人签名/盖章：
签发日期： 年 月 日
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-012
焦作万方铝业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2021年3月5日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届监事会第十三次会议于2021年3月16日采取现场方式在北京召开。
（三）监事出席会议情况
本次会议应出席监事3人，实际出席3人。
（四）会议主持人和列席人员
会议由监事会主席马东洋先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司2020年年度报告》全文及摘要
监事会对公司2020年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2020年年度报告》全文于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，《公司2020年年度报告》摘要同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露。
同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）公司2020年度监事会工作报告
《公司2020年度监事会工作报告》详细内容于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）公司2020年度利润分配方案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度，公司母公司报表实现的净利润为572,334,743.27元；合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为567,900,048.71元，根据《公司章程》的相关规定计提法定盈余公积金57,233,474.33元，当年实现的合并报表归属母公司可供股东分配的利润为510,666,574.38元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定：公司在满足相关现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
结合公司2020年度经营情况及未来经营发展计划，公司拟定2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金59,609,969.70元（含税），2020年度公司不送红股、不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2020年度现金分红金额占当期实现的可供股东分配的净利润的比例为11.67%，本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。
监事会认为：2020年度利润分配方案是以公司实际经营情况为基础，在充分遵守相关制度规定的前提之下提出的，程序和内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-014）。
（四）公司2020年度内部控制评价报告
依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，监事会审核了公司2020年度内部控制评价报告，认为：报告的编写符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，内容真实、客观、全面地反映了公司2020年度公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。监事会对公司2020年度内部控制评价报告无异议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（五）公司会计政策变更的议案
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）。
三、备查文件
与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司监事会
2021年3月18日
焦作万方铝业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年度，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度生产经营情况
报告期内，公司围绕年度生产经营目标，贯彻落实疫情防控政策，内抓管理，外抓机遇，防控风险，积极落实国家环保政策，圆满完成了年度工作目标。2020年度公司实现营业收入474,406万元，实现利润总额62,791万元，归属于上市公司所有者的净利润56,790万元。
报告期内，公司业务类型、利润构成未发生重大变化。公司实现业绩大幅增长的主要原因为铝产品销售价格同比上升，煤炭、氧化铝等主要原材料价格同比下降。
2020年度，公司开展的主要工作如下：
（一）扎实开展疫情防控工作，及时出台有效应对措施，克服生产要素组织的困难局面，保障了生产安全、稳定运行。
（二）围绕热电厂发电量重要指标，全力抓好机组的管理，保持发电机组高效运行，降低网电用量，优化供电结构。
（三）推进内部体制机制改革，强化考评机制，组织得到更加优化，劳效进一步提高，市场化改革成果进一步显现。
（四）狠抓现场精细化管理，探索最优工艺技术条件，确保电解生产平稳运行；加强招议标管理，控制采购费用；及时分析市场形势，把控销售时机，增加销售收益，适时进行套期保值操作，控制经营风险。
（五）非公开发行股票事项顺利获得监管批复，是优化公司资本结构，提升资本实力，增强抗风险能力的重要举措。同时，控股股东和实际控制人的认定，为公司稳定、高效发展奠定了管理基础。
（六）高度重视安全工作，深入落实双重预防体系建设，保障了公司安全稳定生产；公司环保设施稳定运行，污染物全天候达标排放，全年无重大、一般环境事故发生，无有效环境投诉发生。
二、董事会成员变动情况
报告期内，2020年5月27日，公司董事黄源先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事职务，辞职后，黄源先生不在公司担任任何职务。
2020年6月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，选举李重阳先生为公司第八届董事会董事。
2020年12月14日，公司董事宋支边先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事职务，辞职后，宋支边先生仍担任本公司党委书记职务。
2020年12月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，选举王大青女士为公司第八届董事会董事。
三、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
2020年召开了8次董事会，具体情况如下：
1、2020年3月24日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《〈公司 2019 年年度报告〉全文及摘要》、《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度利润分配方案》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2020 年度生产经营计划》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》、《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》共9项议案。
2、2020年4月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《〈公司2020年第一季度报告〉全文及正文》1项议案。
3、2020年6月2日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》、《关于修订〈焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于补选第八届董事会董事的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》共15项议案。
4、2020年8月4日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与杭州正才控股集团有限公司终止〈战略合作协议〉和〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉关联交易和相关承诺的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》共5项议案。
5、2020年8月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《〈公司2020年半年度报告〉全文及摘要》1项议案。
6、2020年10月26日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈公司2020年第三季度报告〉全文及正文》、《关于调整第八届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于制定〈公司高级管理人员薪酬考核管理制度〉的议案》共3项议案。
7、2020年12月2日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任韩成艺先生为公司常务副总经理的议案》、《关于聘任司海滨先生为公司副总经理的议案》共2项议案。
8、2020年12月11日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈期货保值业务管理办法〉的议案》、《关于制订〈委托理财管理办法〉的议案》、《关于聘任公司 2020 年度审计机构并决定其审计费用的议案》、《公司 2021 年度期货套期保值操作计划》、《公司 2021 年度资本性支出计划》、《公司 2021 年度生产经营计划》、《关于与浙江安鑫贸易有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》、《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》、《提议召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》共11项议案。
上述会议的召开程序、议案的审核、表决程序符合法律、法规的相关规定，监事列席全部会议，独立董事对相关议案发表了独立意见。
会议决议公告及其他相关公告均在证监会指定相关媒体上披露，信息披露事项做到了及时、准确、真实、完整。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行股东大会决议。报告期内股东大会批准的决议具体如下：
1、2020年4月22日，公司召开2019年度股东大会，会议审议议案共4项。审议通过了《〈公司2019年年度报告〉全文及摘要》、《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度利润分配方案》。
2、2020年6月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议议案共13项。审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》、《关于修订〈焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于补选第八届董事会董事的议案》。其中《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》为特别决议事项，获得股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，表决通过。
3、2020年12月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议议案5项。审议通过了《关于聘任公司 2020 年度审计机构并决定其审计费用的议案》、《关于与浙江安鑫贸易有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》、《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于补选第八届董事会董事的议案》，其中《关于与浙江安鑫贸易有限公司日常关联交易预计的议案》关联股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决；《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》关联股东焦作市万方集团有限责任公司及其信用交易担保证券账户国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户回避表决；《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》为特别表决事项，经有效表决权股份数量的三分之二以上通过。
四、报告期公司治理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定，公司已经建立了较为科学规范的治理架构和较为完善的内部控制制度。目前公司治理状况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司召开了股东大会三次，董事会八次，监事会六次。根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的宗旨，董事会严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效；董事会各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程、各专门委员会工作细则等相关规定，有计划地开展工作，为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。
报告期内，为进一步完善公司内控体系，提高公司治理水平，公司董事会和股东大会根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，分别审议通过了《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》、《期货保值业务管理办法》、《委托理财管理办法》等内控管理制度。
五、董事会下设专门委员会会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程、各专门委员会工作细则等相关规定，有计划地开展工作，为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：
（一）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》要求，认真勤勉履职，共计召开会议7次，主要包括以下几个方面：
1、审计委员会在2020年度的工作中，认真了解公司经营和财务状况，对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，对完善公司内部控制制度和提高实施效果提出了科学意见，报告期内对公司的生产经营情况进行审核，充分发挥了审计委员会的监督作用；审核公司财务报告及其披露情况，审议了《2019年年度报告》全文及摘要、《2019年度利润分配预案》、《2019年度内部控制评价报告》、《2020年第一季度报告》全文及正文、《2020年半年度报告》全文及摘要、《2020年第三季度报告》全文及正文等议案。
2、审计委员会对续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及其在2019年度年报审计工作进行了审议，认为亚太事务所在以前为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项审计工作，同意续聘亚太事务所为公司2020年度审计机构。
3、审计委员会对提供2020年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况
公司审计委员会与年审会计师就2020年度总体审计策略及具体审计计划和公司2020年度内部审计工作报告进行了初步沟通，并明确了相关安排；审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通并督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作。
4、对内部审计工作进行指导，监督内部审计工作情况，并审阅内部审计工作报告。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，勤勉履行工作职责，共计召开会议2次，主要工作如下：
1、审议了《焦作万方铝业股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬考核的议案》、《焦作万方铝业股份有限公司高级管理人员薪酬考核管理制度》、《焦作万方铝业股份有限公司高级管理人员薪酬考核方案》，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
2、依据《公司2019年年度报告》和《公司高级管理人员薪酬考核方案》，审议了《董事、监事、高级管理人员报酬情况及薪酬政策》议案。
（三）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会根据《公司章程》、《公司战略委员会议事规则》的有关规定，勤勉履行工作职责，共计召开会议2次，主要工作如下：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审议了《公司未来发展战略》、《公司2021年度生产经营计划》等议案。
（四）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的有关规定，勤勉履行工作职责，共计召开会议3次，主要工作如下：
1、审议了《关于补选第八届董事会董事的议案》，对候选人李重阳、王大青的提名程序和任职资格进行审查，同意提交董事会和股东大会审议批准。
2、审议了《关于聘任韩成艺为公司常务副总经理的议案》、《关于聘任司海滨先生为公司副总经理的议案》进行了审议，对候选人的提名程序和任职资格进行审查，同意提交董事会审议批准。
六、独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和相关法律法规的要求，恪尽职守，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法和观点，积极深入公司现场调研，了解公司的经营情况，切实发挥了独立董事的作用。
报告期内，公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
报告期内，独立董事出席董事会及股东大会的情况：
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报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，在认真审阅公司董事会议案材料的基础上，结合专业知识对相关事项做出独立、客观、专业的判断，并对以下事项发表了独立意见：
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七、信息披露及投资者关系工作
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，公平、公正、公开地向全体投资者披露了年报、半年报、季报定期报告和各类临时公告。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。投资者关系管理工作是一项需长期持续的工作，公司将继续做好投资者关系管理工作，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，力求维护公司与投资者的顺畅关系，树立良好的资本市场形象。
八、战略经营规划
（一）公司发展战略
未来，公司将继续深耕主业，通过产业升级、业务转型和资产整合等措施，努力提高公司的发展质量和经营效益，提升整体竞争能力，实现企业的持续、健康发展。
1、优化煤--电--铝--铝加工一体化经营策略，提质延链，提高公司综合竞争力。
2、利用未来控股股东的产业优势，发挥协同作用，优化股权及资产结构，有效实现产业升级，形成资产运营与资本运营双轮驱动、相互补充、相互促进的产业格局。
3、充分发挥管理团队先进的管理理念，持续提升企业内部管理水平，勇于进取、敢于创新、积极探索。
4、完善业绩考核激励机制，努力实现经营目标与员工收入双丰收，打造分享型企业文化。
5、加快公司信息化管理平台建设，提高智能化生产水平，打造科学、高效、先进的制造型企业。
6、围绕铝产业链上下游，积极培育新利润增长点。
（二）经营计划
2021年度经营计划：全面完成董事会下达的年度经营目标，完成改革任务，确保生产经营安全稳定运行，环保达标排放。
公司将重点做好以下几方面的工作：
1、确保非公开发行股票事项的圆满完成，使得公司变更为一家有控股股东及实际控制人的上市企业；
2、紧跟政策指示，加强市场研判，更精准的把握市场节奏，科学决策，控制风险；
3、提升现场管理水平，加强节能降耗工作，确保发电机组高效运行，多发多供。强化电解工艺纪律管理，全面提升相关指标；
4、持续加强内控体系建设和审计监察力度，瞄准重点领域和关键环节，将审计结果与绩效考核强关联；
5、完善绩效考核制度，提升员工主人翁意识，打造分享型企业文化，释放企业经营活力；
6、不断提高安环标准，持续为公司生产经营提供基础保障。
（三）规范运作及健康发展
2021年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2021年3月18日
焦作万方铝业股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的要求，认真履行和独立行使监事会职责，依法列席董事会、股东大会会议，对公司经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员依法履职情况进行监督，促进了公司依法经营和规范运作。现将2020年度监事会工作报告如下：
一、2020年度工作情况
（一）监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
1、2020年3月24日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《〈公司 2019 年年度报告〉全文及摘要》、《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度利润分配方案》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
2、2020年4月27日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《2020年第一季度报告》。
3、2020年6月2日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》、《关于修订〈焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》。
4、2020年8月4日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与杭州正才控股集团有限公司终止〈战略合作协议〉和〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉关联交易和相关承诺的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
5、2020年8月26日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《〈2020年半年度报告〉全文及正文》。
6、2020年10月26日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《〈公司2020年第三季度报告〉全文及正文》。
（二）监事会对2020年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会行使监督职能，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等情况进行了监督。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了全部的股东大会和董事会会议。监事会对董事会、股东大会召集召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督。监事会认为：公司决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定；会议召集召开程序合法有效，各项决议有效执行；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违背法律、法规以及《公司章程》等的相关规定或损害公司及股东利益的行为。
2、关于报告期内各定期报告审阅情况
报告期内，公司董事会编制了2019年度报告及其摘要、2020年第一季度报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告。监事会认为：公司董事会编制和审议上述定期报告的程序符合法律、法规及证监会的规定，上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务进行了监督，认为公司财务内控制度健全，财务运作规范，不存在财务报告内控的重大缺陷。报告期内未发生大股东及关联方非经营性资金占用情况，不存在违规财务资助和对外担保情形。
公司2020年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定；2020年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2020年度审计报告。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格以市场公开价格为基础，公允合理，体现了公开、公平、公正的原则；交易双方权利、义务由签订的协议、合同予以规范，未损害公司、股东、特别是中小股东的利益。根据董事会关于关联交易实际履行情况的说明，2020年度日常关联交易实际发生额较年度预计数低20%以上，主要原因是受疫情影响下游客户需求减少；同时还受环保以及预计交易价格高于实际市场交易价格因素的影响。
5、对公司内部控制评价报告的意见
公司监事会认为，依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，监事会审核了公司2020年度内部控制评价报告，认为：报告的编写符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，内容真实、客观、全面地反映了公司2020年度公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。监事会对公司2020年度内部控制评价报告无异议。
6、公司非公开发行股票情况
报告期内，公司董事会编制2020年度非公开发行股票方案的相关文件和审议程序符合法律、法规、《公司章程》规定，2020年11月获得证监会关于核准本公司向大股东定向发行股票的批复。
7、关于信息披露管理情况
报告期内，公司信息披露工作符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。公司信息披露真实、准确、完整，能够有效保障投资者特别是中小股东的知情权。
二、2021年监事会工作计划
2021年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规规定，忠实勤勉地履行职责，依法列席董事会和股东大会，对公司依法运作、财务管理、关联交易、董事、高级管理人员依法履职等方面进行监督，促进公司规范运作和公司内部控制体系的更加完善和有效运行。
焦作万方铝业股份有限公司监事会
2021年3月18日
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-014
焦作万方铝业股份有限公司
2020年度利润分配方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2021年3月16日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《2020年度利润分配方案》。现将2020年度利润分配方案公告如下：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度，公司母公司报表实现的净利润为572,334,743.27元；合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为567,900,048.71元，根据《公司章程》的相关规定计提法定盈余公积金57,233,474.33元，当年实现的合并报表归属母公司可供股东分配的利润为510,666,574.38元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定：公司在满足相关现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
结合公司2020年度经营情况及未来经营发展计划，经董事会研究审议决定，公司拟定2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金59,609,969.70元（含税），2020年度公司不送红股、不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2020年度现金分红金额占当期实现的可供股东分配的净利润的比例为11.67%，本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。
独立董事和监事会分别对此发表了意见。意见详细内容请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《焦作万方第八届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-012）。
本方案待提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2021年3月18日
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-015
焦作万方铝业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2021年3月16日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部于2018年12月13日，发布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。。
按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
（二）变更日期
根据财政部相关文件规定的实施日期，自2021年1月1日起开始执行上述新会计政策。
（三）变更前后采用会计政策的变化
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的相关规定执行。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）规定，主要变化内容如下：
1、增加“使用权资产”、“租赁负债”科目，在租赁开始日，承租人应当对租赁确认“使用权资产”、“租赁负债”。
承租人不再区分融资租赁与经营租赁，要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。
（1）使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，应当按照成本进行初始计量。
（2）租赁负债，应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。
承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确认使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
2、承租人应当按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，对公司股东权益、净利润无重大影响，不存在追溯调整以前年度已披露年度财务报告的情形。
三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司全体独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2021年3月18日
证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-016
焦作万方铝业股份有限公司
关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）交易概述
1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2021年3月16日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的议案》。因日常生产经营需要，公司计划与洛阳华晟运输有限公司（以下简称“华晟运输”）在氧化铝及铝棒、铝锭等铝制产品运输服务事宜方面开展合作，预计与华晟运输发生的交易总金额不超过2076万元（含税）。
2、公司董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事霍斌先生回避表决。独立董事就该交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、2021年2月8日，公司获悉本公司董事长霍斌先生控制的伊电控股集团有限公司入股洛阳华晟物流有限公司（华晟运输为洛阳华晟物流有限公司的全资子公司）10%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《公司章程》的有关规定，华晟运输与本公司不构成关联关系，但基于审慎性原则，为了保护公司及股东利益，本次交易从严参照关联交易审议的标准进行审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）
■
（三）2020年公司与华晟运输发生的实际交易情况
2020年，公司与华晟运输不构成关联关系，累计发生的交易金额为37.65万元，为非关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
名称：洛阳华晟运输有限公司
住所：洛阳市伊川县水寨镇上天院村郑潼路南侧（金亨电力院内）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410329MA40PDR919
注册资本：贰仟万圆整
法定代表人：谷业文
主营业务：普通货物道路运输，大型物件运输，城市配送，集装箱道路运输，仓储服务（不含危险品），搬运装卸，信息技术咨询服务，机械设备租赁，物流服务管理，物业管理服务，网络货运（不含危险品），互联网信息服务（不涉及计算机网络国际联网及非经营性互联网信息服务），物流信息服务，汽车配件、润滑油、机械设备、轮胎、汽车养护用品购销，汽车租赁，从事货物及技术的进出口业务（不含危险化学品）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：
2020年底，洛阳华晟资产总额12,884.03万元，净资产2,979.17万元；2020年度实现营业收入15,360.84万元，净利润557.65万元。
股东构成：
■
关联关系：公司董事长霍斌先生控制的伊电控股集团有限公司持有洛阳华晟物流有限公司10%的股权，华晟运输为洛阳华晟物流有限公司的全资子公司，公司审慎了解了本次交易的相关背景及资料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《公司章程》的有关规定，华晟运输与本公司不构成关联关系，但基于审慎性原则，为保护公司及股东利益，从严参照关联交易的审议标准审议该次交易。
履约能力分析：华晟运输拥有专用散装罐车100多台、高低栏半挂车辆400余台，长期为伊电集团等大型生产企业提供公路运输服务，所辐射范围包括长三角、珠三角、中部地区、西南、西北、东北、青岛港、上海港、连云港等区域。华晟运输是全国“网络货运”试点企业，所投资开发的“华晟智运”综合物流服务平台，可直接为货主方与运输车辆提供平台服务。一方面，有效减少中间环节，达到降低货主方物流成本、保障运输司机切身利益目的，同时平台运用GPS与手机“双轨迹”定位，可对运输全过程进行实时监控，确保货主方货物安全、准时送达指定地点。另一方面，“华晟智运”平台与税务系统对接，通过将真实的运输业务线上运作，开具合法的运输发票，实现业务流、票据流、资金流“三流合一”，有效为货主方规避因下游票据问题带来的税务风险。多年来生产经营稳定，履约能力较强，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
甲方(托运方)：焦作万方铝业股份有限公司
乙方（承运方）：洛阳华晟运输有限公司
（一）华晟运输向焦作万方提供氧化铝运输服务
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方就散装氧化铝运输服务事宜，特订立本合同，以便双方共同遵守。
2、货物名称、数量
名称：散装氧化铝
数量：每月计划数量15000吨。实际数量以甲方通知为准。
3、含税价单价：82元/吨。
4、运输费用及结算方式：乙方将当月(自然月上月的26日至自然月当月25日)全部货物安全运达甲方厂区卸货点交货后，凭甲方开具的入库磅单，次月开具与当月运费等额的税率为9%的增值税专用发票(发票必须能抵扣且发票因税务检查或稽查中发现的一切涉税问题均由乙方负责解释，并承担因此产生的任何不利法律后果)结算运费。甲方收到发票后，支付运费。
5、违约责任：
（1）如乙方未能按合同第五条约定将货物按时送达，乙方应支付逾期到货违约金，日承担逾期到货车辆运费金额的5%，同时，应当按照未完成部分货值的万分之五（含税）按日向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿因运输原因致甲方无法完成当月氧化铝买卖合同而受到卖方处罚给甲方造成损失的，还应承担损失赔偿责任。货物运输逾期超过三日，视为货物丢失或全损，乙方应当按价（该价格以甲方与浙江安鑫贸易有限公司签订的买卖合同为准）赔偿。如果乙方在合同有效期内找到丢失的货物，甲方确认质量、数量无误后，扣除逾期到货违约金后退回相应按价赔偿款。
（2）乙方将货物错运到货点或接货人，应无偿运至合同约定的到货点或接货人，因此造成逾期到货的，按本条第八条第1款执行。
（3）运输过程中货物灭失、短少、变质、污染、损坏，乙方负责对受损货物原价赔偿（该价格以甲方与浙江安鑫贸易有限公司签订的买卖合同所定的价格为准），并赔偿因此给甲方造成的直接或间接损失。
（4）乙方不能按照本合同约定的要求完成运输任务而受到相应处罚的情形在合同有效期内累计达三次的，甲方有权通知乙方终止本合同。
（5）因乙方原因，不能正常履行合同的，除扣除履约保证金外，以前未付的运费将不予以结算。由此给甲方带来的影响生产使用安全保障所造成的直接或间接包括但不限于停产、减产、重新招标运输单位、另外寻求采购渠道的价格损失，由乙方另行承担。
（6）违约方应承担守约方为追究其违约责任而支出的所有费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费用等。
（7）在符合法律规定及本合同约定条件下的运输，由于下列原因造成货物灭失、短少、污染、损坏的，乙方不承担违约责任：（1）不可抗力；（2）货物本身的自然属性。
6、本合同有效期：自审批之日起至2021年12月31日止。
（二）华晟运输向焦作万方提供铝合金运输服务
1、运输货物品种
铝棒、铝锭等铝制产品，具体牌号、规格以双方经办人员签认的《送货单》具体记载为准。
2、定价
合同约定运输价格以市场价为基础，不高于同类第三方交易价格，双方协商确定。对于新增线路的情况，按合同附件1中相近地址的运费价格作为参考，如果运距公里数在±5%以内的，按相近地址的价格执行；如果运距公里数与参考地址运距差异超过±5%以上的，需要双方重新协商运费价格。定价原则以运距增减比例为标准，在参考运费价格的基础上同比例增减运费。
3、运费结算
乙方凭收货方签收的《送货单》进行结算，每月结算一次，结算前乙方应向甲方开具与本次应付费用等额的增值税专用发票，并提供对应运输车辆行车证复印件及运输清单各一份。
4、违约责任
（1）甲方违约责任
因甲方原因（不可抗力因素除外），造成乙方承运车辆等货的，甲方按每车300元/日偿付给乙方。
乙方按本合同约定的期限将货物送到收货地点，因收货方原因未能及时卸货的（不可抗力因素除外），甲方按每车300元/日偿付给乙方。
甲方在货物发出后，取消发运的，甲方承担由此造成的乙方损失，具体数额双方协商确定。
（2）乙方违约责任
乙方未按甲方要求的时间和要求完成承运车辆调度（不可抗力因素除外），甲方有权自行调度车辆发运，实际运价高出乙方报价的差价由乙方承担。同时，如果因此造成发货延期，按照300元/日偿付给甲方。
乙方未按甲乙双方约定的运输时间、按时到达目的地的（不可抗力因素除外），造成延迟交货的（运输距离1000公里以内的需24小时以内送达，超过1000公里的需48小时以内送达），每超时交货一天（超时交货不满24小时的，按一天计算）应向甲方支付违约金300元/车，由此导致甲方向货物购买方承担的责任及费用支出，乙方应当予以足额赔偿。迟延超过120小时无法交货视为该批货物已经丢失，乙方承担甲方向货物购买方应付的责任及费用支出，且应当先行按照该批货物的销售价向甲方支付全额货款。待货物找到并经甲方确认无误后，甲方有权自行选择向乙方退还相应的货款，或按运输期间所涉货物的长江现货市场最高价作为基价销售给乙方，乙方无权对甲方的决定提出异议。
如果乙方未按本合同约定及甲方要求完成车辆调度，或送货造成延误的，在此条运输线路上甲方有权选择其他运输公司的运输服务，且甲方无需承担由此产生的违约责任。
如果乙方未按本合同约定履行相应义务的，甲方有权按照本合同约定及己方相关制度对乙方扣收违约金。
5、合同期限：自审批之日起至2021年12月31日。
交易协议签署情况
《散装氧化铝运输合同》与《铝制产品运输合同》在董事会审议通过后自双方盖章之日起生效。
四、关联交易目的和对焦作万方的影响
本次交易以公司实际经营需要为出发点，严格按照公司相关招投标制度，履行了公平公正公开的招标程序，最终中标结果符合公司利益最大化原则，符合市场定价原则，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。该交易不影响公司独立性，公司业务亦并不因此交易而对华晟运输形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司与华晟运输2021年度日常关联交易预计事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本次交易事项均为正常经营需要，散装氧化铝运输事宜因招标形成，招标程序经过开标、评审程序确定中标人，中标价合理；铝制产品运输价格为市场定价，交易价格公允。本次交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，也不影响焦作万方的独立性。
独立董事对公司该交易事项无异议，同意该项议案。
六、备查文件
（一）第八届董事会第十六次会议决议。
（二）独立董事事前认可意见、独立意见。
（三）《散装氧化铝运输合同》。
（四）《铝制产品运输合同》。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2021年3月18日
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