北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月17日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，立信会计师事务所自与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所规定的责任与义务。立信会计师事务所信用状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的投资者保护能力。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2021年度的审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。2020年度，公司支付给立信会计师事务所的审计费用为80万元，主要为公司提供年审服务。公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用，审计费用不超过80万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，为423家挂牌公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。除前述情形外，立信近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的其他行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的其他自律监管措施、纪律处分等。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1） 项目合伙人从业经历：

　　姓名：张金华

　　■

　　（2） 签字注册会计师从业经历：

　　姓名：王二华

　　■

　　（3） 质量控制复核人从业经历：

　　姓名：朱锦梅

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受（收）到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

　　2020年度，公司支付给立信会计师事务所的审计费用为80万元，主要为公司提供年审服务。公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用，审计费用不超过80万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司审计委员会通过对立信会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司2021年度公司审计要求，因而同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2020年度财务审计和内部控制鉴证服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。此次续聘会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。

　　我们同意《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年3月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》。提案表决情况：表决票票，同意票，反对票，弃权票。

　　公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务审计提供审计服务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，同意公司拟续聘立信为公司提供2021年度财务审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用，审计费用不超过80万元。此事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议通过，并自公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1．第二届董事会第十次会议决议；

　　2．审计委员会会议纪要；

　　3．独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4．立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002985  证券简称：北摩高科  公告编号：2021-011

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月7日以专人送达方式，发出了关于召开公司第二届董事会第十四次会议的通知，本次会议于2021年3月17日下午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长王淑敏女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事认真听取了总经理王淑敏所作的《公司2020年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　董事会同意此议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　公司独立董事于良耀先生、赵彦彬先生、潘玉忠先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》、《独立董事2020年度述职报告》的公告。

　　董事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　根据公司2020年度财务决算情况以及公司2021年度经营计划，经过公司管理团队充分的研究分析，2021年度公司营业收入预计实现正向增长，净利润预计实现正向增长。

　　董事会同意此议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　公司2020年实现营业收入68,668.00万元，同比增长66%；实现净利润34,400.87万元，同比增长62%；实现归属于母公司股东的净利润31,649.85万元，同比增长49%。

　　董事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所审计，2020年母公司实现净利润为278,008,692.69元，提取盈余公积27,800,869.27元，当年实现未分配利润250,207,823.42元人民币，加上以前年度留存的未分配利润254,392,259.86元人民币，公司可分配利润合计为504,600,083.28元人民币。

　　基于公司2020年度的实际经营和盈利情况、公司目前股本结构状况、资本公积金余额等情况，公司拟定2020年度利润分配预案如下：

　　以现有总股本150,160,000股为基数，向全体股东每10股送红股7股，10股派发现金红利3元（含税），预计送红股105,112,000股，派发现金红利45,048,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2020年不进行资本公积转增股本。

　　公司拟派现金分红占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为14.23%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红比例的要求。

　　公司提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“分配总额不变”的原则相应调整。

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度利润分配预案》的公告。

　　董事会同意此议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体报告详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的公告。

　　董事会同意此议案，独立董事对此议案也发表了独立意见。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》的公告。

　　董事会同意此议案，公司独立董事对此议案也发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于确认公司2020年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会认为公司制定的董事、高级管理人员的相关考核、薪酬发放等程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。

　　董事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于拟续聘公司2021年年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘公司2021年年度审计机构》的公告。

　　董事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事事前认可了该议案，并对本议案发表独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　董事会成员一致同意《2020年年度报告》全文及其摘要的有关内容，同意将该事项提交至股东大会审议。

　　董事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　根据公司审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本150,160,000股为基数，向全体股东每10股送红股7股，10股派发现金红利3元（含税），预计送红股105,112,000股，派发现金红利45,048,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度分配，2020年不进行资本公积转增股本。公司于2020年年度股东大会审议通过后，公司总股本变更为255,272,000股。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“分配总额不变”的原则相应调整。

　　综上，公司拟根据上述利润分配方案审议和实施情况，变更公司注册资本。同时，授权公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对比表》、修订后《公司章程》。

　　董事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年4月26日下午14:00开始在北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、会计师鉴证报告；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002985  证券简称：北摩高科  公告编号：2021-013

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年4月26日召开公司2020年年度股东大会。现将具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。

　　3. 会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2021年4月26日（星期一）下午14：00

　　（2） 网络投票时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月26日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年4月26日9:15—15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　（1） 现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决；

　　（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2021年4月20日（星期二）

　　7. 出席对象：

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2. 《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　3.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　4.《关于确认公司2020年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　5.《关于拟续聘公司2021年年度审计机构的议案》

　　6. 《关于公司〈2020年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　7.《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　8.《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　9.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　以上审议的提案由公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。其中，议案3为议案7的生效前提。

　　独立董事将在本次股东大会上作述职。

　　议案3、议案4、议案5属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　议案3、议案7为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当持股票账户卡、出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件一）。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当提交代理人有效身份证件和股东授权委托书（附件一）。

　　（3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请详细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　传真和邮件请在2021年4月23日17:00前送达公司董事会办公室。

　　2.登记时间：2021年4月23日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:30—17:00。

　　3.登记地点及会议联系方式

　　联系地址：北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼证券部办公室

　　邮政编码：102206

　　联系人：张迎春

　　联系电话：010-80725911

　　传真：010-80725921

　　邮箱：bmdongban@bjgk.com

　　4.其他注意事项：

　　（1）为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　（2）本次股东大会为期半天，与会人员的食宿与交通等费用自理；

　　（3）出席现场会议的股东或者股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三）

　　六、备查文件

　　1．北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2. 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

　　附件：

　　一、授权委托书

　　二、股东参会登记表

　　三、参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　附件一：

　　授权委托书

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司：

　　兹全权委托       （先生/女士），代表本人（公司）出席北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2020年年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　　■

　　代理期限：自委托日起至北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2020年年度股东大会会议闭会止。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托股东持股数量及持股性质:

　　委托人股东账号:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意见决定对该事项进行投票表决。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　时  间：     年   月   日

　　附件二：

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　2020年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362985，投票简称：北摩投票

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年4月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002985证券简称：北摩高科公告编号：2021-012

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议的公告.

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月7日以专人送达方式，发出了关于召开公司第二届监事会第十次会议的通知，本次会议于2021年3月17日下午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席闫荣欣女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　2020年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真地审核各项监事会议案。全体监事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司监事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》的公告。

　　监事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　根据公司2020年度财务决算情况以及公司2021年度经营计划，经过公司管理团队充分的研究分析，2021年度公司营业收入预计实现正向增长，净利润预计实现正向增长。

　　监事会同意此议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　公司2020年实现营业收入68,668.00万元，同比增长66%；实现净利润34,400.87万元，同比增长62%；实现归属于母公司股东的净利润31,649.85万元，同比增长49%。

　　监事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所审计，2020年母公司实现净利润为278,008,692.69元，提取盈余公积27,800,869.27元，当年实现未分配利润250,207,823.42元人民币，加上以前年度留存的未分配利润254,392,259.86元人民币，公司可分配利润合计为504,600,083.28元人民币。

　　基于公司2020年度的实际经营和盈利情况、公司目前股本结构状况、资本公积金余额等情况，公司拟定2020年度利润分配预案如下：

　　以现有总股本150,160,000股为基数，向全体股东每10股送红股7股，10股派发现金红利3元（含税），预计送红股105,112,000.00股，派发现金红利45,048,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2020年不进行资本公积转增股本。

　　公司拟派现金分红占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为14.23%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红比例的要求。

　　公司提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“分配总额不变”的原则相应调整。

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度利润分配预案》的公告。

　　监事会同意此议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体报告详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的公告。

　　监事会同意此议案，独立董事对此议案也发表了独立意见。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》的公告。

　　监事会同意此议案，公司独立董事对此议案也发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于确认公司2020年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　监事会认为公司制定的监事的相关考核、薪酬发放等程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。

　　监事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于拟续聘公司2021年年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘公司2021年年度审计机构》的公告。

　　监事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事事前认可了该议案，并对本议案发表独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　监事会成员一致同意《2020年年度报告》全文及其摘要的有关内容，同意将该事项提交至股东大会审议。

　　监事会同意此议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司监事会

　　2021年3月17日

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告.

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）的核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票37,540,000.00股（每股面值为人民币1元），发行方式为采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币22.53元。

　　截至2020年4月22日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股37,540,000.00股，募集资金总额人民币845,776,200.00元，扣除各项发行费用71,694,879.25元后，实际募集股款净额为人民币774,081,320.75元，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA90148号验资报告。扣除承销费后募集资金计人民币798,845,471.69元已由长江证券承销保荐有限公司于2020年4月22日分别转入公司在中国民生银行北京媒体村支行开立的631923177账户人民币288,845,471.69元、中国民生银行北京媒体村支行开立的631935611账户人民币285,000,000.00元、中国农业银行北京沙河支行开立的11081001040021479账户人民币145,000,000.00元、中国工商银行北京昌平支行开立的0200048929200240620账户人民币80,000,000.00元，公司对募集资金已采用专户存储制度管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额具体情况如下：

　　单位：人民币元

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求，公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。

　　截止2020年12月31日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年6月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金10,759.01万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自有资金10,338.76万元和已支付发行费用的自有资金420.25万元。公司已于2020年6月4日将10,338.76万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(六)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七)尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，本公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现严重违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2021年3月17日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　2021年3月17日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司　  2020年度　　　　　单位： 人民币万元

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