一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2020年度的财务审计结果，2020年度归属于母公司所有者的净利润186,022,655.03元，2020年年初未分配利润为-374,830,274.19元，期末未分配利润为-599,125,666.14元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司及母公司未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要产品包括丙烯产品、数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具产品。

　　1、重大资产重组完成后，丙烷制丙烯业务成为公司的核心业务板块。

　　公司全资子公司渤海石化成立于2018年4月12日，自公司成立以来，一直专注于丙烷制丙烯业务。产品主要销往山东，并辐射整个华北地区。公司一直是华北地区最具有话语权的丙烯生产商之一，下游的丙烯客户涵盖聚丙烯、丁辛醇、环氧丙烷、苯酚丙酮、丙烯酸等行业。

　　2、数据卡产品：含磁条卡、智能卡、ID卡等。印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等。智能卡应用系统及配套机具：城市一卡通管理系统及配套机具、第二代身份证读写器、第三代社保卡等产品。

　　（二）经营模式

　　1、生产方面：公司秉承本质安全、绿色的安全环保理念，坚持技术先进、系统优化、节能减排、精细管理的生产理念使生产运营保持良好态势，确保安全、环保、稳定、优质、高效运行。渤海石化2019年评审获得危险化学品从业单位安全标准化一级企业认证，2020年评审获得工信部绿色工厂称号，充分挖掘工匠精神，注重创新理念，用现代科技手段实现智能管理，打造一个全新的生产运行现代化工厂。实现企业的高产出、低消耗，实现成本最低化，效益最大化。

　　2、采购方面: 按照“全程阳光采购、构建战略客户关系”的供应链理念，建立了完善的招投标和购销比价制度，执行严格的供方准入制度，实施源头采购。报告期内，公司坚持战略采购和点对点采购，提高资源保障能力，满足生产需求，把握市场节奏，降低采购成本。

　　3、营销方面:通过品质提升、诚信经营、优质服务，实现企业目标。报告期内，公司加强市场预判，强化产销协同；巩固销售渠道，完善市场布局，整体实现效益最大化。

　　（三）行业情况

　　1、丙烯。

　　2020年国内丙烯市场价格重心偏低，整体呈现一季度下跌、二三季度上涨、四季度大幅波动的价格走势特点。山东地区丙烯价格低点出现在4月份，价格高点出现在12月份。

　　随着我国疫情防控取得重大战略性成果，国内经济明显复苏，丙烯下游终端产品口罩、消毒剂、医疗手套等防疫物资需求激增，各丙烯下游产品盈利情况良好，对丙烯需求形成稳定支撑。

　　丙烯行业仍将处于快速发展周期，供需面仍将继续扩张，丙烯及下游意向新增产能众多。丙烯行业利润仍将维持良好水平，价格重心也有上涨预期。总体来看，丙烯行业依然是整个化工行业的发展热点，产能和下游需求量同步增长，市场关注度将继续上升。

　　从国际、国内形势来看，在2030年碳排放达峰和2060年碳中和背景下，“丙烷-丙烯”行业竞争力较强，行业利润空间依然较为良好。

　　2、数据卡行业：在公共交通领域，大中城市中可受理移动支付工具的地铁和公交线路数量快速增加，手机Pay和二维码支付为乘客提供了更多乘车便利。在公共服务方面，移动支付在个人所得税、住房公积金、交通管理、医疗、水电煤缴费等场景进一步渗透，覆盖范围不断扩大，支付体验持续提高。城市一卡通IC卡应用领域已经进入CPU卡发展阶段，随着4G技术的成熟，5G技术的出现以及国内手机支付标准的逐步统一，城市一卡通IC卡应用已涉及更多领域。跨行业、跨地区深入、广泛的大规模应用已成为我国城市一卡通IC卡应用的显著特点，跨地区、跨行业应用成为发展趋势。移动支付以其便捷的支付方式成为人们生活中不可或缺的部分。进一步推进城市轨道交通、出租汽车、城市轮渡、市域(郊)铁路等多种出行方式一卡支付。印刷产品行业：随着计算机技术和网络技术的普及，印刷业正在从传统的生产模式向数字化、信息化、个性化生产转变。同时也加速了绿色印刷目标的实现。公司作为绿色印刷企业，随着环保设施上的投入、新材料、新工艺的采用，为印刷产品的发展提供了技术保证。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司2020年三季报中披露年初至报告期末（1-9月）经营活动产生的现金流量净额为733,778,860.37元。实际应为445,548,061.71元,对应的上表中第三季度(7-9月)经营活动产生的现金流量净额调整为316,689,095.63元。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司总资产472,219.66万元，总负债194,888.11万元，归属于母公司所有者净资产277,331.55万元，营业收入273,471.23万元，营业利润32,207.33万元，其中归属于母公司股东的净利润18,602.27万元，期末未分配利润为-59,912.57万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共2户。本公司本年度合并范围较上年度相比增加1户，减少2户。

　　截止2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下

　　■

　　证券代码：600800              证券简称：渤海化学    编号：临2021-022

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于调整公司组织机构设置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，根据总经理的提议，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》，具体内容见附件。

　　特此公告

　　天津渤海化学股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月18日

　　附件：

　　调整后的组织架构图：

　　■

　　证券代码：600800              证券简称：渤海化学    编号：临2021-025

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于第九届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津渤海化学股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2021年3月11日以电话及电子邮件方式通知各位监事，会议于2021年3月17日10:00在公司召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席罗小英女士主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、公司2020年度报告及摘要；

　　经监事会对公司2020年度报告审慎审核，监事会认为：

　　（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；

　　（3）提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、公司2020年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、公司2020年度财务决算报告；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　四、公司2020年度利润分配预案；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　五、公司2020年度内部控制审计报告；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　六、公司2020年内部控制自我评价报告；

　　公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2020年度，公司无违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、证监会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程发挥了较好的控制与防范作用。公司治理和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。

　　公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证了公司内部控制系统合理、完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅地运行，目前公司的内部控制体系在所有重大方面是有效的。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　七、董事会审计委员会2020年度履职情况的报告；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　八、关于公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　议案一至议案八需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天津渤海化学股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600800        证券简称：渤海化学              编号：临2021-026

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于独立董事独立意见的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津渤海化学有限公司（以下简称：“公司”）于2021年1月16日披露的《天津环球磁卡股份有限公司独立董事关于变更注册资本、公司名称及经营范围并修订公司章程的独立意见》。由于工作人员疏忽，上述公告中部分表述有误，经认真复核，现对上述公告更正如下：

　　原披露为：

　　“独立董事张俊民、沙宏泉认为：本次变更……我们同意本次变更事项并提交股东大会审议。

　　独立董事柳士明认为：”

　　现更正如下：

　　“独立董事张俊民、沙宏泉、柳士明认为：本次变更……我们同意本次变更事项并提交股东大会审议。”

　　对上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将不断加强公告审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　天津渤海化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600800              证券简称：渤海化学    编号：临2021-027

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于全资子公司PDH装置例行停产

　　检修的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据化工企业生产工艺和生产装置的要求，为确保生产装置安全有效运行，按照年度计划，天津渤海化学股份有限公司全资子公司天津渤海石化有限公司的PDH装置（60万吨/年）将于2021年3月18日开始停产检修，预计检修20天左右。

　　本次停产检修是根据年度计划进行的例行检修，对公司的生产经营不会产生重大影响。

　　特此公告

　　天津渤海化学股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600800   证券简称：渤海化学   编号：临2021-020

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于第九届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津渤海化学股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2021年3月11日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2021年3月17日上午9：00以现场方式在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高管人员及部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长周忾先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、公司2020年度报告及摘要

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、公司2020年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、公司2020年度财务决算报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　四、公司2021年度财务预算报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、关于《天津渤海化学股份有限公司2021年度投资计划》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、公司2020年度利润分配预案

　　依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2020年度的财务审计结果，2020年度归属于母公司所有者的净利润186,022,655.03元，2020年年初未分配利润为-374,830,274.19元，期末未分配利润为-599,125,666.14元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司及母公司未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　七、公司2020年度内部控制审计报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　八、公司2020年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　九、审计委员会2020年度履职情况的报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十、听取公司2020年独立董事的述职报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十一、关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、关于收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十三、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

　　表决结果：同意0票；反对0票；回避9票；弃权0票。

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（公告号：临2021-021）。

　　公司全体董事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　十四、关于制订《天津渤海化学股份有限公司董事会经费管理办法》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十五、关于制订《天津渤海化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十六、关于制订《天津渤海化学股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十七、关于制订《天津渤海化学股份有限公司金融证券部工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十八、关于调整公司组织机构设置的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于调整公司组织机构设置的公告》（公告号：临2021-022）。

　　议案一至十五需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天津渤海化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600800   证券简称：渤海化学    编号：临2021-021

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于购买董事、监事及高级管理人员

　　责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开了第九届董事会第十三次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体方案如下：

　　1.投保人：天津渤海化学股份有限公司

　　2.被保险人：全体董事、监事、高级管理人员

　　3.责任限额：不超过人民币10,000万元

　　4.保险费总额：不超过人民币 100 万元/年（具体以与保险公司协商确定金额为准）

　　5.保险期限：12 个月

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司的董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因工作原因面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。购买责任险审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　　特此公告

　　天津渤海化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：600800   证券简称：渤海化学    编号：临2021-023

　　天津渤海化学股份有限公司关于

　　2020年度募集资金实际存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司、公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　无。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2021年1月12日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，本公司尚未使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　天津渤海化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月 18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600800              证券简称：渤海化学    编号：临2021-024

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股份有限公司关于收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“本专项说明”）。

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）重大资产重组方案简介

　　本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。根据本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司100%的股权。

　　本次交易同时募集配套资金总额706,018,058.90元，发行股份数量183,381,314股。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。

　　（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序

　　2019年12月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第65次会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。2020年1月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），核准了本次重大资产重组项目。

　　（三）重大资产重组实施情况

　　2020年1月13日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成后，公司持有渤海石化100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。

　　本公司非公开发行股份募集配套资金于2020年12月已获得足额认购，认购对象已于2020年12月16日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已于2020年12月17日将募集资金净额划付至本公司。

　　二、资产重组业绩承诺情况

　　（一）置入资产业绩承诺情况

　　渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

　　（二）其他需要说明的事项

　　为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　（一）置入资产2020年度业绩承诺完成情况

　　2020年度，渤海石化实现归属于母公司所有者的净利润为257,619,971.00元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为307,839,048.21元，已达到2020年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为133.65%，公司无需进行业绩补偿。

　　（二）其他需要说明的事项

　　无

　　天津渤海化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　公司代码：600800                                                  公司简称：渤海化学

　　天津渤海化学股份有限公司