张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072953”，申购简称为“日丰发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（2）发行对象

　　①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年3月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　15、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑥公司提出债务重组方案；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在《可转换公司债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　17、募集资金管理

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　18、担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　19、本次决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年9月18日出具了《广东日丰电缆股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评〔2020〕第Z〔962〕号01），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　（四）公司本次发行可转债的担保事项

　　根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年9月30日，归属于母公司净资产为10.26亿元，低于15亿元，因此公司对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　（五）债券持有人以及债券持有人会议规则

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议规则

　　（1）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑥公司提出债务重组方案；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有会议的权限范围

　　①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（3）债券持有人会议的议案

　　提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（4）债券持有人会议的表决

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）东莞证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券的承销期为2021年3月18日至2021年3月26日。

　　（七）发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　1、承销期间的停牌、复牌

　　■

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

　　2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）股票登记机构

　　■

　　（八）收款银行

　　■

　　（九）债券的担保人

　　公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

　　第二节  发行人主要股东情况

　　一、公司股本结构及前十名股东的持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2020年9月30日，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司控股股东和实际控制人情况

　　截至2020年9月30日，公司股权结构情况如下：

　　■

　　截至2020年9月30日，冯就景持有公司60.48%股份，为公司控股股东和实际控制人。

　　第三节  财务会计信息

　　本章节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。引用的财务会计数据，非经特别说明，除2020年1-9月财务数据未经审计外，2017年度、2018年度、2019年度数据经华兴审计。

　　一、最近三年一期财务报告审计情况

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经华兴审计，并出具了“华兴所（2020）审字GD-346号”标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。

　　二、关键审计事项

　　关键审计事项是华兴根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，华兴不对这些事项单独发表意见。

　　（一）应收账款的减值

　　1、事项描述

　　2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司合并应收账款账面余额分别为30,525.81万元、38,133.89万元和37,549.30万元，坏账准备分别1,316.80万元、1,133.93万元和1,223.05万元，账面价值分别为29,209.02万元、36,999.96万元和36,326.25万元。

　　2019年1月1日前，日丰股份管理层（以下简称“管理层”）对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损夫，计提坏账准备；除已单独计提坏账准备的应收款项外，根据相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

　　2019年1月1日开始，公司执行财政部修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》 (以下简称新金融工具准则)。根据新金融工具准则的相关规定，管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期可收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以销售产品类别为依据划分客户组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，据此确定应计提的坏账准备。

　　管理层在确定应收账款的减值时需要运用重要会计估计和重大判断，且若应收账款不能按期收回或者无法收回对财务报表的影响较为重大，因此华兴将应收账款的减值识别为关键审计事项。

　　2、审计应对

　　华兴实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解与应收账款管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）评估坏账准备会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）检查与应收账款形成相关的主要购销合同，核实应收账款结算金额是否与交易金额相匹配，应收账款是否具有真实交易背景；

　　（4）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合分类的依据、不同组合的历史损失率的准确性、前瞻性调整的合理性，分析应收账款坏账准备计提是否充分；

　　（5）将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收款项可收回性的可靠性和历史准确性;

　　（6）对于单项计提坏账准备的应收账款，获取公司单项计提坏账准备的依据，复核公司单项计提坏账准备判断的合理性；

　　（7）对于期末余额较大的应收账款，结合函证和期后回款情况检查，验证本期应收账款的真实性。

　　（二）收入确认

　　1、事项描述

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司合并营业收入分别为126,407.81万元、155,379.03万元和153,953.93万元。营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在不恰当地确认收入以达到特定目标或业绩预期的固有风险。因此，华兴将收入确认作为关键审计事项。

　　2、审计应对

　　华兴实施的主要审计程序包括：

　　（1）与公司管理层访谈，了解公司经营环境及经营状况，评估是否存在舞弊风险；

　　（2）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　（3）查阅销售合同、收入确认相关单据和实施访谈管理层程序，了解公司收入确认的时点和依据，以评价其是否符合企业会计准则的要求；

　　（4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，并获取公司关联方清单，核实主要客户与公司及公司主要关联方是否存在关联关系；

　　（5）对重要客户的交易额、应收账款余额实施函证程序，以评价应收账款余额和销售收入的真实性和准确性；

　　（6）对营业收入实施分析性复核，对公司收入、毛利率等进行纵向和横向比较，分析是否异常；

　　（7）抽样检查资产负债表日前后的收入交易记录实施截止测试，核对相关出库单、物流单、验收单据、出口报关单等相关支持性文件，复核收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　三、合并报表范围及变化情况

　　公司财务报表合并范围包括本公司及下属子公司，具体情况如下：

　　■

　　四、最近三年一期简要财务报表

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　（二）母公司报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　2、母公司利润表

　　单位：万元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

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