1、重要提示

　　1.1 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇二〇年年度报告（“年度报告”）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本年度报告摘要摘自二〇二〇年年度报告全文，二〇二〇年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中兴通讯网站（www.zte.com.cn），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇二〇年年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 本公司第八届董事会第三十三次会议已审议通过年度报告。

　　1.4 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）按照中国企业会计准则编制的截至2020年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　1.6 本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

　　1.7 根据本公司实际经营情况，2020年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。本公司2020年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2020年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。上述事项需提交股东大会审议批准。

　　2、公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　3、公司业务概要

　　3.1 主要业务

　　本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”，本年度内本集团主要业务无重大变化。

　　运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

　　政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

　　消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

　　3.2 所属行业

　　本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

　　本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。

　　未来，本集团将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。

　　4、会计数据和财务指标摘要

　　公司因会计政策变更及会计差错更正追溯调整或重述以前年度会计数据说明

　　□适用 ( 不适用

　　4.1 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

　　单位：百万元人民币

　　■

　　单位：百万元人民币

　　■

　　■

　　下述为本年度分季度主要会计数据：

　　单位：百万元人民币

　　■

　　上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

　　4.2 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标项目

　　■

　　■

　　■

　　4.3 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

　　单位：百万元人民币

　　■

　　4.4按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2020年净利润及于2020年末净资产数据完全一致。

　　5、股东持股情况和控制框图

　　5.1本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：中兴新持有的本公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：中兴新于2018年12月20日因融资需要质押了其所持有的本公司98,667,983股A股，因融资相关协议到期续签，中兴新于2020年3月25日解除了上述质押并办理了新的质押，新的质押于2020年7月14日解除。具体情况请见本公司分别于2020年3月26日发布的《关于大股东股份解除质押及办理新质押的公告》和2020年7月15日发布的《关于控股股东股份解除质押的公告》。

　　注3：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新持有的本公司2,038,000股H股。

　　注4：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

　　注5：本报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

　　注6：持有本公司5%以上股份的股东——中兴新，截至本报告期末持有本公司1,035,480,200股股份，占本公司总股本的22.44%，为本公司控股股东。中兴新本报告期内的持股变动情况如下：

　　■

　　注：中兴新于2020年4月2日至2020年4月7日通过证券交易所的大宗交易方式共计减持本公司48,913,100股A股，于2020年6月22日通过证券交易所的大宗交易方式共计减持公司20,366,800股A股，于2020年7月1日通过证券交易所的大宗交易方式共计减持公司44,089,500股A股，截至本年度末，中兴新合计持有本公司股份1,035,480,200股，占本公司总股本的22.44%。中兴新于2021年1月25日通过证券交易所的大宗交易方式共计减持公司27,601,800股A股，截至本报告披露日，中兴新合计持有本公司股份1,007,878,400股，占本公司总股本的21.85%。

　　公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是( 否

　　本公司无优先股

　　5.2 本公司控股股东情况

　　本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：

　　本公司控股股东名称：中兴新

　　法定代表人：韦在胜

　　成立日期：1993年4月29日

　　统一社会信用代码：91440300192224518G

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

　　本年度内，中兴新的控股子公司上海派能能源科技股份有限公司于2020年12月30日在上海证券交易所科创板上市（证券代码：688063，证券简称：派能科技）。

　　5.3 截至本年度末，本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况

　　本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）”）三方股东合资组建。2017年4月，航天广宇向珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（以下简称“国兴睿科”）公开转让持有的中兴新2.5%股权，股权交割完成后西安微电子、航天广宇、中兴维先通及国兴睿科分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。中兴新的四个股东情况如下：

　　西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为唐磊，开办资金19,853万元人民币，统一社会信用代码为12100000H0420141X7。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。

　　航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有企业，成立于1989年8月17日，法定代表人谢晶，注册资本1,795万元人民币，统一社会信用代码为91440300192175031U。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售。国内贸易，经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁；水产品批发；矿产品（由国家指定单位统一收购的矿产品除外）、木材的销售；金银制品销售；物流信息服务（不含危险品）、建筑材料销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。货物运输、仓储服务；预包装食品批发；农副产品批发；煤炭的销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；医疗器械的销售；销售Ⅱ、Ⅲ类射线装置；轻循环油销售（危险化学品除外）。

　　中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元人民币，统一社会信用代码为9144030027941498XF。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　国兴睿科是一家有限合伙企业，成立于2016年12月2日，执行事务合伙人为珠海国兴睿科资本管理有限公司，注册资本5亿元人民币，统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H。经营范围为资本管理，以自有资金投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。

　　下图为如上单位与本公司之间截至2020年12月31日的产权关系图：

　　■

　　注：截至本报告披露日，中兴新合计持有本公司股份1,007,878,400股，占本公司总股本的21.85%。

　　6、董事会报告

　　6.1 2020年业务回顾

　　（1）2020年国内电信行业概述

　　2020年，国内电信行业保持平稳发展，根据中国工业和信息化部公布的数据，2020年国内电信业务收入累计完成1.36万亿元人民币，同比增长3.6%；国内移动互联网流量保持较快增长，全年移动互联网月户均流量（DOU）达10.35GB/户·月，同比增长32%。（数据来源为中国工业和信息化部《2020年通信业统计公报》）

　　2020年，国内三大运营商完成5G网络二期招标，国内5G独立组网初步实现规模商用，网络覆盖全国地级以上城市及重点县市；5G网络建设稳步推进，全部已开通5G基站累计超过70万个；5G网络在工业、交通、能源、医疗、教育、媒体等多个行业领域率先使用；新冠疫情期间，远程办公、在线教育、在线购物、移动支付、健康码等构建在通信基础设施上的互联网应用，在保障民生、对抗疫情上发挥积极作用。

　　（2）2020年全球电信行业概述

　　2020年全球5G投资加快，据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2020年12月，全球59个国家和地区的140家运营商推出了5G商用服务；全球61家运营商开展5G独立组网测试、试验或商用；5G终端种类和款数增多，2020年5G手机出货量超过2亿台，同比增长10倍以上。

　　新冠疫情对全球电信项目商务和工程交付造成不同程度影响，但远程办公和在线教育等需求大幅增长，催生移动数据流量爆发式增长，为全球电信市场投资恢复和稳健增长奠定扎实基础。

　　（3）2020年本集团经营业绩

　　2020年，面对新冠疫情和外部环境的挑战，本集团坚持聚焦主业，以技术创新为本，重视经营质量，积极推进业务拓展，实现营业收入1,014.51亿元人民币，同比增长11.81%，国内和国际市场营业收入均实现同比增长，三大业务（运营商网络、政企业务、消费者业务）营业收入均实现同比增长。2020年本集团归属于上市公司普通股股东的净利润为42.60亿元人民币，基本每股收益为0.92元人民币。

　　A. 按市场划分

　　国内市场方面

　　本报告期内，本集团国内市场实现营业收入680.51亿元人民币，占本集团整体营业收入的67.08%。2020年，本集团紧抓5G、新基建发展机遇，实现市场格局和份额双提升；深度参与5G商用建设，携手运营商在全国240+城市部署5G网络；依托极致5G网络，与超过500家行业合作伙伴开展5G应用实践，赋能各行各业数字化转型。

　　国际市场方面

　　本报告期内，本集团国际市场实现营业收入334.00亿元人民币，占本集团整体营业收入的32.92%。2020年，本集团坚持全球化的策略不变，坚持健康经营，精耕价值市场，盈利能力不断提升；本集团克服困难应对各种不确定性，通过ICT技术、员工本地化和产业链高效协同等手段降低海外疫情影响，国际市场经营总体稳健。

　　B. 按业务划分

　　本报告期内，本集团运营商网络实现营业收入740.18亿元人民币；政企业务实现营业收入112.72亿元人民币；消费者业务实现营业收入161.60亿元人民币。

　　运营商网络

　　2020年，本集团产品竞争力进一步增强，在国内外市场均取得了较大突破。无线产品领域，在5G技术及市场应用两方面持续引领创新，根据Dell’Oro Group发布的2020年5G基站全球发货数量份额统计，中兴通讯行业排名居第二位。积极参加国内三大运营商的5G二期招标，在国内稳居第一阵营。有线产品领域，5G承载全系列端到端产品规模部署，中国电信全球最大ROADM全光骨干网络顺利完成验收，FTTx产品累计发货量处于业界领先水平。能源产品领域，通信电源产品在国内运营商和铁塔公司集采招标中取得最大份额。

　　政企业务

　　2020年，本集团政企业务整体业绩增长明显。GoldenDB成为国内首个在大型银行核心业务系统正式商用的国产金融交易型分布式数据库。数据中心全模块方案正式商用，中标互联网头部企业。企业安全办公方案助力疫情期间企业快速复工，实现3万多名研发人员远程办公。中兴通讯南京滨江制造基地“用5G制造5G”，荣获ICT中国2020优秀案例。本集团积极布局新基建，精准赋能行业数字化转型，联合运营商和多家龙头企业打造示范工程，有4个合作项目荣获工信部绽放杯一等奖。

　　消费者业务

　　消费者业务涉及手机、移动数据终端、家庭信息终端和融合创新终端等。2020年本集团发布全球首款商用屏下摄像手机中兴天机Axon 20 5G，移动数据终端市场份额大幅提升，新一代5G室内路由器陆续在海外上市，家庭信息终端和融合创新终端在行业内长期保持全球领先地位。

　　6.2 按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比

　　单位：百万元人民币

　　■

　　（1）收入变动分析

　　本集团2020年营业收入为101,450.7百万元人民币，较上年同期增长11.81%。其中，国内业务实现营业收入68,051.2百万元人民币，较上年同期增长16.89%；国际业务实现营业收入33,399.5百万元人民币，较上年同期增长2.71%。

　　从业务分部看，本集团2020年营业收入较上年同期有所增长，主要是由于运营商网络、政企业务及消费者业务营业收入较上年同期增长所致。本集团2020年运营商网络营业收入同比增长11.16%，主要是由于5G无线产品、承载产品、核心网产品等营业收入较上年同期增长所致；本集团2020年政企业务营业收入同比增长23.13%，主要是由于承载产品、国内服务器等营业收入较上年同期增长所致；本集团2020年消费者业务营业收入同比增长7.75%，主要是由于手机产品、国际家庭终端营业收入较上年同期增长所致。

　　（2）因本公司子公司股权变动导致合并范围变化，上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：2019年的营业收入及营业成本数据为剔除2020年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。

　　中兴通讯新加坡国际有限公司、中兴通讯（阿尔巴尼亚）有限公司、中兴网信（尼日利亚）有限公司、中兴通讯（立陶宛）有限公司、深圳市中瑞检测科技有限公司、佛山市中兴高建新能源技术有限公司、西安中兴精诚通讯（香港）有限公司、中兴通讯（葡萄牙）有限责任公司、罗马尼亚服务有限公司、中兴通讯贝宁有限责任公司分别于2020年1月6日、2020年1月20日、2020年2月27日、2020年3月10日、2020年5月9日、2020年5月12日、2020年7月17日、2020年8月26日、2020年10月27日、2020年12月4日完成工商登记注销，自工商登记注销完成之日起上述公司不再纳入本集团合并报表范围。

　　本公司控股子公司中兴新能源科技有限公司（原名为“中兴新能源汽车有限责任公司”）于2020年3月完成出售深圳市中鑫新能源科技有限公司5.1%股权，自2020年3月起，深圳市中鑫新能源科技有限公司及其下属公司不再纳入本集团合并报表范围。本公司于2020年12月完成出售深圳市国鑫电子发展有限公司100%股权，自2020年12月起，深圳市国鑫电子发展有限公司不再纳入本集团合并报表范围。

　　（3）本年度内，本公司未签订须以披露的重大合同。

　　6.3 本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明

　　（1）本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

　　（2）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

　　2020年，本集团营业利润5,470.7百万元人民币，同比减少27.56%，主要是由于上年同期因本公司于2019年7月11日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》所述事项导致的收益所致；期间费用27,791.3百万元人民币，同比增长6.25%，主要是由于本期研发投入增加所致；投资收益906.4百万元人民币，同期增长263.43%，主要是由于本期股权处置产生收益增加所致。

　　（3）本年度内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比变化情况如下：

　　2020年，本集团毛利率为31.61%，较上年同期下降5.56个百分点，主要是由于低毛利率产品收入占比上升所致。

　　6.42021年业务展望及面对的经营风险

　　6.4.1 2021年业务展望

　　预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣发展阶段。首先，5G延续移动流量红利，将进一步提升个人消费体验，移动数据消费将继续保持增长；其次，以5G为核心的万物智能互联的基础设施，将为ICT产业带来新业务、新模式和新增长空间，助推全球数字经济蓬勃发展。

　　在运营商网络方面，本集团坚持全球化战略，稳步提升国内国际产品格局和市场份额。在芯片、算法和网络架构等核心技术方面加大投入，保持技术优势，以端到端解决方案，助力运营商快速建设极具竞争力的5G精品网络。

　　在政企业务方面，本集团继续聚焦能源、交通、政务、金融、互联网、大企业等重点市场，聚焦高质量合作伙伴，培育渠道，提升客户满意度。进一步提升无线、传输、接入、服务器等产品竞争力和市场占有率，抓住新基建机会，加速5G行业落地，助力各行业数字化转型升级。

　　在消费者业务方面，本集团将把握5G终端和数据产品的市场发展机会，海外市场保持稳健经营，国内市场强化品牌投入，拓展线下渠道，择机突围。

　　2021年，本集团将继续推进公司数字化转型，加大核心人才吸引和激励，完善合规管理体系，强化企业内控治理和规范经营，树立良好的国际形象，增进国内外客户和股东的信任，固本拓新，实现有质量的增长。

　　6.4.2 面对的经营风险

　　（1）国别风险

　　国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务及分支机构运营覆盖100多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律合规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等各方面的风险都将继续存在，可能对本集团的经营产生影响。本集团主要通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定（包括出口管制、GDPR (General Data Protection Regulation 通用数据保护条例)等），确保合规经营；并与外部专业机构合作分析和应对国别风险，对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以规避可能的损失。

　　（2）知识产权风险

　　本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上使用的“ZTE”或者“ZTE中兴”都有注册商标保护，并尽最大可能在这些产品及服务上采取包括但不限于申请专利权利或著作权等多种形式的知识产权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，仍不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

　　（3）汇率风险

　　本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动，可能对本集团经营产生的影响。本集团持续强化基于业务全流程的外汇风险管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；本集团亦加强汇管国家的流动性风险管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

　　（4）利率风险

　　本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具，进行利率风险的综合控制。

　　（5）客户信用风险

　　本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险，及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险，以减少上述影响。

　　7、本年度内，本公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

　　8、年度报告披露后面临退市情况

　　□ 适用  ( 不适用

　　9、财务报告

　　9.1与上年度财务报告相比，本年度内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用  ( 不适用

　　9.2 本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□适用  (不适用

　　9.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　于本年新设立的一级子公司包括深圳市仁兴科技有限责任公司、中兴终端有限公司。

　　本公司于2020年12月完成收购努比亚技术有限公司28.43%股权，自2020年12月起，努比亚技术有限公司纳入本集团合并报表范围。

　　于本年内注销的一级子公司包括深圳市中瑞检测科技有限公司；注销的二级子公司包括中兴通讯（阿尔巴尼亚）有限公司、中兴通讯（立陶宛）有限公司、佛山市中兴高建新能源技术有限公司、西安中兴精诚通讯（香港）有限公司、中兴通讯（葡萄牙）有限责任公司、中兴通讯贝宁有限责任公司；注销的三级子公司包括中兴通讯新加坡国际有限公司、中兴网信（尼日利亚）有限公司；注销的五级子公司包括罗马尼亚服务有限公司。

　　本公司控股子公司中兴新能源科技有限公司（原名为“中兴新能源汽车有限责任公司”）于2020年3月完成出售深圳市中鑫新能源科技有限公司5.1%股权，自2020年3月起，深圳市中鑫新能源科技有限公司及其下属公司不再纳入本集团合并报表范围。本公司于2020年12月完成出售深圳市国鑫电子发展有限公司100%股权，自2020年12月起，深圳市国鑫电子发展有限公司不再纳入本集团合并报表范围。

　　与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况具体请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注六。

　　9.4本公司董事会、监事会、独立非执行董事对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

　　□适用  (不适用

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码（A/H）：000063/763  证券简称(A/H)：中兴通讯  公告编号：202123

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于回复《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月21日及2021年2月27日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》和《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

　　收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203568号）（以下简称“通知书”）后，公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究和讨论，并对相关问题逐项进行了回复，回复请见与本公告同日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。公司将于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　0证券代码（A/H）：000063/763      证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202124

　　中兴通讯股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年3月2日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第三十三次会议的通知》。2021年3月16日，公司第八届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《二○二○年年度报告全文》以及《二○二○年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○二○年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○二○年年度财务报告）提交公司股东大会审议。

　　二○二○年年度报告全文中包含2020年度本集团资产减值损失和信用减值损失合计6.43亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○二○年度财务报告附注五、49及附注五、50。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、审议通过《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》，认为公司衍生品投资具备可行性；

　　2、提请股东大会授权公司进行折合30亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值30亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

　　（1）外汇衍生品投资额度折合27亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。

　　（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》及《关于申请二○二一年度衍生品投资额度的公告》。

　　三、审议通过《二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、同意本公司为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司提供担保额度，具体如下：

　　（1）同意本公司为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司在《框架合同》及其分支合同项下的履约义务提供担保，担保金额不超过1.6亿美元，担保期限自本公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止，最晚不超过《框架合同》生效之日起5年。

　　（2）同意本公司为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司在《框架合同》及其分支合同项下的履约义务向银行申请开具金额不超过1,600万美元的保函，有效期自银行保函开具之日起至《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕之日止。

　　（3）同意授权本公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　　2、同意本公司2021年度为11家海外附属公司提供履约担保额度（不包括上述MTN集团项目涉及的担保额度），具体如下：

　　（1）同意本公司2021年度为11家海外附属公司提供合计不超过4亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议等方式）额度（不包括MTN集团项目涉及的担保额度），上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准上述事项之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。

　　（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的公告》。

　　四、审议通过《二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、同意公司统一注册发行多品种债务融资工具。

　　2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（2）确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（3）办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；（4）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；（5）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；（6）办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的公告》。

　　五、逐项审议并通过《二○二一年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　同意公司向中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国进出口银行深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、光大银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、开泰银行（中国）有限公司深圳分行、中国出口信用保险公司、国家开发银行深圳市分行、法国兴业银行（中国）有限公司、东方汇理银行（中国）有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司深圳分行以及法国巴黎银行（中国）有限公司等二十三家境内外金融机构申请合计1,350亿元人民币、44.80亿美元及1.80亿欧元的综合授信额度。该批综合授信额度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

　　注：综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在综合授信额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。

　　前述除拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2021年3月16日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2022年3月31日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　前述公司拟向国家开发银行深圳市分行申请的40亿美元的综合授信额度的交易尚需提交公司股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　说明：公司本次拟向国家开发银行深圳市分行以外单个授信金融机构申请综合授信额度均未超过公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《二〇二〇年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二〇年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　七、审议通过《二○二○年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　同意公司自2021年半年度财务报告及中期业绩开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料，并终止续聘安永会计师事务所担任公司境外财务报告审计机构。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的公告》。

　　九、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》，决议内容如下：

　　原证券事务代表徐宇龙先生辞去证券事务代表的职务，同意聘任钱钰女士为公司证券事务代表，对钱钰女士的聘任自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于变更证券事务代表的公告》。

　　十、审议通过《审计委员会关于审计机构二○二○年度公司审计工作的总结报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《二○二○年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《二○二○年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《二○二○年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

　　董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《二○二○年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金及董事长、监事会主席年度奖金额度的议案》。

　　董事长李自学先生在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《二○二○年度薪酬执行情况报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《二○二○年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《董事会关于二○二○年度证券投资情况的专项说明》。

　　十六、审议通过《二○二○年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《二○二○年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会工作报告具体内容详见与本公告同日发布的《二○二○年度董事会工作报告》。

　　十八、审议通过《二○二○年度可持续发展报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《二○二○年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于公司申请二○二一年度一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　　（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　　（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%；及

　　（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　　2、就本决议案而言：

　　“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

　　（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

　　（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；

　　3、董事会根据本决议案第1段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　　4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉有关条款的议案》, 并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

　　■

　　注：涉及删除条款，修改后的《公司章程》条文编码及引述的编码同步调整。

　　2、同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

　　■

　　3、同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

　　■

　　注：涉及增加条款，修改后的《董事会议事规则》条文编码及引述的编码同步调整。

　　4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《二○二○年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、同意二〇二〇年度利润分配预案；

　　2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二〇年度利润分配的具体事宜。

　　《二○二○年度利润分配预案》要点：

　　1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2020年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为2,723,601千元人民币，加上年初未分配利润约为4,208,836千元人民币，向股东分配2019年度股利约为922,687千元人民币，提取法定盈余公积金约为192,952千元人民币后，可供股东分配的利润约为5,816,798千元人民币。

　　母公司（即中兴通讯股份有限公司）2020年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为3,132,041千元人民币，加上年初未分配利润约为3,315,404千元人民币，向股东分配2019年度股利约为922,687千元人民币，提取法定盈余公积金约为192,952千元人民币后，可供股东分配的利润约为5,331,806千元人民币。

　　根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可供股东分配的利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为5,331,806千元人民币。

　　2、公司董事会建议公司二○二○年度的利润分配预案为：

　　以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。

　　公司2020年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2020年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

　　截至2021年3月16日公司总股本为4,613,434,898股，公司2017年A股股票期权激励计划第三个行权期尚有39,726,486份期权未行权，第三个行权期为2021年7月6日至2022年7月5日，可行权事宜尚待董事会审议。假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权，公司将有4,653,161,384股能获派股息，总计派息金额不超过9.31亿元人民币。

　　3、公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称(A/H)：中兴通讯   公告编号：202126

　　（下转B058版）