证券代码：600073            证券简称：上海梅林             公告编号：2021-008

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2021年3月11日以电子邮件形式通知全体董事，并于2021年3月16日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案

　　同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权，以人民币1,884,480.98元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。

　　（详见2021年3月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让上海鼎瀛农业有限公司100%股权及大丰鼎盛农业有限公司100%股权的关联交易公告》，公告编号：2021-009）

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）

　　二、审议通过了关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案

　　同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权，以人民币51,431,842.68元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。

　　（详见2021年3月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让上海鼎瀛农业有限公司100%股权及大丰鼎盛农业有限公司100%股权的关联交易公告》，公告编号：2021-009）

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：600073           证券简称：上海梅林             编号：2021-009

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让上海鼎瀛农业有限公司100%股权和大丰鼎盛农业有限公司100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●至本次关联交易为止，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”）过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易

　　一、关联交易概述

　　本公司全资子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）以人民币1,884,480.98元及51,431,842.68元分别向光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）协议转让上海鼎瀛农业有限公司（以下简称“鼎瀛农业”）100%股权及大丰鼎盛农业有限公司（以下简称“鼎盛农业”）100%股权（以下简称“本次关联交易”）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　光明乳业系本公司实际控制人光明食品集团下属子公司，光明食品集团合计持有其51.73%的股份，其全资子公司光明牧业为本公司的关联法人。

　　2、关联交易对方的基本情况

　　公司名称：光明牧业有限公司

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路185号B－2－5室

　　法定代表人：王赞

　　注册资本：83,061.5573万人民币

　　成立时间：2003年05月19日

　　经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；肥料生产；粮食收购；兽药经营；药品批发；药品进出口；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂开发；畜牧机械、农业机械制造；牛的胚胎（除转基因品种）、牛冷冻精液的生产销售；新鲜原料奶的生产；销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务；食用农产品零售、批发；牲畜、农林牧副渔业专业机械、农业机械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、畜牧渔业饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮、润滑油、食品添加剂、农用薄膜、专用化学产品（不含危险化学品）的销售；从事农牧科技领域（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玉米、大麦、小麦、牧草种植（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）；农机服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2020年12月31日，光明牧业（合并）资产总额327,877万元，净资产219,579万元；2020年营业收入325,135万元，净利润19,057万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　上海鼎瀛农业有限公司100%股权、大丰鼎盛农业有限公司100%股权

　　（二）交易标的基本情况

　　1、鼎瀛农业

　　公司名称：上海鼎瀛农业有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市崇明区跃进农场奶牛一场内（3街坊10丘）10幢；法定代表人：王仪明；注册资本：500.00万人民币；成立时间：2011年10月26日；经营范围：农作物、粮食的种植和销售，饲料销售，农机服务，有机肥的生产、销售，受托房屋租赁，苗木、果蔬的种植与销售，机械设备租赁、维修，机械设备及配件的销售，农业、机械科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东及各自持股比例：上海鼎牛饲料有限公司持有其100%股份。

　　截止2020年9月30日，鼎瀛农业资产总额6,045.13万元，净资产-661.39万元；2020年1-9月营业收入1,848.35万元，净利润-681.95万元。（以上数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截止2020年12月31日，鼎瀛农业资产总额5,514.16万元，净资产-665.44万元；2020年营业收入3,113.68万元，净利润-685.99万元。（以上数据未经审计）

　　本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为鼎瀛农业担保，委托鼎瀛农业理财的情况。鼎瀛农业不存在占用本公司资金的情况。

　　2、鼎盛农业

　　公司名称：大丰鼎盛农业有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：盐城市大丰区海丰农场海丰奶牛场内；法定代表人：王仪明；注册资本：500.00万人民币；成立时间：2011年10月20日；经营范围：青饲料、粮食种植、销售；农业机械服务；土地使用权租赁服务；农作物秸秆加工、销售；树木种植、销售；蔬菜种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及各自持股比例：上海鼎牛饲料有限公司持有其100%股份。

　　截止2020年9月30日，鼎盛农业资产总额12,414.11万元，净资产1,939.70万元；2020年1-9月营业收入2,941.98万元，净利润295.60万元。（以上数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截止2020年12月31日，鼎盛农业资产总额7,932.06万元，净资产2,353.97万元；2020年营业收入5,590.95万元，净利润709.86万元。（以上数据未经审计）

　　本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为鼎盛农业担保，委托鼎盛农业理财的情况。鼎盛农业不存在占用本公司资金的情况。

　　（三）关联交易定价原则

　　1、鼎瀛农业

　　经光明牧业与鼎牛饲料共同委托上海申威资产评估有限公司就截止2020年9月30日上海鼎瀛农业有限公司全部股东权益进行评估。截止2020年9月30日以资产基础法得出鼎瀛农业的股东全部权益评估值为1,884,480.98元，账面价值为-6,613,906.80元，评估增值率128.49%。

　　本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。

　　2、鼎盛农业

　　经光明牧业与鼎牛饲料共同委托上海申威资产评估有限公司就截止2020年9月30日大丰鼎盛农业有限公司全部股东权益进行评估。截止2020年9月30日以资产基础法得出鼎盛农业的股东全部权益评估值为51,431,842.68元，账面价值为19,396,995.64元，评估增值率165.15%。

　　本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。

　　（四）审计、评估的情况

　　1、鼎瀛农业

　　本次关联交易的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并出具编号为上会师报字(2020)第9499号的审计报告；评估机构为上海申威资产评估有限公司，并出具编号为沪申威评报字〔2020〕第0481号的评估报告；上述机构均具备证券期货业务资格。

　　根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海鼎瀛农业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估。收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。被评估单位目前业务以青贮玉米、大麦及苜蓿草种植销售为主业，主要客户为关联方单位；被评估单位由于种植需求，建设了部分配套设施，其资金来源系企业自筹及财政补贴支持；主要经营用地系向光明食品集团关联企业有偿租赁取得。由于农业业务受天气等因素影响较大，且补贴取得的时间及取得的金额也存在较大的不确定性。综上所述，本次评估取资产基础法评估结果更为合理。

　　经资产基础法评估，以2020年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海鼎瀛农业有限公司总资产评估值为58,783,532.72元，负债评估值为56,899,051.74元，股东全部权益价值评估值为1,884,480.98元，评估增值8,498,387.78元，增值率128.49%。资产评估结果汇总表及增减值具体原因如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年9月30日                                  单位：人民币 元

　　■

　　流动资产评估增值66,606.60元，增值率0.26%，增值主要原因为：存货评估增值。固定资产评估减值1,741,754.16元，减值率5.35%，减值主要原因为：设备中有部分已老旧或待报废以及农业机械市场价下跌所造成。无形资产评估增值7,350.00元，增值主要原因为：将账面未记录的3个商标纳入评估范围。负债评估减值10,166,185.34元，减值率15.16%，减值主要原因为：递延收益中无需支付的项目补贴评估为零造成的，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。

　　2、鼎盛农业

　　本次关联交易的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并出具编号为上会师报字（2020）第9500号的审计报告；评估机构为上海申威资产评估有限公司，并出具编号为沪申威评报字〔2020〕第0482号的评估报告；上述机构均具备证券期货业务资格。

　　根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对大丰鼎盛农业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估。收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。被评估单位目前业务以青饲料及粮食种植为主业，主要客户为关联方单位；被评估单位由于种植需求，建设了部分配套设施，其资金来源系企业自筹及财政补贴支持；经营用地系向光明食品集团关联企业有偿租赁取得。由于农业业务受天气等因素影响较大，且补贴取得的时间及取得的金额也存在较大的不确定性。综上所述，本次评估取资产基础法评估结果更为合理。经资产基础法评估，以2020年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大丰鼎盛农业有限公司总资产评估值为122,433,957.21元，负债评估值为71,002,114.53元，股东全部权益价值评估值为51,431,842.68元，评估增值32,034,847.04元，增值率165.15%。

　　资产评估结果汇总表及增减值具体原因如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年9月30日                                  单位：人民币 元

　　■

　　固定资产评估减值1,707,173.45元，减值率7.57%，减值主要原因为：设备中有部分已老旧或待报废以及农业机械市场价下跌所造成。负债评估减值33,742,020.49元，减值率32.21%，减值主要原因为：递延收益中无需支付的项目补贴评估为零造成的，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。

　　四、关联交易协议主要内容

　　（一）鼎瀛农业

　　1、合同主体

　　甲方：上海鼎牛饲料有限公司

　　乙方：光明牧业有限公司

　　2、标的

　　甲方所持有的上海鼎瀛农业有限公司100%股权。

　　3、交易定价原则及价款

　　经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2020年9月30日，上海鼎瀛农业有限公司总资产合计为人民币5878.353272万元，负债合计为人民币5689.905174万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币188.448098万元，产权交易标的价值为人民币188.448098万元。交易价款为人民币188.448098万元。

　　4、交易方式

　　在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，甲方将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

　　5、支付方式

　　一次性付款。乙方应在完成标的公司产权持有主体的权利交接次日起10个工作日内，将全部的产权交易价款人民币188.448098万元一次性支付至甲方指定银行账户。

　　6、员工安置

　　乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　7、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　8、产权交接事项

　　本合同的产权交易基准日为2020年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　9、产权交易的税赋和费用

　　产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。

　　10、违约责任

　　乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　11、争议的解决方式

　　本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向标的所在地人民法院起诉。

　　12、债务清偿

　　乙方同意并确保，在满足以下任何条件之一后，即在本次股权交割并完成股权变更登记后七日内或本次股权交割之日后30日内，由乙方协助标的企业足额按时向甲方清偿人民币44,012,996.31元债务。

　　（二）鼎盛农业

　　1、合同主体

　　甲方：上海鼎牛饲料有限公司

　　乙方：光明牧业有限公司

　　2、标的

　　甲方所持有的大丰鼎盛农业有限公司100%股权。

　　3、交易定价原则及价款

　　经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2020年9月30日，大丰鼎盛农业有限公司总资产合计为人民币12,243.395721万元，负债合计为人民币7,100.211453万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币5,143.184268万元，产权交易标的价值为人民币5,143.184268万元。交易价款为人民币5,143.184268万元。

　　4、交易方式

　　在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，甲方将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

　　5、支付方式

　　一次性付款。乙方应在完成标的公司产权持有主体的权利交接次日起10个工作日内，将全部的产权交易价款人民币5,143.184268万元一次性支付至甲方指定银行账户。

　　6、员工安置

　　乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　7、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　8、产权交接事项

　　本合同的产权交易基准日为2020年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　9、产权交易的税赋和费用

　　产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。

　　10、违约责任

　　乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交 易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　11、争议的解决方式

　　本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向标的所在地人民法院起诉。

　　12、债务清偿

　　乙方同意并确保，在满足以下任何条件之一后，即在本次股权交割并完成股权变更登记后七日内或本次股权交割之日后30日内，由乙方协助标的企业足额按时向甲方清偿人民币5,537,800.03元债务。

　　五、关联交易对本公司的影响

　　本次转让有利于减少关联交易；有利于理顺产业结构，更好发挥协同效应；也有利于本公司聚焦肉食品主业的战略规划以及产业结构调整，提高核心竞争力。

　　本次关联交易完成后，鼎牛饲料不再持有鼎瀛农业和鼎盛农业的股权，同时鼎瀛农业和鼎盛农业不再纳入本公司合并报表范围。

　　六、历史关联交易情况

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、关联交易的董事会审议程序

　　公司第八届董事会第二十二次会议对本关联交易议案进行了审议。会议于2021年3月16日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》和《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》。会议应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避对本次关联交易议案的表决。

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　　2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

　　独立董事对拟提交公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》和《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》等材料进行了事前审核。

　　独立董事认为：该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事的独立意见如下：

　　本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。

　　4、审计委员会意见

　　公司审计委员会审阅了相关资料，并发表如下意见：本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事需回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。

　　5、关联交易需要履行的其他程序

　　本次关联交易未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　2021年3月17日