本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第43号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，及时与控股股东和相关方进行了对接，并积极组织相关部门和人员按照《关注函》的要求对相关事项进行详细了解和认真核实，现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《关注函》称“我部在日常监管中发现，你公司存在应披露未披露事项，我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：”

　　问题1：近日，京东拍卖的公开信息显示，你公司控股股东南京第一农药集团（以下简称“南一农集团”）所持有的共计7,577万股将于2021年3月25日进行司法拍卖，占你公司13.05%的股份。请你公司核实并补充披露相关情况，包括但不限于本次司法拍卖的背景及对公司可能的影响，并进行必要的风险提示。

　　【回复】

　　经公司在京东网司法拍卖网络平台上查询，并向南一农集团核实，获悉：本次司法拍卖系因南一农集团前期在招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）办理的股票质押式回购交易业务发生逾期，触发协议约定的违约条款。深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田法院”）审理了南一农集团与招商证券质押式证券回购纠纷一案，根据深圳福田法院2021年1月7日出具的“（2020）粤0304执33972号”《执行裁定书》，深圳福田法院将于2021年3月25日10时至2021年3月26日10时止（延时除外）在深圳福田法院京东网司法拍卖网络平台上（网址：https://sifa.jd.com，户名：深圳市福田区人民法院）进行公开拍卖活动。

　　1、本次司法拍卖的基本情况

　　本次拍卖的标的为南一农集团持有公司（证券简称：红太阳，证券代码：000525）的7577万股股份（截至2021年3月12日，该等股份占南一农集团持有公司股份数量的29.10%，占公司股份总数的13.05%），具体见下表：

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　　注：①上述股份均已被质押、司法冻结及轮候冻结；②关于本次司法拍卖的具体内容详见京东网司法拍卖网络平台上公示的相关信息；③除特别说明外，本公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；④上表中涉及股份数量、比例的相关数据截至日期为2021年3月12日。

　　2、相关说明及风险提示

　　（1）目前公司生产经营情况正常，本次南一农集团所持公司部分股份被拍卖事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。当前南一农集团持有的公司股份涉及高比例质押、司法冻结及轮候冻结，存在司法拍卖的风险，若后期其所持公司股份被继续处置，将会存在控制权变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）本次拍卖能否成功存在不确定性，目前拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司股东结构发生变化，导致南一农集团所持公司股份变动达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，南一农集团将严格遵守权益披露的相关规定并履行相应的信息披露义务。

　　（3）公司将持续关注本次拍卖事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题2：你公司于2020年10月29日披露《关于控股股东签署控制权拟发生变更的〈战略合作框架协议书〉的公告》，称南一农集团拟将持有公司的29.9%的股权转让给山东坤泰资产管理公司，协议书有效期至2021年2月28日止。截至发函日，你公司未对该股权转让事项后续进展进行说明。请你公司及时补充披露该事项的进展情况。

　　【回复】

　　经向南一农集团了解获悉，自《战略合作框架协议书》签署以来，南一农集团与山东坤泰资产管理公司（以下简称“山东坤泰”）及有关方进行了多次积极沟通和磋商，根据《战略合作框架协议书》约定，框架协议有效期自签署之日（2020年10月28日）起至2021年2月28日止，至框架协议有效期结束，双方未能完成合作方案细节事项的最终确定；同时，双方未签署正式的股权转让协议，也未对协议事项进行延期，鉴此，双方一致同意《战略合作框架协议书》到期自动终止。

　　本次《战略合作框架协议书》终止事项不会对公司目前的生产经营和财务情况产生重大不利影响，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截至目前，南一农集团未与山东坤泰及其相关方签署正式的股权转让协议，双方均无需对本次框架协议终止事项承担违约责任。截至目前，公司控制权未发生变更，公司控股股东仍为南京第一农药集团有限公司，公司实际控制人仍为杨寿海先生。

　　问题3：请你公司列示截至回函日，控股股东及其一致行动人所持公司股份被冻结的情况，以及因质押、融资、债务等违约导致其所持公司股份被质权人、债权人或相关主体实施减持的情况。

　　【回复】

　　1、控股股东及其关联方股份累计质押、司法冻结及轮候冻结的情况

　　截至2021年3月12日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的信息获悉，南一农集团、红太阳集团有限公司（公司第二大股东，以下简称“红太阳集团”）、杨寿海先生(公司实际控制人、董事长)所持公司股份质押、司法冻结及轮候冻结具体情况如下：

　　（1）汇总情况：

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　　注：截至2021年3月12日，南一农集团通过信用交易担保证券账户持有公司股票2217100股，通过普通证券账户持有公司股票258194031股，合计持有公司股票260411131股；红太阳集团通过信用交易担保证券账户持有公司股票40459663股，通过普通证券账户持有公司股票6000000股，合计持有公司股票46459663股；杨寿海通过信用交易担保证券账户持有公司股票0股，通过普通证券账户持有公司股票8136454股，合计持有公司股票8136454股。

　　（2）明细情况：

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　　上述股东股份质押、司法冻结及轮候冻结事项不会对公司治理结构及持续性经营等产生重大不利影响，暂不会导致公司的实际控制权发生变更。目前南一农集团、红太阳集团、杨寿海先生与质权人、债权人等相关方积极沟通，尽力避免或降低不利影响，力争早日妥善解决相关问题，但若不能达成一致，南一农集团、红太阳集团、杨寿海先生所持有的公司股份可能会被动减持或司法处置，则可能会导致公司实际控制权发生变更。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、控股股东及其关联方因质押、融资、债务等违约导致其所持公司股份被质权人、债权人或相关主体实施减持的情况

　　（1）2019年11月13日，因南一农集团在招商证券办理的股票质押式回购交易业务逾期违约，招商证券处置了南一农集团所持公司的58.00万股股份。具体详见公司于2019年11月16日、2019年11月21日披露的相关公告（公告编号：2019-069、2019-070）。

　　（2）2019年12月26日-2020年5月25日，因红太阳集团在海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）办理的融资融券业务发生逾期违约，海通证券处置了红太阳集团通过海通证券客户信用交易担保证券账户持有公司的1161.5373万股股份。具体详见公司于2020年3月19日、2020年3月23日、2020年6月20日、2020年9月19日披露的相关公告（公告编号：2020-021、2020-022、2020-058、2020-102）。

　　（3）2020年10月30日，因公司全资子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行金融贷款纠纷，南一农集团为该贷款担保人，上海市浦东新区人民法院裁定并委托海通证券处置了南一农集团所持公司的141.00万股股份。具体详见公司于2020年11月2日披露的相关公告（公告编号：2020-114）。

　　（4）2020年9月15日-2021年3月12日，因南一农集团在英大证券股份有限公司（以下简称“英大证券”）办理的融资融券业务发生逾期违约，英大证券处置了南一农集团通过英大证券客户信用交易担保证券账户持有公司的438.29万股股份。具体详见公司于2020年9月19日、2020年11月3日、2020年12月22日披露的相关公告（公告编号：2020-101、2020-114、2020-118）。

　　问题4：你公司认为需说明的其他事项。

　　【回复】

　　公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票将可能存在被终止上市的风险。目前，公司生产经营情况正常，公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，并将按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日