证券代码：002040         证券简称：南京港         公告编号：2021－011

　　南京港股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　2、现场会议召开时间：2021年3月15日（周一）下午14:30

　　3、现场会议召开地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

　　4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2021年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长熊俊先生

　　7、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共3名，代表股份数为327,649,191股，占公司股份总数的67.7008%。其中出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代表）共计2人，代表股份数为327,604,671股，占公司总股本的67.6916%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计1人，代表股份总数为44,520股，占公司总股本的0.0092%。

　　公司部分董事、部分监事及董事会秘书、见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，经统计现场和网络投票表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》

　　表决结果: 现场表决方式表决同意股份数327,604,671股，网络投票表决同意股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的99.9864%；现场表决方式表决反对股份数0股，网络投票表决反对股份数44,520股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0.0136%；现场表决方式表决弃权股份数0股，网络投票表决弃权股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%。

　　其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对股份数44,520股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏致邦律师事务所律师尹磊、沈苏宁到会出席并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议》；

　　2、《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　江苏致邦律师事务所

　　关于南京港股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：南京港股份有限公司

　　江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托，指派本所尹磊律师与沈苏宁律师(以下称“本所律师”)出席贵公司2021年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕22号，以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》(深证上〔2020〕517号，以下简称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会进行见证，并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法出具法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。

　　本法律意见书基于以下假设而出具：贵公司向本所律师出示的资料(包括但不限于有关人员的身份证件或证明、股东账户卡及持股凭证、授权委托书、现场出席股东的签名册、股东投票记录、会议记录等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均属实，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会由贵公司董事会根据于2021年2月26日召开的第七届董事会2021年第一次会议决议召集，并于2021年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《南京港股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了本次股东大会的召开方式、现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、出席会议人员、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。

　　本所律师认为：董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会的现场会议于2021年3月15日下午14：30在南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室，由董事长熊俊先生主持，以现场表决方式召开，与会议通知的内容完全一致。

　　3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为自2021年3月15日上午9:15至下午15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　(一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

　　经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计3人，均为2021年3月9日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为327,649,191股，占公司总股本的67.7008%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东(包括代理人)共计2人，代表股份总数为327,604,671股，占公司总股本的67.6916%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计1人，代表股份总数为44,520股，占公司总股本的0.0092%。

　　(二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　(一)本次股东大会的表决程序

　　1、本次股东大会就《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》一项议案，以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。

　　2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　3、进行现场记名投票表决时，股东代表、职工监事及本所律师按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。

　　4、贵公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得了网络投票数据。

　　5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认，并最终形成本次股东大会的表决结果。

　　6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况和结果。

　　(二)本次股东大会的表决结果

　　《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》的表决结果为：现场表决方式表决同意股份数327,604,671股，网络投票表决同意股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的99.9864%，其中中小投资者表决同意股份数0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的0%；现场表决方式表决反对股份数0股，网络投票表决反对股份数44,520股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0.0136%，其中中小投资者表决反对股份数44,520股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的100%；现场表决方式表决弃权股份数0股，网络投票表决弃权股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%，其中中小投资者表决弃权股份数0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的0%。

　　根据《公司章程》，本次股东大会审议的议案中，《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》为普通决议事项，均以出席本次股东大会的股东所持有的有效表决权的二分之一以上同意获得通过。

　　(三)本次股东大会的会议记录

　　本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式两份，经本所律师签名并加盖本所印章后生效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。

　　江苏致邦律师事务所

　　负责人： 毕利炜     见证律师： 尹  磊  沈苏宁

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