本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年3月15日在公司会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2021年3月12日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中周成栋先生、刘漪先生、罗守生先生、周艳女士、李明发先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议通过《关于不同意将股东提交的临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议的议案》

　　2021年3月12日，公司董事会收到持有公司10%以上股份的股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）提交的《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案的函》（下称“《增加临时提案的函》”），提请将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　根据《上市公司股东大会规则》第十三条之规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

　　根据《上市公司股东大会规则》第十六条之规定：“股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。”《公司股东大会议事规则》第十九条对此也做了同样的规定。《增加临时提案的函》之 《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》和《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》涉及持有公司10%以上股份的股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）及公司现任董事周发展先生、周成栋先生存在违反相关法律法规的行为的内容，但未提供相关法律证明材料进行证明。

　　根据《公司股东大会议事规则》第十八条之规定，董事会应当就股东大会所审议的议题提供“会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断”。

　　因此，鉴于《增加临时提案的函》提及罢免的理由和内容不充分，公司董事周发展、易增辉、王夕众提请公司董事会不同意将西藏景源提交的临时提案提交公司临时股东大会审议。

　　本议案同意5票，反对3票，弃权0票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：本人已在同时确认提交的“独董意见”中明确表达。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：根据法律法规及公司章程，只要提案主体适格、提案合规、程序合法，召集人应当将上述提案提交股东大会审议并进行披露，召集人对提案的内容没有进行实质审查的权利；且提交的临时股东大会提案之议案6系提名一名非独立董事，并不设任何前置条件，本次董事会仅针对临时提案之议案2、议案3提出反对理由，并未对临时提案之议案6提出反对理由。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：依法依规维护股东的合法权益。

　　北京市君泽君（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书，详见2021年3月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《北京市君泽君（广州）律师事务所关于临时提案不予提交2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　二、审议通过《关于聘请中介机构的议案》

　　根据《公司股东大会议事规则》第十八条之规定，董事会应当就股东大会所审议的议题提供“会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断”，现有条件下，“股东大会补充通知”不具备“充分、完整披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释”的条件。

　　为了充分、完整披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释的条件，公司董事周发展、易增辉、王夕众建议授权公司管理层在市场上寻找并筛选适当的律师事务所、会计师事务所及其他第三方机构，并与其签署相关协议，就《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》和《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》及所涉内容是否合规进行尽职调查。

　　本议案同意5票，反对3票，弃权0票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：本人已在同时确认提交的“独董意见”中明确表达。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：1、聘请中介机构与股东临时提案中议案2、议案3没有关联，聘请中介机构不构成将股东临时提案提交股东大会审议的前置条件；2、即使要聘请中介机构，应由独立董事按深交所上市公司规范运作指引第3.5.2条第六项之职权商议聘任；公司现行管理层与被调查人有直接利害关系，应回避此事。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：依法依规维护股东的合法权益。

　　公司董事周发展先生、易增辉先生、王夕众先生、周成栋先生和刘漪先生对上述议案投同意票，同时发表如下意见：

　　不同意将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》提交2021年第二次临时股东大会审议，理由如下：

　　（1）根据公司章程第五十二条之规定，股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。根据《上市公司股东大会规则》第十六条及公司股东大会议事规则第十九条之规定，“股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。”根据公司股东大会议事规则第十八条之规定，董事会应当就股东大会所审议的议题提供包括会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）第二十条及公司章程第三十七条之规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

　　（2）西藏景源针对前述罢免董事周发展、周成栋的相关议案未提供相关资料进行证明，无法确保股东能了解所审议的内容，并作出准确判断；现任董事周发展、周成栋经公司2021年第一次临时股东大会合法程序选举产生，其任职资格已经过提名人及股东大会审查，独立董事亦发表同意的意见，认为二人具备担任公司董事的资格；且二人上任仅1月之余，西藏景源提交的罢免理由与事实不符，议案的合规性存疑，董事会无法保证议案内容的真实性。

　　（3）甄峰曾任第五届董事会非独立董事，在担任公司董事期间，德不配位，违反勤勉尽责原则，导致公司业绩严重下滑，影响了公司的稳定和长远发展，损害了上市公司和股东的整体利益。由于甄峰未能履行董事职责，导致公司管理混乱，并被中国证券监督管理委员会安徽监管局先后两次采取责令改正措施，严重影响了皖通科技的正常经营秩序。甄峰已经公司2021年第一次临时股东大会合法程序罢免，且罢免至今亦仅1月之余。公司决策层和管理层的稳定是公司开展正常生产经营的前提，亦有利于维护公司和全体股东的根本利益，短期内频繁反复变动会损害公司和全体股东利益。

　　（4）根据《公司股东大会议事规则》第十八条之规定，董事会应当就股东大会所审议的议题提供“会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断”，现有条件下，“股东大会补充通知”不具备“充分、完整披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释”的条件。

　　鉴于西藏景源提案的真实性和合规性存疑，为了充分、完整披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释的条件，公司董事周发展、易增辉、王夕众建议授权公司管理层在市场上寻找并筛选适当的律师事务所、会计师事务所及其他第三方机构，并与其签署相关协议，就《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》和《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》及所涉内容是否合规进行尽职调查。

　　因此西藏景源在短期内提出罢免周发展、周成栋及重新选举甄峰的议案不利于公司经营稳定且必要性不足，我们有充分理由认为西藏景源在公司董事会和管理层刚稳定伊始即通过此种方式干扰公司正常经营，构成了滥用股东权利，不符合《公司法》第二十条及公司章程第三十七条的规定。故此，《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》及《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》的内容违反了《公司法》第二十条及公司章程第三十七条之规定，不符合公司章程第五十二条规定的股东大会提案要求。

　　根据《增加临时提案的函》，审议通过《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》分别为审议通过《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》的前提，因此《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》亦不得提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月16日