证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-016

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于北京时间2021年3月15日上午9:00在公司会议室以现场和通讯结合形式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事焦承尧、贾浩、      向家雨、付祖冈、王新莹现场出席会议，董事汪滨、李旭冬、江华、程惊雷以通讯方式出席会议并表决。会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》

　　公司董事会同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理相关变更登记/备案等手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司董事会同意提名焦承尧、向家雨、付祖冈、王新莹、杨东升、崔凯为第五届董事会非独立董事候选人。上述被提名董事候选人任期自股东大会通过之日起三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制进行选举。

　　根据相关规定，公司第四届董事会将继续履行职责，直至第五届董事会选举产生后方自动卸任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司董事会同意提名程惊雷、季丰、郭文氢、方远为第五届董事会独立董事候选人。上述被提名独立董事候选人任期自股东大会通过之日起三年。

　　独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提请股东大会选举。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制进行选举。

　　根据相关规定，公司第四届董事会将继续履行职责，直至第五届董事会选举产生后方自动卸任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案二、议案三的具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》

　　四、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意2021年3月31日（星期三）召开公司2021年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　1、《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》

　　2、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　3、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　4、《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》

　　公司董事会同意公司向中国进出口银行河南省分行申请出口卖方信贷贷款6亿元人民币、促进境内对外开放贷款2亿元人民币，贷款期限均不超过24个月；向中国银行河南省分行申请流动资金贷款2亿元人民币，贷款期限不超过36个月。以上贷款均为信用贷款，无担保措施。贷款利率低于同期商业银行贷款基准利率，具体以合同约定为准。

　　董事会授权公司财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。

　　具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于向银行申请流动资金贷款的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于回购控股子公司少数股权的议案》

　　公司董事会同意公司回购China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”）下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.所持有的SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）12%的合伙份额（对应出资额6,000万欧元），以及池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）所持有的郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）24.49%的股权（对应注册资本人民币60,000万元）；同时，由公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司回购崇德资本下属Blissful Day Investment Limited所持开曼基金普通合伙人SMG Acquisition GP的全部股权（以上交易统称“本次回购”）。本次回购完成后，郑煤机将直接或间接合计持有开曼基金及郑州圣吉100%的合伙份额或股权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于对下属企业SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》

　　公司董事会同意在BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.退出SMG Acquisition Fund, L.P./池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）退出郑州圣吉机电设备有限公司及Blissful Day Investment Limited退出开曼基金普通合伙人SMG Acquisition GP后，公司通过向SMG Acquisition Fund, L.P.增资的方式向SEG提供资金支持1.25亿欧元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-017

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2021年3月15日9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中监事刘强、崔蕾蕾、周荣、张易辰、苑少冲现场出席会议，监事王跃、倪威以通讯方式出席会议。会议由公司监事会主席刘强主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》

　　监事会经审核，认为公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行修订是根据公司治理的实际情况以及经营发展的需要，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序合法合规。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　公司监事会同意提名程翔东、王跃、张永龙、崔宗林为公司第五届监事会股东代表监事候选人。上述被提名股东代表监事候选人任期自股东大会通过之日起三年。

　　本议案经监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，以累积投票制进行选举。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司第四届监事会将继续履行职责，直至第五届监事会选举产生后方自动卸任。具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：601717   证券简称：郑煤机   公告编号：临2021-018

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）签署的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），约定了在股份转让交割完成后，对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）修订的相关安排。根据《股份转让协议》，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　公司于2021年3月15日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》，同意修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款，现将具体修订内容公告如下：

　　一、《公司章程》拟修订内容

　　■

　　二、《股东大会议事规则》拟修订内容

　　■

　　除修订上述条款内容外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。

　　以上对《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理相关变更登记/备案等手续。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：601717   证券简称：郑煤机   公告编号：临2021-019

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2021年3月15日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司股东河南机械装备投资集团有限责任公司、泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）推荐，并经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名焦承尧先生、向家雨先生、付祖冈先生、崔凯先生、杨东升先生、王新莹先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名程惊雷先生、季丰先生、郭文氢女士、方远先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中季丰先生为会计专业人士。

　　前述第五届董事会董事候选人简历见附件。

　　上述独立董事候选人程惊雷先生、季丰先生、郭文氢女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。方远先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　公司第五届董事会的任期三年，自股东大会通过之日起生效，公司第四届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2021年第一次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。在第五届董事会选举完成之前，公司第四届董事会将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，直至第五届董事会选举产生后方自动卸任。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2021年3月15日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。经公司股东河南机械装备投资集团有限责任公司、泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）推荐，公司监事会同意提名程翔东先生、王跃先生、张永龙先生、崔宗林先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。前述第五届监事会股东代表监事候选人简历见附件。

　　上述股东代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的三名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会股东代表监事采取累积投票制选举产生，自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第四届董事会、第四届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责，直至第五届董事会、第五届监事会选举产生后方自动卸任。

　　公司向第四届董事会各位董事、第四届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　附件：

　　董事、监事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　焦承尧，男，1963年5月出生，河南巩义人，研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1985年7月毕业于中国矿业学院（现中国矿业大学）机械设计制造与自动化专业，获得工学学士学位；2003年12月，获得中国矿业大学工程硕士学位；2007年12月获得华中科技大学经济学博士学位。1985年7月—1992年5月，任郑州煤矿机械厂机一分厂技术员、生产调度员、工程师；1992年5月—1993年5月，任郑深进口汽车维修站经理；1993年5月—1998年1月，任郑州煤矿机械厂机一分厂副厂长、厂长；1998年1月—2000年7月，任郑州煤矿机械厂副厂长；2000年7月—2002年10月，任郑州煤矿机械厂厂长；2002年10月—2008年12月，任郑州煤矿机械集团有限责任公司董事长兼总经理；2015年7月-2020年5月，任河南机械装备投资集团有限责任公司董事长；2008年12月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司董事长。

　　向家雨，男，1965年8月出生，河南光山人，中共党员，研究生学历，高级工程师。1980年9月—1984年7月，焦作矿业学院机电系机械化专业学习；1988年9月—1991年1月，中国矿大北京研究生部矿山机械工程专业学习，获硕士学位。1984年7月—1988年8月，义马矿务局技校任教；1991年5月—1992年12月，郑州煤矿机械厂研究所任设计员；1992年12月—1995年7月，郑州煤矿机械厂第二研究所室主任；1995年8月—1998年11月，郑州煤矿机械厂黄河电动车厂副厂长；1998年11月—2000年7月，郑州煤矿机械厂液压工程中心主任；2000年7月—2002年10月，郑州煤矿机械厂副厂长；2002年10月—2008年10月，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理、常务副总经理；2008年10月—2008年12月，郑州煤矿机械集团有限责任公司董事、总经理；2008年12月至2015年2月，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、总经理；2015年2月-2018年2月，郑州煤矿机械集团股份有限公司副董事长；2015年7月-2020年12月，河南机械装备投资集团有限责任公司董事；2014年12月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司党委书记；2018年2月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司董事。

　　付祖冈，男，1965年11月出生，湖北公安人，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1981年9月—1985年7月，武汉工学院（现武汉理工大学）铸造专业学习，获工学学士学位；1985年7月—2000年7月，任郑州煤矿机械厂铸造分厂历任技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、技术组长、分厂厂长助理、分厂副厂长、厂长；2000年7月—2002年10月，任郑州煤矿机械厂副厂长；2002年10月—2006年11月，任郑州煤矿机械集团有限责任公司工会主席；2006年11月—2008年12月，任郑州煤矿机械集团有限责任公司董事、副总经理；2008年12月-2012年2月，任郑州煤矿机械集团股份有限公司副总经理，2012年2月—2015年2月，任郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、副总经理；2015年2月-2018年2月，任郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理；2018年2月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、煤机板块总经理。

　　崔凯，男，1974年9月出生，山西晋城人，研究生学历，中共党员，高级经济师。1997年毕业于河南财经政法大学金融专业，获得经济学学士学位；2001年毕业于中南财经政法大学金融专业，获得经济学硕士学位。1997年8月-2017年9月先后在河南省建设投资总公司、河南创业投资股份有限公司、河南投资集团有限公司工作；2017年9月-2019年12月任河南资产管理有限公司副总裁；2019年12月至今，任河南资产管理有限公司总裁；2018年5月至今，兼任河南资产基金管理有限公司董事长；2020年12月至今，兼任泓谦企业管理(河南)有限公司法定代表人、总经理。

　　杨东升，男，汉族，1968年3月出生，江苏徐州人，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，高级工程师。1989年8月-2000年9月，在徐州工程机械股份有限公司铲运机械分公司先后担任技术员，助理工程师，传动室主任，工程部副部长，总经理助理，副总经理；2000年9月-2002年3月，徐州工程机械股份有限公司筑路机械分公司副总经理；2002年3月-2009年1月，徐州工程机械科技股份有限公司副总经理；2009年1月-2009年11月，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司副总经理、党委副书记；2009年11月-2017年4月，徐工集团工程机械股份有限公司副总裁；2017年4月-2021年2月，徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司总经理、党委副书记，徐工集团工程机械股份有限公司党委副书记；2017年7月至今，徐工集团工程机械股份有限公司非独立董事；2021年2月至今，徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司总经理；2020年12月至今，兼任泓谦企业管理（河南）有限公司董事。

　　王新莹，男，1965年10月出生，河南新安人，中共党员，研究生学历，高级工程师。1981年9月—1985年7月，重庆大学采矿工程系矿山机械专业学习；2004年9月—2007年7月，中国矿业大学机电学院学习，获研究生学历和工学硕士学位。1985年7月—1992年10月，郑州煤矿机械厂设备处工程师，其中1991年1月—1992年1月，在日本丰田公司研修；1992年10月—1994年7月，郑深进口汽车维修站副经理；1994年7月—1996年12月，郑州煤矿机械厂机修分厂副厂长；1996年12月—2000年7月，郑州煤矿机械厂生产处副处长；2000年7月—2005年1月，郑州煤矿机械厂企业规划部部长；2005年1月—2008年12月，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008年12月-2015年2月，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、副总经理；2015年2月至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事；2016年6月至今，洛阳LYC轴承有限公司董事长；2020年5月至今，河南机械装备集团有限责任公司党委委员、董事。

　　二、独立董事候选人简历

　　程惊雷，男，1967年9月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级工程师(教授级)。曾任上汽大众物流和工业工程工程师、计划与物流部部长、生产规划部部长、产品工程部部长，上汽集团技术和质量部总经理兼工程研究院院长、战略和业务规划部总经理、总工程师等职务。亦曾担任上汽硅谷风险投资公司董事长、大连新源公司（燃料电池）董事长、联创汽车电子有限公司董事长及上汽大众、上汽通用董事、中国汽车工程学会副理事长、上海汽车工程学会理事长。2018年6月至2020年4月担任仲德资本合伙人、总裁；2020年1月至今担任上海昇轼管理咨询有限公司创始人、董事长；2018年4月至2020年1月担任大昌行集团有限公司独立董事；2019年8月至今担任上海凯众材料科技股份有限公司（603037）独立董事；2019年10月至今，担任本公司独立董事。

　　季丰，男，中国国籍，1970年出生，会计学硕士，注册会计师、注册评估师。1992年7月毕业于吉林财贸学院（现吉林财经大学），获会计学学士学位；2010年12月获吉林大学商学院会计学硕士学位。1992年7月-1992年12月，任长春市财政局工财一处科员；1993年1月-1995年3月，任中国化工建设大连公司吉林公司财务经理；1995年3月-2001年12月，任吉林招贤求实会计师事务所副总经理；2002年1月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、执行合伙人、质量管理执行合伙人；2015年3月26日至今，任北京市政路桥股份有限公司独立董事；2020年4月20日至今，任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事。

　　郭文氢，女，中国国籍，1967年出生，北京人，研究生学历，专业律师资格。1990年7月毕业于中国人民大学法学院，获法学学士学位；1996年1月获中国人民大学经济学硕士学位；2011年8月获中欧工商管理学院EMBA硕士学位。2010年8月至今，任民生银行股份有限公司私人银行部首席法律顾问。曾于1994年-2001年担任北京市大成律师事务所合伙人、律师，2001年-2005年担任北京市同维律师事务所合伙人，2005年-2010年担任北京市康达律师事务所合伙人。2011年3月-2017年3月兼任上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事，2011年10月-2017年9月兼任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。

　　方远，星界资本的创始管理合伙人，星界资本是一家以中国为基地的私募股权投资机构，其投资策略专注于消费者，医疗保健和技术领域。在2018年创立星界资本之前，方先生曾担任LGT资本的中国区总裁十二年。在2007年初加入LGT资本之前，方先生曾在新加坡的AXA私募股权集团工作，主要负责泛亚地区的基金投资和直接投资。方先生在金融行业拥有合共二十年的经验。方先生拥有上海交通大学的会计学学士学位，INSEAD商学院的工商管理硕士学位和清华大学五道口金融学院的高层管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。方先生并拥有中国注册会计师资格。于2020年8月19日委任为维信金科控股有限公司（港交所上市，代码HK02003）独立非执行董事。

　　三、股东代表监事候选人简历

　　程翔东，男，1973年12月出生，河南杞县人，管理学硕士，中共党员，政工师。1993年9月—1995年7月，商丘师范高等专科学校历史系学习；1995年7—2000年9月，商丘市物资局办公室科员；2000年9月—2002年12月，商丘市物资局党委办公室副主任；2002年12—2008年6月，商丘市物资流通中心办公室副主任（其间：1996年9月—2000年6月，郑州大学行政管理专业学习，获大学学历）；2008年6月—2008年8月，永城煤电控股集团有限公司人劳部工作；2008年8月—2009年12月，永城煤电控股集团有限公司驻北京办事处工作；2009年12月—2010年10月，商丘龙宇化工有限公司总经理助理兼销售部长；2010年10月—2011年1月，商丘龙宇化工有限公司副总经理；2011年1月—2013年9月，河南煤业化工集团纪委案件检查室主任；2013年9月—2015年8月，河南能源化工集团纪委案件检查室主任（其间：2012年12月—2015年1月在北京交通大学大学EMBA学习，获管理学硕士学位）；2015年8月—2017年11月，河南能源化工集团纪委案件监察室主任，销售公司党委委员、纪委书记；2017年11月—2020年5月，河南机械装备投资集团党委委员、纪委书记；2020年5月至今，河南机械装备投资集团党委委员、纪委书记、董事。

　　王跃，1970年7月出生，河南南阳人，硕士研究生，中共党员，注册会计师。1993年7月毕业于河南财经学院工业经济系，获得经济学学士；2006年7月获得郑州大学工商管理硕士学位。1993年10月-1998年10月，任郑州市自来水总公司会计；1998年11月-2001年3月，任郑州市东周供水有限公司计财处副处长；2004年6月-2009年12月，任郑州市自来水总公司财务处副处长、财务处处长、财务总监；2009年12月-2013年11月,任郑州自来水投资控股有限公司总会计师；2013年11月-2015年9月,郑州发展投资集团有限公司副总经理；2015年9月至今，任河南机械装备投资集团有限责任公司副总经理；2018年2月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司监事。

　　张永龙，男，1980年1月出生，安徽巢湖人，中国国籍（无境外永久居留权），硕士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师资格。2003年获得深圳大学工商管理学士学位、2017年获得厦门大学工商管理硕士学位。2002年2月-2004年1月任深圳茂裕钟表厂信息管理员，2004年2月-2007年3月富士康集团富准精密工业（深圳）有限公司经营管理工程师，2007年4月-2012年6月任大族激光科技产业集团股份有限公司会计、子公司财务总监，2012年7月-2017年12月历任大族控股集团有限公司财务经理、财务总监；2018年1月至今任大族控股集团有限公司副总裁；2020年12月至今，兼任泓谦企业管理(河南)有限公司董事。

　　崔宗林，男，汉族，1963年5月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，人力资源管理师。1983年7月毕业于郑州煤炭管理干部学院劳动经济专业，1986年7月毕业于郑州大学法律专业，1995年12月毕业于中共中央党校经济管理专业。1983年至今在郑州煤矿机械集团股份有限公司工作，曾任人力资源部主任科员、科长、部长助理、副部长，法律事务部副部长（主持工作）、部长，2018年2月至今任郑州煤矿机械集团股份有限公司特聘专家。

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-020

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于第五届董事会职工董事、第五届

　　监事会职工监事选举结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开了公司职工代表大会。公司职工代表大会选举贾浩先生为公司第五届董事会职工董事，将与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第五届董事会，任期三年，任期与股东大会选举的董事任期一致；同时，会议选举刘强先生、张命林先生、鲍雪良先生为公司第五届监事会职工监事，将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，任期与股东代表监事任期一致。

　　上述关于选举贾浩先生为公司职工董事的事项，还需公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》经股东大会审议通过，修订后的《公司章程》生效后，方可生效。

　　特此公告。

　　附件：职工董事、职工监事简历

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　附件：

　　职工董事、职工监事简历

　　一、职工董事简历

　　贾浩，男，1970年3月生，汉族，硕士研究生。1991年毕业于上海理工大学机械制造工艺及装备专业，获学士学位。2001获得中欧国际工商管理学院工商管理硕士（MBA）学位，先后任国机集团广州机电科学研究院工程师、所长助理，派克汉尼芬流体传动产品上海有限公司销售经理，紫江集团上海紫燕磨具工业有限公司常务副总经理，三林万业企业集团（中国）有限公司投资部总经理，上海汇丽集团有限公司总裁，郑州煤机长壁机械有限公司董事长；2014年3月至2018年2月，任郑州煤矿机械集团股份有限公司副总经理；2018年2月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司副董事长、总经理；2021年1月至今，兼任泓谦企业管理（河南）有限公司董事长。

　　二、职工监事简历

　　刘强，男，1969年6月出生，河南永城人，中共党员，高级审计师，1986年9月—1990年7月，南开大学经济管理专业和法学专业学习，获得法学、经济学士学位；2001年9月—2004年7月，武汉大学世界经济专业研究生班学习，获得硕士学位；2009年7月，在河南大学区域经济专业毕业并获得博士研究生学历，2009年12月获得经济学博士学位；1990年7月—2002年11月，先后在河南省审计厅农业审计处、审计厅综合处、法制处工作，至主任科员；2002年11月—2012年7月，河南省省管国有企业监事会专职监事（副处实职）；2012年7月—2012年11月，河南省省管国有企业监事会专职监事（正处实职）；2012年11月—2014年9月，河南省人民政府国有资产监督管理委员会省直中小企业处调研员；2014年9月—2014年12月，河南省人民政府国有资产监督管理委员会经济合作处调研员；2014年12月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司纪委书记；2015年2月—2018年2月，任郑州煤矿机械集团股份有限公司董事；2018年2月至今，任郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会主席、工会主席。

　　张命林，男，1963年1月出生，中共党员，高级工程师。1979年9月-1983年7月，淮南矿业学院采矿系学习；1983年8月-1987年8月，河南省煤矿供应公司科员；1987年8月-1996年5月，河南省煤炭工业厅任科员、副主任科员、主任科员；1995年8月-1996年2月，赴信阳地区固始县胡族乡郑桥村参加了中共河南省委组织的农村党建工作；1996年5月-1999年5月，河南省煤矿供应公司副总经理；1999年5月-2004年4月，河南省煤矿供应公司总经理、党委书记；2000年10月-2004年11月，河南省煤炭销售有限责任公司总经理；2004年11月-2008年12月，任郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008年12月-2018年2月任郑州煤矿机械集团股份有限公司副总经理；2018年2月至今，担任郑州煤矿机械集团股份有限公司调研员。

　　鲍雪良，男，1963年3月出生，江苏江阴人，本科学历，毕业于中国矿业大学机械设计与自动化专业。1985年8月—1998年6月，历任天津煤矿专用设备厂技术员、工程师、分厂副厂长；1998年7月—2000年12月，历任天津科技发展投资总公司项目投资部投资经理、副主任；2001年1月—2007年5月，历任天津环渤海创业投资管理公司行政总监、常务副总经理；2007年6月—2008年10月，任郑州煤矿机械集团有限责任公司董事长助理；2008年10月-2008年12月，任郑州煤矿机械集团有限责任公司董事会秘书（副总经理级）；2008年12月-2015年2月，任郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会秘书；2015年2月至今，担任郑州煤矿机械集团股份有限公司调研员。

　　证券代码：601717   证券简称：郑煤机   公告编号：2021-021

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月31日9点

　　召开地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街与南三环交汇处郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月31日至2021年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　(七) 本公司H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　本公司H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，需提交授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1）、委托人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡或其他股东身份证明文件；

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人身份证明书原件、本人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，需提交法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1）、法定代表人身份证明书原件、出席人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件。

　　（二）现场出席会议的预约登记

　　拟现场出席公司本次股东大会会议的A股股东（亲身或其代理人），请于2021年3月29日或之前，将拟出席会议的回执通过专人递送、邮寄、电子邮件或传真方式送达本公司（参会回执见附件3）。未能在以上日期前提交参会回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。

　　（三）现场会议的登记时间

　　2021年3月31日8:00-9:00。

　　9:00会议开始以后，在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记将终止，不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议的登记地点

　　河南省郑州市经济技术开发区第九大街与南三环交汇处郑州煤矿机械集团股份有限公司办公楼会议中心

　　（五）联系方式

　　电话：0371-67891199

　　传真：0371-67891000

　　邮箱：ir@zmj.com

　　联系人：张海斌、习志朋

　　联系地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街与南三环交汇处郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　六、 其他事项

　　1、时值新型冠状病毒肺炎疫情防控时期，为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议公司股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　现场参会股东务必提前关注并遵守河南省郑州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取体温监测等疫情防控措施。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　4、发送传真、邮件进行登记的股东，请注明联系方式，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　5、拟出席公司本次股东大会的H股股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：参会回执

　　附件1：授权委托书

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月31日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　附件3：

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会

　　参会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-022

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于向银行申请流动资金贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》，公司拟分别向中国进出口银行河南省分行、中国银行河南省分行申请流动资金贷款。现将具体情况公告如下：

　　一、贷款主要内容

　　1．中国进出口银行贷款主要要素

　　中国进出口银行贷款一：

　　贷款类型：出口卖方信贷贷款；

　　拟贷款金额：6亿元人民币；

　　贷款用途：生产资料购买；

　　贷款期限：24个月，可分期提款；

　　贷款利率：低于同期商业银行贷款基准利率，具体以合同约定为准；

　　担保方式：信用贷款，无担保。

　　中国进出口银行贷款二：

　　贷款类型：促进境内对外开放贷款；

　　拟贷款金额：2亿元人民币；

　　贷款用途：生产资料购买；

　　贷款期限：24个月，不可分期提款；

　　贷款利率：低于同期商业银行贷款基准利率，具体以合同约定为准；

　　担保方式：信用贷款，无担保。

　　2．中国银行贷款主要要素

　　贷款类型：中长期流动资金贷款；

　　拟贷款金额：2亿元人民币；

　　贷款用途：生产资料购买、员工工资支付、货款支付、社保缴纳、日常经营费用等；

　　贷款期限：可分次提款，自首次提款起36个月；

　　贷款利率：低于同期商业银行贷款基准利率，具体以合同约定为准；

　　担保方式：信用贷款，无担保。

　　二、对本公司的影响

　　本次公司拟申请的贷款均为金融机构响应国家政策号召，支持先进制造业高质量发展推出的中长期流动资金贷款，贷款期限较一般流动资金贷款长，且贷款利率低于一般同期贷款利率，有利于提高公司资金流动性，降低公司融资成本。本次贷款不会损害公司及中小股东的合法权益，对公司本年度利润及未来年度损益情况亦无重大影响。

　　公司将本着维护股东和公司利益的原则，把风险防范放在首位，对贷款的使用合规性严格把关，并保证贷款利息及本金的及时偿付。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2021年3月15日召开第四届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》。本次申请银行贷款事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。

　　四、备查文件

　　公司第四届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：601717          证券简称：郑煤机     公告编号：临2021-023

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　对外投资进展公告

　　重要内容提示：

　　●方案概述：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“郑煤机”、“上市公司”或“公司”）回购池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）持有的郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”、“目标公司”）24.49%的股权（对应郑州圣吉注册资本人民币60,000万元）。

　　●投资标的名称：郑州圣吉。

　　一、对外投资概述

　　2017年，上市公司联合中安招商、China Renaissance Capital Investment Inc.通过上市公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l.所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG，以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为 SEG Automotive Germany GmbH，简称“SEG”）100%股权（简称“重大资产重组”）。

　　2017年8月7日，公司、郑州圣吉与中安招商签署了附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（简称“《共同投资协议》”、“原协议”），由公司与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，其中，中安招商对郑州圣吉投资人民币60,000万元。具体内容详见公司于2017年8月8日公告的《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-053）。

　　二、对外投资相关进展情况

　　近日，公司收到中安招商出具的《回购通知》（简称“回购通知”），中安招商要求公司基于《共同投资协议》的约定收购其持有的郑州圣吉24.49%的股权（对应郑州圣吉注册资本人民币60,000万元）。基于《共同投资协议》的约定，并经公司与中安招商的协商，公司同意回购中安招商所持郑州圣吉的股权（简称“本次回购”、“本次股权转让”）。

　　公司于2021年3月15日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股权的议案》。同日，公司与中安招商签署了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。本次回购完成后，郑州圣吉将成为公司的全资子公司。

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：郑煤机

　　乙方：中安招商

　　2、股权转让

　　(1) 基于原协议的约定及乙方发出的回购通知，甲方同意按照本协议的约定受让乙方持有的目标公司24.49%的股权，对应目标公司注册资本人民币陆亿（600,000,000）元（简称“目标股权”）。

　　(2) 基于原协议的约定，并在乙方所发出的回购通知的基础上经双方协商，本次股权转让的价格根据如下公式计算确定，经计算，本次股权转让价格（简称“转让价格”，对应的价款简称“转让价款”）为人民币794,301,369.86元。

　　转让价格=目标股权对应的乙方出资额×（1+R×N）－目标股权对应的乙方已取得的股息红利。前述公式中：(a)“目标股权对应的乙方出资额”为人民币陆亿（600,000,000）元；(b)“R”=10%；(c)“N”=原协议约定的投资交割日起至本协议签署之日（含当日）自然日天数/365。

　　3、价款支付

　　(1) 甲方履行转让价款的支付义务取决于下列交割先决条件（简称“付款先决条件”）的全部满足或被甲方书面豁免。任何被甲方书面豁免的付款先决条件应作为乙方在甲方认可的期限内须及时履行的义务：

　　(a) 本协议已经甲方适当审议及双方适当签署并向甲方交付；

　　(b) 乙方向目标公司委派的董事、监事已相应辞去目标公司董事、监事职务；

　　(c) 目标公司已就本次股权转让、董事及监事变更在主管市场监督管理局完成所有相关的变更登记及备案手续，并取得新营业执照（且前述主管市场监督管理局未要求对本协议进行任何实质性修改）；

　　(d) 乙方在本协议项下作出的所有承诺与保证于交割日均是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的，并且履行了原协议及本协议中约定的所有承诺、约定及义务，没有任何违反原协议及本协议的行为。

　　(2) 甲方应于付款先决条件全部满足之日或经甲方以书面形式予以豁免之日起10个工作日内但最迟不得晚于本协议签署之日起20个工作日（但乙方应积极配合甲方及目标公司办理本次股权转让所涉及的工商变更登记及备案手续）将转让价款以货币形式汇入乙方指定银行账户。

　　四、对上市公司的影响

　　1、对公司资产、损益的影响

　　重大资产重组完成后，由于公司与中安招商签订的《共同投资协议》中所约定的回购相关条款，中安招商具有回购选择权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条对“金融负债”的定义、第五十八条对“权益工具”的定义和《企业会计准则解释第1号》第四条对权益工具确认条件的进一步规定，公司将中安招商对郑州圣吉的投资均确认为金融负债，因此本次回购不会对公司净资产产生影响。

　　此外，在过往年度公司已对中安招商出资按照10%年利率（单利）计提利息，在本次回购后，将停止计提前述出资对应的利息，相应减少财务费用，且以后年度也不需再计提相关利息，有利于增加公司整体业绩。

　　2、对现金流的影响

　　目前公司账面自有资金充足，本次回购价款的支付不会对公司的日常生产经营活动所需现金流产生影响。

　　3、对SEG后续发展的影响

　　本次回购完成后，郑州圣吉将成为公司全资子公司，有利于公司提高对SEG的管理决策效率，促进其后续实施业务重组，提升其可持续发展能力和综合竞争力。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：601717          证券简称：郑煤机    公告编号：临2021-024

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于并购基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、并购基金情况概述

　　SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”或“并购基金”）由郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”或“郑煤机”）、公司下属香港圣吉国际有限公司（简称“香港圣吉”）、China Renaissance Capital Investment Inc.下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.（简称“BDIL-SMG Feeder”）与SMG Acquisition GP（简称“SMG GP”）共同组建，于并购基金组建之时，相关方签署了《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件（简称“开曼基金合伙协议文件”）、《Deed of Put Option》（简称“《出售选择权契据》”）及其他相关文件、协议。截至本公告日，开曼基金的合伙权益结构如下：SMG GP 作为开曼基金的普通合伙人出资1欧元，BDIL-SMG Feeder、郑煤机、香港圣吉作为有限合伙人分别出资 6,000 万欧元、13,000 万欧元和 31,000万欧元。具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的公告》（公告编号：临 2017-083）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的进展公告》（公告编号：临 2017-097）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告》（公告编号：临2018-028）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告》（公告编号：临2018-040）。

　　二、并购基金进展情况

　　近日，公司收到BDIL-SMG Feeder出具的《Put Option Notice》（简称“行权通知”），BDIL-SMG Feeder拟行使《出售选择权契据》项下的出售选择权，要求公司回购其持有的开曼基金12%的合伙份额（对应出资额6,000万欧元）。基于开曼基金合伙协议文件及《出售选择权契据》的约定，并经协商，公司同意前述回购。同时，根据《出售选择权契据》的约定，由公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（简称“郑煤机国际贸易”）回购崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）所持开曼基金普通合伙人SMG GP的全部股权（以上交易统称“本次回购”）。

　　在本次回购完成及池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）退出郑州圣吉机电设备有限公司（具体详见同日公告的《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：临2021-023））后，公司拟作为有限合伙人向开曼基金增资1.25亿欧元，进而为SEG提供资金支持（简称“本次增资”）。

　　公司于2021年3月15日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股权的议案》及《关于对下属企业SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》。同日，公司与相关方签署了相应的合伙份额及股权转让协议，并拟适时签署开曼基金增资相关协议、文件。

　　三、回购相关协议的主要内容

　　（一）《Deedof Adherenceand Assignment》

　　2021年3月15日，BDIL-SMG Feeder（转让方）、郑煤机（受让方）及SMG GP （代表SMG GP和开曼基金）签署了《Deed of Adherence and Assignment》（简称“《转让契据》”），《转让契据》的主要内容如下：

　　1、目标权益的转让

　　转让方同意向受让方转让，且受让方同意自转让方受让，转让方持有的开曼基金全部有限合伙人权益（简称“目标权益”）（为《转让契据》之目的，简称为“本次转让”）。

　　2、先决条件

　　转让方和受让方完成转让的义务，以及受让方向转让方支付对价的义务，以下列各项条件（简称“先决条件”）得到满足或被豁免为前提（如适用法律允许）：

　　(1) 在目标日（定义见下文）当天或之前，受让方已就本次转让根据适用法律获得相关政府部门的所有必要批准、同意、许可和登记，包括但不限于在国家发展和改革委员会或其地方分支机构、商务部或其地方分支机构以及国家外汇管理局或其地方分支机构指定负责外汇兑换和汇出的银行办理与本次转让相关的境外直接投资的登记或变更登记事项；

　　(2) 转让方在本契据项下的每项陈述和保证在作出时真实、正确、完整且不具有误导性，并且在受让方向转让方支付对价之日（简称“交割日”）并截至交割日应为真实、正确、完整且不具有误导性。

　　3、对价支付

　　(1) 即使本契据中有任何相反规定，各方决定不任命与目标权益评估相关的专家。

　　(2) 受让方应尽快（但在任何情况下均不迟于先决条件得到满足或被豁免（如适用法律允许）之日起5个营业日内）向转让方支付或促使他方支付81,566,597欧元（简称“对价”）作为目标权益的对价。

　　3、承诺

　　受让方应尽商业上的合理努力，在本契据签署日起的九十（90）日（简称“目标日”）当天或之前促使先决条件得到满足，但转让方和受让方可经书面同意将目标日延长至本契据签署日起的一百二十（120）日。

　　4、终止

　　如果先决条件在目标日当天或之前未得到满足或被豁免（如适用法律允许），则任一方有权在目标日之后的任何时间以书面形式通知其他方终止本契据。在本契据根据本条终止时：(a) 本契据应终止并不再具有任何效力，但因任何一方的任何先前违约引起的任何权利主张除外，且与本契据的解释和强制执行相关的所有规定除外；(b)行权通知应被视为自始无效，且《出售选择权契据》各方在《出售选择权契据》项下的权利和义务，包括但不限于转让方通过发出新的行权通知行使其出售选择权的权利应予以保留，且不得因本契据或本契据的终止而受到损害。

　　（二）《Share Sale and Purchase Agreement》

　　2021年3月15日，BDIL（卖方）、郑煤机国际贸易（买方）、郑煤机及SMG GP签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（简称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》的主要内容如下：

　　1、卖方系开曼基金普通合伙人SMG GP 3,500股公司普通股（“目标股权”）的唯一法定实益拥有人。卖方向买方出售且买方向卖方购买目标股权，购买价格为1美元（简称“购买价款”）。目标股权的买卖应在《转让契据》项下的交割日进行，同时买方应向卖方支付购买价款。

　　2、如《转让契据》根据其约定终止，则《股权转让协议》应自动终止并不再具有任何效力，但因任何一方的任何先前违约引起的任何权利主张除外，以及与《股权转让协议》的解释和强制执行相关的所有规定除外。

　　四、对上市公司的影响

　　（一）本次回购对上市公司的影响

　　1、对公司资产、损益的影响

　　重大资产重组完成后，由于《出售选择权契据》中所约定的回购相关条款，BDIL-SMG享有出售选择权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条对“金融负债”的定义、第五十八条对“权益工具”的定义和《企业会计准则解释第1号》第四条对权益工具确认条件的进一步规定，公司将BDIL-SMG Feeder对开曼基金的投资均确认为金融负债，因此本次回购不会对公司净资产产生影响。

　　此外，在过往年度公司已对BDIL-SMG Feeder出资按照10%年利率（复利）计提利息，在本次回购后，将停止计提前述出资对应的利息，相应减少财务费用，且以后年度也不需再计提相关利息，有利于增加公司整体业绩。

　　2、对现金流的影响

　　目前公司账面自有资金充足，本次回购的价款支付不会对公司的日常生产经营活动所需现金流产生影响。

　　3、对SEG后续发展的影响

　　本次回购完成后，有利于提高公司对SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）的管理决策效率，促进其后续实施业务重组，提升其可持续发展能力和综合竞争力。

　　（二）本次增资对上市公司的影响

　　1、有利于公司长远战略规划的实施

　　公司以煤矿机械、汽车零部件双主业“双轮驱动”战略为引领，SEG是公司汽车零部件板块的重要组成部分，其销售收入约占公司的50%，其生存发展直接关乎郑煤机的短期业绩和长远发展。

　　为积极应对外部环境变化，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，SEG拟实施部分业务的重组计划，在全球范围内资源整合，优化配置，产能由高成本地区向低成本地区转移，多维度降本增效，提高运行效率，改善盈利能力（详见公司于2020年10月29日披露的《关于下属子公司重大事项的公告》，公告编号：临2020- 048）。本次增资有利于推进SEG实施重组，改善SEG的盈利，落实公司汽车零部件板块的发展战略。

　　2、SEG盈利能力将较快得到改善

　　本次增资有助于顺利推进SEG业务重组计划的实施，由于人力成本节省带来的成本优势将逐年体现。经SEG按照裁员预计涉及职位和人员的情况测算，人员裁减后初步测算每年节约人力成本约7,500万欧元，盈利能力将得到改善，有利于降低生产成本，优化成本结构，改善财务状况，SEG将从增长驱动型企业向盈利驱动型企业转变，为SEG未来在混合动力、电动化市场发展奠定良好基础。

　　五、风险提示

　　1、相关主管机构审批的风险

　　本次回购及本次增资事项尚需取得主管商务、发改、外汇管理部门的批准或备案，是否能最终取得前述批准、备案及本次回购、本次增资是否能完成实施尚存在一定不确定性。

　　2、重组效果不达预期的风险

　　当前新冠肺炎疫情尚在境外持续、反复爆发，全球经济发展存在较大不确定性，汽车行业整体面临增速放缓压力且处于变革期。本次对开曼基金增资后将用于支持SEG重组。SEG的重组计划是基于一定的市场研判制定，未来全球政治经济及汽车市场发展的不确定性可能导致本次重组效果不达预期的风险。针对此风险，公司将密切关注内外部环境变化，跟踪重组实施进度及效果，视情况调整重组方案，努力使SEG重组后达到预期业绩。

　　敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日