一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为1,312,061,614股，以此计算合计拟派发现金红利20,992,985.82元（含税），剩余利润转至以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进出口。主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过二十多年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，陆续承担了国家科技重大专项“01专项”和“02专项”多个科研专项课题。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司营业总收入为428,056万元，较2019年同期增长37.61%；公司营业利润为-3,577万元，比2019年减少亏损9,501万元；公司利润总额为-3,772万元，比2019年减少亏损9,222万元；公司归属于母公司股东的净利润为6,760万元，比2019年增加365.16%。2020年公司营业利润和利润总额仍然有一定幅度的亏损，主要是因为：（1）2020年公司子公司士兰集昕公司8英寸芯片生产线仍处于特色工艺平台建设阶段，持续在高端功率器件、高压集成电路、MEMS传感器等产品的研发上加大投入，虽然芯片产出有较大幅度的增长，产品毛利逐步由负转正，但研发费用和财务费用增加较多，导致报告期内仍然有一定幅度的亏损。（2）2020年受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，全球LED彩色显示屏的市场规模有较大幅度的萎缩，客户订单量的下降导致士兰明芯公司彩屏芯片的销售收入和美卡乐光电公司LED彩屏像素管的销售收入较2019年下降较多，亏损进一步增加。（3）参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司在2020年加快推进项目建设，其人员支出等管理费用较上年同期增加较多，导致其亏损进一步增加。

　　2020年，尽管面对新型冠状病毒肺炎疫情、中美贸易摩擦加剧，全球经济增速放缓的压力，但公司总体营业收入增速明显加快，这体现出公司近些年持续高强度的研发投入取得了积极成效，公司在特色工艺平台建设、新产品开发、战略级大客户合作等方面持续取得突破，产品结构调整的步伐明显加快。

　　2020年，公司营业总收入为428,056万元，较2019年同期增长37.61%；公司营业利润为-3,577万元，比2019年减少亏损9,501万元；公司利润总额为-3,772万元，比2019年减少亏损9,222万元；公司归属于母公司股东的净利润为6,760万元，比2019年增加365.16%。2020年公司营业利润和利润总额仍然有一定幅度的亏损，主要是因为：（1）2020年公司子公司士兰集昕公司8英寸芯片生产线仍处于特色工艺平台建设阶段，持续在高端功率器件、高压集成电路、MEMS传感器等产品的研发上加大投入，虽然芯片产出有较大幅度的增长，产品毛利逐步由负转正，但研发费用和财务费用增加较多，导致报告期内仍然有一定幅度的亏损。（2）2020年受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，全球LED彩色显示屏的市场规模有较大幅度的萎缩，客户订单量的下降导致士兰明芯公司彩屏芯片的销售收入和美卡乐光电公司LED彩屏像素管的销售收入较2019年下降较多，亏损进一步增加。（3）参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司在2020年加快推进项目建设，其人员支出等管理费用较上年同期增加较多，导致其亏损进一步增加。

　　2020年，公司集成电路的营业收入为14.20亿元，较上年同期增长36.90%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司各类电路新产品的出货量明显加快。

　　2020年，公司IPM模块的营业收入突破4.1亿元人民币，较上年同期增长140%以上。目前，公司IPM模块已广泛应用到下游家电及工业客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机，油烟机、吊扇、家用风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具，工业变频器等。2020年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过1，800万颗士兰IPM模块，比2019年增加200%。预期未来几年公司IPM模块的营业收入将会继续快速成长。

　　2020年，公司电控类MCU产品持续在工业变频器、工业UPS、光伏逆变、纺织机械类伺服产品、各类变频风扇类应用以及电动自行车等众多领域得到了广泛的应用。

　　2020年，基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已通过部分客户测试并开始小批量供货。

　　2020年，公司语音识别芯片和应用方案持续在国内主流的白电厂家的智能家电系统中推广，并得到较为广泛的应用。

　　2020年，公司MEMS传感器产品营业收入突破1.2亿元，较上年同期增加90%以上，加速度传感器等产品已在8吋线上实现了批量产出，单月出货量已超过2000万只，多数国内手机品牌厂商已开始使用公司的加速度传感器。公司的红外光感传感器、心率传感器、硅麦克风、六轴惯性传感器等MEMS产品的市场推广和研发都取得了较大的进展。预计今后MEMS传感器产品的出货量还将进一步增长。

　　2020年，公司开发的针对智能手机的快充芯片组，以及针对旅充、移动电源和车充的多协议快充解决方案的系列产品，已在国内手机品牌厂商得到应用，出货量有显著提高。

　　2020年，公司分立器件产品的营业收入为22.03亿元，较上年同期增长45.10%。分立器件产品中，MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、肖特基管、稳压管、TVS管、快恢复管等产品的增长较快，其中IGBT产品（包括器件和PIM模块）营业收入突破2.6亿元，较上年同期增长60%以上。公司的超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，产品性能达到业内领先的水平。士兰的分立器件和大功率模块除了加快在白电、工业控制等市场拓展外，已开始加快进入新能源汽车、光伏等市场，预期公司的分立器件产品未来几年将继续快速成长。

　　2020年，公司子公司士兰集成公司基本处于满负荷生产状态，总计产出芯片237.54万片，比上年同期增加7.91%；士兰集成通过加强成本控制，经营利润已有明显回升。2021年，士兰集成将进一步通过内部挖潜，提升芯片产量。根据美国市场调查公司IC Insights 在2021年2月发布的不同圆片尺寸集成电路芯片制造企业的产能排名，公司在“≦150mm Wafers”(6英寸及以下)的芯片制造企业中，生产规模居全球第2位。

　　2020年，公司子公司士兰集昕公司总计产出芯片57.13万片，比上年同期增加65.69%。2020年士兰集昕产出持续增加， 12月份已实现月产出8英寸芯片6万片的目标。随着高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT、MEMS传感器等多个产品导入量产，士兰集昕营业收入较上年同期增加77.6%。2021年，士兰集昕将进一步加大对芯片生产线投入，提高芯片产出能力，争取实现盈利。

　　2020年，公司子公司成都士兰公司硅外延芯片生产线保持了稳定的产出，其营业收入保持增长。截至目前，成都士兰公司已形成年产70万片硅外延芯片 (涵盖5、6、8、12吋全尺寸) 的生产能力；2021年，成都士兰将加大12吋外延芯片生产线的投入，提升硅外延芯片生产能力。

　　2020年，公司子公司成都集佳公司持续扩大对功率器件、功率模块封装生产线的投入，其营业收入较上年增长43.50%。截至目前，成都集佳公司已形成年产功率模块6,000万只、年产功率器件8亿只、年产MEMS传感器2亿只、年产光电器件3,000万只的封装能力。2021年，成都集佳将继续加大对功率器件、智能功率模块（IPM）、功率模块（PIM）和光电器件封装生产线的投入，进一步提升产品封装能力。

　　2020年，公司发光二极管产品（包括士兰明芯公司的LED芯片和美卡乐光电公司的LED彩屏像素管）的营业收入为3.91亿元，较上年同期减少7.53%。发光二极管产品营业收入减少的主要原因是：2020年受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，全球LED彩色显示屏的市场规模有较大幅度的萎缩，客户订单量的下降导致士兰明芯公司彩屏芯片的销售收入和美卡乐光电公司LED彩屏像素管的销售收入较2019年下降较多。

　　2020年，士兰明芯公司在巩固传统LED彩屏芯片市场份额的同时，加快了应用于高密度（COB）彩屏的倒装Mini-LED芯片和液晶屏智能区域背光的Mini-LED芯片研发和客户拓展；加快了高亮度LED照明芯片产品的开发，加快进入汽车照明、手机背光、景观照明等中高端芯片市场。四季度，随着附加值较高的新产品出货量上升，士兰明芯公司LED芯片（4吋片）月产量提升到6万片，并实现了满产满销，其全年营业收入较去年同期增加了8.99%；但由于LED彩屏芯片价格持续下降，且前三季度产能利用率较低导致成本上升，导致存货减值计提增加，亏损进一步加大。2021年，士兰明芯将进一步优化产品结构，并通过内部挖潜进一步提升芯片产量，争取实现盈利。

　　2020年，美卡乐光电公司推出了高品质的“4合1”产品，并顺利导入国内大客户，品牌价值持续提升。但由于价格较高的国外订单数量大幅度减少，且前三季度产能利用率较低导致成本上升，导致存货减值计提增加，亏损进一步增加。2021年，美卡乐光电公司将进一步拓展小间距彩屏市场，并通过内部挖潜进一步提升产量、降低成本。

　　2020年，厦门士兰明镓公司完成部分新产品的研发并进入量产阶段，红外芯片顺利导入大客户并较快起量，红光芯片顺利量产、进入彩屏市场。2021年，厦门士兰明镓公司将进一步加大芯片生产线投入，争取尽快形成月产4吋化合物芯片5万片的生产能力。

　　2020年，厦门士兰集科公司第一条12吋芯片生产线已实现通线，并在12月份实现正式投产。2021年，厦门士兰集科公司将加大工艺设备采购力度、加快工艺设备安装和调试，争取在2021年四季度形成月产12吋芯片3万片的生产能力。

　　2020年，公司的硅上GaN化合物功率半导体器件在持续研发中。SiC功率器件的中试线设备陆续采购到位，预计在2021年二季度实现通线。

　　2020年，公司“32位实时智能微控制器/SC32F58128”被中国电子信息发展产业研究院评为2020年第十五届“中国芯”“优秀技术创新产品”奖；公司“三轴微机械数字加速度传感器” 被中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、中国电子专用设备工业协会、中国电子报社等评为“第十四届（2019年度）中国半导体创新产品和技术”；公司子公司士兰明芯公司被中国光学光电子行业协会、中国半导体照明/led产业与应用联盟等评为 “2019-2020”国内LED知名品牌。

　　经过20多年的发展，公司已成为以“设计制造一体”（IDM）模式为主要经营模式的综合性半导体产品公司。作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。但是相对于轻资产型的Fabless设计公司，公司在特色工艺和产品的研发上具有更突出的竞争优势：实现了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及集成电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、光电器件和化合物芯片的协同发展；公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。随着8吋芯片生产线项目投产，以及化合物半导体器件生产线项目和12吋芯片特色工艺芯片生产线项目建设加快推进，将持续推动士兰微电子整体营收的较快成长和经营效益的改善。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部2017年发布的《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）的相关要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，将本年年初合并资产负债表和母公司资产负债表中的“预收款项”7,253,953.99元和3,409,037.70元调整至“合同负债”项目列报。本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。具体内容详见本财务报告附注之“重要会计政策变更”。

　　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州博脉科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、士港科技有限公司、Silan Electronics,Ltd 、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司、无锡博脉智能科技有限公司、厦门士兰微电子有限公司、西安士兰微集成电路设计有限公司、上海超丰科技有限公司等16家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注之说明。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事长：陈向东

　　2021年3月11日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-008

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2021年3月11日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2021年3月1日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、《2020年年度报告》及摘要

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《2020年度利润分配预案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-010。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

　　6、《2020年度内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《2020年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。

　　表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。

　　表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于与士兰集科关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于与士兰明镓关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-012。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、《关于2020年度董事、监事薪酬的议案》

　　2020年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬84.07万元。

　　根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：第七届董事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生将领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。

　　第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生各自在2020年度领取的独立董事津贴为6万元。

　　2020年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

　　（说明：在2020年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬84.07万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计83万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计83万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计122.4万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬75.89万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计68万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬36.2万元。

　　2020年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事王汇联先生和董事纪路先生未在本公司领取报酬。）（以上薪酬均为含税金额。）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、《关于2020年度高管薪酬的议案》

　　2020年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬84.07万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计122.4万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取报酬207.16万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取报酬202.4万元。（以上薪酬均为含税金额。）

　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、《关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-013。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、《关于本公司2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-014。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　17、《关于公司股东分红三年（2021-2023）回报规划的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　18、《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司于2020年12月30日召开的第七届董事第十六次会议和2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的所有议案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合本次重组加期审计等补充更新事宜，公司对《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事纪路回避表决，11票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020年 12 月 31 日为审计基准日对本次重组涉及的相关资产进行了加期审计，并出具了标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司审计报告（天健审〔2021〕436号、437号）、本公司备考合并财务报表审计报告（天健审〔2021〕433号）。公司拟将上述补充更新后的本次重组相关的审计报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述《审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事纪路回避表决，11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-009

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2021年3月1日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2021年3月11日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　　1、《2020年年度报告及摘要》并出具审核意见

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审核意见：监事会认为，公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于2020年度利润分配预案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-010。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《2020年度公司内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《2020年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-012。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司于2020年12月30日召开的第七届董事第十六次会议和2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的所有议案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合本次重组加期审计等补充更新事宜，公司对《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020年 12 月 31 日为审计基准日对本次重组涉及的相关资产进行了加期审计，并出具了标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司审计报告（天健审〔2021〕436号、437号）、本公司备考合并财务报表审计报告（天健审〔2021〕433号）。公司拟将上述补充更新后的本次重组相关的审计报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述《审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-010

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.016 元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,279,229,085.89元。经董事会决议，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为1,312,061,614股，以此计算合计拟派发现金红利20,992,985.82元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为31.06%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　董事会会议的召开、审议和表决情况：公司第七届董事会第十七次会议于2021年3月11日召开，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-011

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议于2021年3月11日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》。

　　在审议与友旺电子的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科和士兰明镓的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、范伟宏和王汇联回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

　　公司与关联方友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：

　　公司与参股企业友旺电子和士腾科技的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将相关议案提交公司年度股东大会审议。

　　公司与参股企业士兰集科和士兰明镓的关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；本次交易有利于士兰集科12吋集成电路芯片生产线和士兰明镓化合物半导体生产线的建设，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此我们同意实施该等交易并将相关议案提交公司年度股东大会审议。

　　（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　（单位：人民币）

　　■

　　（三）2021年日常关联交易预计的金额和类别

　　（单位：人民币）

　　■

　　自2021年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开日前，公司与友旺电子、士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州友旺电子有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

　　3、注册资本：300万美元

　　4、法定代表人：高耿辉

　　5、成立日期：1994年4月27日

　　6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

　　7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%股权，本公司持有其40%股权。

　　8、主要财务数据：截止2020年12月31日，友旺电子未经审计的总资产为32,045万元，负债为8,771万元，净资产为23,274万元。2020年营业收入为30,290万元，净利润为4,578万元。

　　9、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

　　10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　（二）杭州士腾科技有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号14号楼2楼

　　3、注册资本：1800万

　　4、法定代表人：陈向东

　　5、成立日期：2003年4月16日

　　6、经营范围：技术开发、技术服务：与智能控制、电机驱动、物联网产品和物联网技术，计算机系统集成、计算机软件；生产：微处理器、电机驱动器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　7、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其68.61%股权，本公司持有其5.56%股权，其他自然人股东持有其25.83%股权。

　　8、主要财务数据：截止2020年12月31日，士腾科技未经审计的总资产为7,930万元，负债为6,423万元，净资产为1,507万元。2020年营业收入为10,862万元，净利润为936万元。

　　9、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，本公司董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。

　　10、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　（三）厦门士兰集科微电子有限公司

　　1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　2、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0060

　　3、法定代表人：王汇联

　　4、注册资本：贰拾伍亿零肆拾玖万元整

　　5、成立日期：2018年2月1日

　　6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其85%股权，本公司持有其15%股权。

　　9、截止2020年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为382,247万元，负债为138,299万元，净资产为243,948万元。2020年度净利润为-3,833万元。士兰集科2020年尚处于建设期，未有主营业务收入。

　　10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关联法人。

　　11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　（四）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

　　1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　2、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0055

　　3、法定代表人：王汇联

　　4、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整

　　5、成立日期：2018年2月1日

　　6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其70%股权，本公司持有其30%股权。

　　9、财务情况：截止2020年12月31日，士兰明镓未经审计的总资产为156,504万元，负债为64,780万元，净资产为91,704万元。2020年营业收入为3,588万元，净利润为-3,573万元。

　　10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。

　　11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

　　本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-012

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   募集资金存放是否符合公司规定：是

　　●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司（2020年已更名为东方证券承销保荐有限公司）最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

　　(二) 募集资金使用计划

　　1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

　　2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　　(1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。

　　(三) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方花旗证券有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2020年3月26日将该笔资金归还至募集资金专户。

　　经2019 年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司已于2020 年 7 月 27 日和2020 年 10 月 16 日将该笔资金归还至募集资金账户。

　　截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一（二）2（2）之说明

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　二〇二一年三月十一日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-013

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

　　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告审计报酬共计100万元，与2019年保持不变。

　　公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计报酬为100万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2020年度的审计工作进行了总结，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2020年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2020年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第十七次会议于2021年3月11日召开，会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2021年度财务报告审计报酬为100万元（若有其他事项，报酬另议）。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-014

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

　　● 本次担保金额

　　2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过300,000万元，其中：

　　1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过120,000万元；

　　2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过80,000万元；

　　3、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元：

　　4、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；

　　5、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过50,000万元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度）。

　　（以上金额包含2020年度延续至2021年度的担保余额，且在2021年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　● 本次担保无反担保

　　● 对外担保累计金额

　　截至2020年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币189,799.32万元，公司向其它第三方（参股公司士兰集科和士兰明镓）提供担保的余额为32,055万元，公司合计担保余额为221,854.32万元，占公司最近一期经审计净资产的64.34%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

　　● 本公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　为满足2021年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过300,000万元，其中：

　　1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过120,000万元；

　　2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过80,000万元；

　　3、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元：

　　4、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；

　　5、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过50,000万元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度）。

　　（以上金额包含2020年度延续至2021年度的担保余额，且在2021年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　2021年3月11日，公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于本公司2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、各公司的基本情况如下：

　　■

　　注：本公司直接持有士兰集昕6.29%股权，并通过控股子公司集华投资、士兰集成间接控制士兰集昕50.94%股权，且本公司在士兰集昕占有2/3董事会席位，对其实施控制。本公司按照实际出资比例直接及间接享有士兰集昕34.13%所有者权益份额。

　　2、截至2020年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司全资子公司或控股子公司（孙公司）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2021年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　　四、董事会意见

　　2021年3月11日，公司召开了第七届董事会十七次会议，会议审议通过了《关于本公司2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保，并提交公司年度股东大会审议。

　　五、公司担保情况

　　截至2020年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币189,799.32万元，公司向其它第三方（参股公司士兰集科和士兰明镓）提供担保的余额为32,055万元，公司合计担保余额为221,854.32万元，占公司最近一期经审计净资产的64.34%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于本次担保事项发表的独立意见。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-015

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年3月19日（星期五）15:00-16:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络互动形式

　　● 问题征集方式：投资者可于2021年3月18日16:00 前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱 ml@silan.com.cn。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2020年年度报告全文及摘要，为方便广大投资者全面深入地了解公司2020年度的经营业绩、财务状况，公司决定于2021年3月19日15:00-16:30召开“2020年度业绩说明会”，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动方式召开，公司将针对 2020 年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2021年3月19日（星期五）15:00-16:30

　　2、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

　　3、召开方式：网络互动形式

　　三、参加人员

　　公司董事长陈向东先生、总经理郑少波先生、财务总监兼董事会秘书陈越先生及相关工作人员（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、公司欢迎广大投资者在2021年3月18日下午16:00之前，将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱 ml@silan.com.cn。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可在2021年3月19日15:00-16:30登录上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）进入我司“上证e访谈”，在线参与本次业绩说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：公司投资管理部

　　联系电话：0571-88212980

　　传真：0571-88210763

　　邮箱：ml@silan.com.cn

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过“上证e访谈”栏目查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日