证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-031
长城汽车股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第十四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》
2020年7月24日，由于本公司2019年年度权益分派已实施完毕，本公司召开第七届董事会第五次会议，将限制性股票回购价格由4.37元/股调整为4.12元/股，股票期权的行权价格由8.73元/股调整为8.48元/股。
根据本公司2020年前三季度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年3月8日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元（含税），该权益分派已实施完成，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，本公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整。
首次限制性股票回购价格由4.12元/股调整为3.84元/股，首次股票期权行权价格由8.48元/股调整为8.20元/股。
（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的公告》）
二、审议《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》
根据本公司2020年前三季度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年3月8日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元（含税），该权益分派已实施完成，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本公司拟对预留授予限制性股票授予价格进行调整。
本次预留授予限制性股票授予价格由21.08元/股调整为20.80元/股。
（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、逐项审议并通过《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并根据公司2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司实际情况，公司董事会修订了本次发行的方案，修订后的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围：
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
(6) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(7) 公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金存管
公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）本次决议的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并根据公司2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，修订了长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案。
（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
公司根据2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，对公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告进行修订：
本次拟公开发行A股可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景。
（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司根据2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，对公司A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺进行修订：
由于公司对本次可转券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司董事会就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并相应修订了填补被摊薄即期回报的具体措施，同时相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（详见《长城汽车股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金金额的议案》
公司根据2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，公司董事会决定将公司公开发行A股可转换公司债券募集资金总额由“不超过800,000.00万元（含800,000.00万元）”调减为“不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款保持不变。
本次调整的具体内容如下：
一、发行规模
（一）调整前的发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（二）调整后的发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
二、募集资金用途
（一）调整前的募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）调整后的募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、履行的决策程序
公司于2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，本次调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》和《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
（详见《长城汽车股份有限公司关于调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金金额的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-032
长城汽车股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》
2020年7月24日，由于本公司2019年年度权益分派已实施完毕，本公司召开第七届董事会第五次会议，将限制性股票回购价格由4.37元/股调整为4.12元/股，股票期权的行权价格由8.73元/股调整为8.48元/股。
根据本公司2020年前三季度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年3月8日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元（含税），该权益分派已实施完成，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，本公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整。
首次限制性股票回购价格由4.12元/股调整为3.84元/股，首次股票期权行权价格由8.48元/股调整为8.20元/股。
（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》
根据本公司2020年前三季度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年3月8日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元（含税），该权益分派已实施完成，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本公司拟对预留授予限制性股票授予价格进行调整。
本次预留授予限制性股票授予价格由21.08元/股调整为20.80元/股。
（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、逐项审议并通过《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并根据公司2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司实际情况，公司董事会修订了本次发行的方案，修订后的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围：
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
(6) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(7) 公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金存管
公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）本次决议的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并根据公司2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，修订了长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案。
（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
公司根据2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，对公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告进行修订：
本次拟公开发行A股可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景。
（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司根据2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，对公司A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺进行修订：
由于公司对本次可转券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司董事会就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并相应修订了填补被摊薄即期回报的具体措施，同时相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（详见《长城汽车股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金金额的议案》
公司根据2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议对董事会的相关授权，同时结合公司具体情况，公司董事会决定将公司公开发行A股可转换公司债券募集资金总额由“不超过800,000.00万元（含800,000.00万元）”调减为“不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款保持不变。
本次调整的具体内容如下：
一、发行规模
（一）调整前的发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（二）调整后的发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
二、募集资金用途
（一）调整前的募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）调整后的募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、履行的决策程序
公司于2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，本次调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》和《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
（详见《长城汽车股份有限公司关于调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金金额的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-033
长城汽车股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）于2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为8.20元/股；现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年6月4日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票；股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票、注销已离职或岗位调迁激励对象部分股票期权，并根据《2020股权激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/份，详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，注销已离职激励对象的股票期权。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次授予限制性股票数量合计为613,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权435,300份，详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为8.20元/股。
同日，独立董事发表了独立意见，同意调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格。
二、本次调整价格情况
2020年7月24日，由于本公司2019年年度权益分派已实施完毕，本公司召开第七届董事会第五次会议，将限制性股票回购价格由4.37元/股调整为4.12元/股，股票期权的行权价格由8.73元/股调整为8.48元/股。
根据本公司2020年前三季度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年3月8日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元（含税），该权益分派已实施完成，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整，具体如下：
1、本次限制性股票回购价格调整
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V=4.12-0.28=3.84
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次限制性股票回购价格由4.12元/股调整为3.84元/股。
2、本次股票期权行权的价格调整
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体如下：
P=P0-V=8.48-0.28=8.20
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次股票期权行权价格由8.48元/股调整为8.20元/股。
三、本次价格调整对公司的影响
本次调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司对首次授予部分限制性股票回购价格与首次授予部分股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格所做的调整。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为本公司对首次授予限制性股票回购价格与首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格所做的调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：公司对《2020年股权激励计划》首次授予部分限制性股票回购价格与首次授予部分股票期权行权价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-034
长城汽车股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）于2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授予价格为20.80元/股，现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年1月28日，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票与股票期权的授予日均为2021年1月28日。并以21.08元/股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票，以42.15元/股的行权价格授予558名激励对象1,838.8万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见》，详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年3月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授予价格为20.80元/股。
同日，独立董事发表了独立意见，同意调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格。
二、预留授予限制性股票授予价格调整情况
根据本公司2020年前三季度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年3月8日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元（含税），该权益分派已实施完成，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本公司拟对预留授予限制性股票授予价格进行调整，具体如下：
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，派息调整方法如下：
P=P0-V=21.08-0.28=20.80
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次预留授予限制性股票授予价格由21.08元/股调整为20.80元/股。
三、本次价格调整对公司的影响
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司预留授予限制性股票授予价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意预留授予限制性股票授予价格由21.08元/股调整为20.80元/股。
五、监事会的核查意见
本公司监事会认为本公司董事会根据股东大会授权对预留授予限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对预留授予限制性股票授予价格所做的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为公司对《2020年股权激励计划》预留授予限制性股票授予价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-036
长城汽车股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开的公司第七届董事会第九次会议，2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
2021年3月12日召开的第七届董事会第十四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告修订涉及的主要内容说明如下：
■
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-037
长城汽车股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开的公司第七届董事会第九次会议，2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
2021年3月12日召开了第七届董事会第十四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。本次公开发行可转换公司债券预案修订涉及的主要内容说明如下：
■
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-038
长城汽车股份有限公司关于调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开的公司第七届董事会第九次会议，2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议，审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。
公司于2021年3月12日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金金额的议案》，决定将公司公开发行A股可转换公司债券募集资金总额由“不超过800,000.00万元（含800,000.00万元）”调减为“不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款保持不变。
本次调整的具体内容如下：
一、发行规模
（一）调整前的发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（二）调整后的发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
二、募集资金用途
（一）调整前的募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）调整后的募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、履行的决策程序
公司于2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，本次调减公司公开发行A股可转换公司债券募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》和《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-039
长城汽车股份有限公司关于
为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
蜂巢动力系统（江苏）有限公司
天津欧拉融资租赁有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、 本次担保金额
蜂巢动力系统（江苏）有限公司：25,000万人民币
天津欧拉融资租赁有限公司：20,000万人民币
2、 已实际为其提供的担保余额（含本次）
蜂巢动力系统（江苏）有限公司：122,522.40万人民币
天津欧拉融资租赁有限公司：283,020.15万人民币
●本次担保无反担保
●本公司累计对外担保总额为人民币1,378,918.55万元
●截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、提供担保情况概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或本公司）分别于2020年3月13日及2020年4月15日召开第六届董事会第三十一次会议及2020年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于预计公司对控股子公司的担保额度的议案》（以下简称“该议案”），根据该议案，本公司预计对控股子公司蜂巢动力系统（江苏）有限公司（以下简称“蜂巢动力”）新增担保金额不超过50,000.00万人民币的担保额度，在担保计划预计总额未突破的前提下，各下属控股子公司的担保额度可内部调剂使用。
有关上述担保的详情参见公司于2020年3月13日、2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、担保进展情况
现根据公司业务发展，在股东大会批准的新增担保额度内，本公司及控股子公司（包括其下属公司）实际发生如下对外担保，并签署相关最高额保证合同，主要内容如下：
1、蜂巢动力系统（江苏）有限公司
本公司与中国银行股份有限公司扬中支行签订最高额保证合同，本公司就中国银行股份有限公司扬中支行向蜂巢动力提供25,000.00万人民币的贷款提供担保。
2、天津欧拉融资租赁有限公司
本公司全资子公司保定一见启动销售服务有限公司（以下简称“一见启动”）与九江股份有限公司（以下简称“九江银行”）签署最高额度保证合同，一见启动就九江银行向天津欧拉融资租赁有限公司提供人民币20,000.00万元贷款提供担保。
三、被担保人基本情况
（一）、蜂巢动力系统（江苏）有限公司
名称：蜂巢动力系统（江苏）有限公司
法人代表：陈晓亮
注册资本：人民币10,000万元
住所：镇江市扬中经济开发区港兴路868号
股东情况：本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%
经营范围：汽车动力系统技术研发；发动机、增压器、汽车零部件加工、制造、销售、维修及相关技术研发、技术咨询、技术服务；计算机信息技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输、仓储服务；自有房屋、工程机械设备租赁；润滑油销售；机电设备检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
币种：人民币 单位：元
■
2、天津欧拉融资租赁有限公司
名称：天津欧拉融资租赁有限公司
法定代表人：刘志
注册资本：人民币75,000万元
住所：天津自贸试验区（空港经济区）通和路50号盛誉商务大厦1幢518号
股东情况：本公司持股75%，本公司间接全资子公司亿新发展有限公司持股25%
主营业务: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：元
■
四、最高保证合同
1、蜂巢动力系统（江苏）有限公司
本公司与中国银行股份有限公司扬中支行签订最高额保证合同，本公司就中国银行股份有限公司扬中支行向蜂巢动力提供25,000.00万人民币的贷款提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2、天津欧拉融资租赁有限公司
本公司全资子公司一见启动与九江银行签署最高额度保证合同，一见启动就九江银行向天津欧拉融资租赁有限公司提供人民币20,000.00万元贷款提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
五、董事会意见
上述担保事项已分别经本公司于2020年3月13日及2020年4月15日召开第六届董事会第三十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币1,378,918.55万元，担保总额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为25.35%，逾期担保累计数量为0。
七、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）的规定
按照香港上市规则第14章及第14A章规定，上述担保均为对子公司的担保，不构成关连交易，也不构成须予公布的交易。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-040
长城汽车股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年2月4日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 于2021年2月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（203570号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。
按照《二次反馈意见》的要求，公司同相关中介机构对《二次反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现对二次反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长城汽车股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》。公司将按照要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需获得中国证监会的核准。公司将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：601633 股票简称：长城汽车 公告编号：2021-035
长城汽车股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）相关事宜已经2020年11月6日召开的公司第七届董事会第九次会议，2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议议、2020年第三次A股类别股东会议审议通过。并经2021年3月12日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，对本次可转券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，发行方案的其他条款不变。本次发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为57.19%。本次募集资金投资建设项目的总投资额约为142.90亿元人民币，拟使用募集资金不超过35亿元人民币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入新车型研发项目和汽车数字化研发项目。可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。
（二）优选融资工具，满足公司和投资人需求
可转换债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、退可守”的优势。对于发行人来说，可转债发行要求较高，对公司盈利能力、合规情况均具有较高要求，与此同时，可转债的融资成本较低，可以满足公司的融资需求。对于投资者而言，可转债是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转债转换为基准股票，获得出售股票的收入或获得股息收入，以分享股价上涨带来的超额回报；反之，投资者可以持有可转债至到期日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利息补偿金的保底受益。
（三）国家政策推动汽车智能化发展，助推公司全面数字化转型
2019年9月19日，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，其中明确提到“加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）研发，形成自主可控完整的产业链”。2020年2月24日，11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，从技术创新体系、产业生态体系等六大方面提出了加快推进智能汽车发展的主要任务。国家层面对智能汽车的发展高度重视，将自上而下对智能汽车的发展起到重要推动作用。
公司拟将募集资金投入汽车数字化开发项目，顺应国家汽车智能化发展战略，将有助于在智能汽车领域抢占竞争高地，为长城汽车数字产业生态构建和整合提供产业基础，进而全面推动公司数字化转型。
（四）拓宽车型品类，助力公司提升核心竞争力
随着科技进步及消费升级带来的需求变化，国内汽车市场消费结构已由首次购车逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位更高的改善型车型产品的需求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。公司需要随着市场整体的消费升级趋势发展中高端车型，实现长城品牌的向上突破以及满足不同消费群体的个性化需求，把握中高端车型市场的增长机会以及不同消费群体的特定需求，从而提升公司的核心竞争力。
本次募投项目中，新车型研发项目将聚焦SUV、皮卡和新能源汽车，拓宽公司的产品种类，并重点研发中高端新车型，以提升公司产品市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是我国最大的SUV和皮卡制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、WEY、长城皮卡、欧拉四个品牌，并与宝马合作，成立光束汽车有限公司，产品涵盖SUV、轿车、皮卡三大品类，动力包括传统动力、纯电动以及插电混动，具备发动机、变速器等核心零部件的自主配套能力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将拓宽车型种类，并为公司的数字产业生态构建和整合提供产业基础，进而全面推动公司数字化转型，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年发展，积累了宝贵的运营管理经验，形成了与企业发展相匹配的运营机制和管理体制。公司围绕“人才强企”战略举措，秉承“造车先育人”的人才培养理念，通过外引内育搭建人才体系，在全球范围内招纳并培育了大量人才，对内创造了一套独特高效的人才培养体系，为公司输出源源不断的人才梯队。截至2019年末，技术人员达到17,603人，占到员工总数的29.46%。
公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司始终坚持“精准投入”，追求行业领先，为打造“科技长城”奠定了坚实的基础。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有长城汽车特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果。公司已先后在中国、日本、美国、德国、印度、奥地利和韩国设立研发中心，构建以中国保定总部为核心，涵盖欧洲、亚洲、北美的“七国十地”全球化研发布局，进一步增强公司的技术实力。公司建有博士后科研工作站，被国家发改委、科技部等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”、“国家创新型企业”。公司技术创新能力稳步提升，对公司持续发展起到了极大的推动作用。
（四）市场情况
我国是全球最大的汽车消费市场，根据乘联会的数据显示，2019年，全球汽车销量9,032万辆，其中我国销量最多，达到2,575万辆，占比28.51%。国内汽车市场消费结构已由首次购车逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位更高的改善型车型产品的需求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。大市场的特点和消费升级的趋势都意味着只有占据更大的市场、迎合消费者不断推出新车型，才能够在未来的汽车市场竞争中占据领先地位。公司本次募集资金投资项目包括新车型研发项目，这是根据我国汽车市场特点所采取的必要举措。新车型将提升公司产品的市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。
随着智能网联、人工智能等技术取得长足进步，“智能化”已是汽车技术升级的重要方向。目前，自动驾驶技术和车联网技术是我国汽车智能化的两个重要技术路径，是我国汽车市场的另一个特点。公司本次募集资金投资项目包括汽车数字化研发项目，涵盖车路协同和自动驾驶软硬件一体化研发、汽车智慧云端服务产品研发、硬件算力平台研发、整车级OS系统产品研发，与目前汽车市场智能化发展方向相匹配，项目的实施将助力公司数字化转型，形成公司新的核心竞争力。
三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券于2020年12月底实施完毕，并分别假设截至2021年6月30日全部可转债转股和2021年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为350,000.00万元，本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为28.07元/股，即不低于本次发行可转债的董事会召开日（即2020年11月6日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2019年度归属于公司普通股股东的净利润为449,687.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为398,675.10万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设2021年现金分红金额与2020年保持一致，且在当年6月实施完毕；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、假设不考虑股限制性股票和股票期权的影响。
9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注：1、上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、上述用于计算净资产收益率的期初归属于母公司股东的所有者权益和期末归属于母公司股东的所有者权益均不含永续债。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制
公司将完善业务流程，加强对各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率，不断提高公司整体经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及市场情况进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、政策扶持、技术水平及公司自身研发能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《长城汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司及公司实际控制人魏建军（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本承诺人承诺依照相关法律、法规以及《长城汽车股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺人承诺切实履行长城汽车制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给长城汽车或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对长城汽车或者投资者的相应法律责任。
3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司已经2020年11月6日召开的公司第七届董事会第九次会议，2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议议、2020年第三次A股类别股东会议，2021年3月12日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，。
特此公告。
长城汽车股份有限公司
董事会
2021年3月12日
上一期 下一期
+1